圣湘生物科技股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第二届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第二次会议，并于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，同意公司将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的5,071,797股予以注销以减少注册资本。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动公告》（公告编号：2024-033）。

　　本次注销完成后，公司总股本将由588,459,803股减少为583,388,006股，注册资本将由588,459,803元减少为583,388,006元。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　基于上述总股本和注册资本的变更情况，根据相关规定和要求，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　根据公司2023年年度股东大会的授权，本次修订无需再提交股东大会审议，公司将及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更或备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688289             证券简称：圣湘生物           公告编号：2024-038

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　第二届监事会2024年第三次临时会议决议

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2024年第三次临时会议于2024年7月8日以现场方式召开，会议通知已于2024年7月5日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席谭寤女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　内容：监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2022年年度股东大会授权对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的授予价格进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划授予价格由12.01元/股调整为11.11元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　内容：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的2名激励对象归属20.00万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2024-037

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　第二届董事会2024年第五次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2024年第五次临时会议于2024年7月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年7月5日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠博士主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　内容：公司2023年年度股东大会审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的5,071,797股予以注销以减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由588,459,803股减少为583,388,006股，注册资本将由588,459,803元减少为583,388,006元。

　　根据公司2023年年度股东大会的授权，基于上述总股本和注册资本的变更情况，同意对《公司章程》中的相关条款进行修订，并及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更或备案等相关手续。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　内容：根据公司2022年年度股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），结合公司已实施的权益分派方案，董事会同意对本激励计划限制性股票授予价格进行调整，由12.01元/股调整为11.11元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；本议案关联董事彭铸回避表决。

　　3、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　内容：根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为：本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为20.00万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票；本议案关联董事彭铸回避表决。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2024-036

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：20.00万股

　　● 归属股票来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总量为40.00万股

　　（3）授予价格（调整后）：11.11元/股

　　（4）激励人数：2人

　　（5）具体的归属安排如下：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年4月18日，公司召开第二届董事会2023年第四次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖朝君先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2023年4月19日至2023年4月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2023年6月19日，公司召开第二届董事会2023年第八次临时会议、第二届监事会2023年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2024年7月8日，公司召开第二届董事会2024年第五次临时会议、第二届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年7月8日，公司召开第二届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为：本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为20.00万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。

　　本议案涉及关联事项，关联董事彭铸已回避表决。

　　（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第一个归属期

　　根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2023年6月19日，因此第一个归属期为2024年6月19日至2025年6月18日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，本激励计划的2名激励对象已达到第一个归属期归属条件，拟归属合计20.00万股限制性股票。本次不存在未达到归属条件需作废限制性股票的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的2名激励对象归属20.00万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2023年6月19日

　　（二）归属数量：20.00万股

　　（三）归属人数：2人

　　（四）授予价格（调整后）：11.11元/股

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　经核查，本次拟归属的2名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整及第一个归属期归属条件成就履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688289           证券简称：圣湘生物          公告编号：2024-035

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票

　　激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第二届董事会2024年第五次临时会议及第二届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格由12.01元/股调整为11.11元/股，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月18日，公司召开第二届董事会2023年第四次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖朝君先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2023年4月19日至2023年4月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年6月19日，公司召开第二届董事会2023年第八次临时会议、第二届监事会2023年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2024年7月8日，公司召开第二届董事会2024年第五次临时会议、第二届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2022年度利润分配方案》，确定以2023年5月26日为股权登记日，以股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.3699元（含税）。

　　公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，确定以2023年12月8日为股权登记日，以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.622元（含税）。

　　公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2023年度利润分配预案》，确定以2024年6月7日为股权登记日，以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　上述权益分派事项已实施完毕。

　　（二）调整结果

　　根据公司2022年年度股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格=12.01－0.43699-0.2622－0.2=11.11元/股。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对限制性股票授予价格的调整因公司实施权益分派所致，对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2022年年度股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划授予价格由12.01元/股调整为11.11元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整及第一个归属期归属条件成就履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日