（上接D43版）广东世运电路科技股份有限公司关于 豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺公告（下转D45版）

　　（上接D43版）

　　3、双方同意，交割日后，双方应共同努力促使目标公司实现盈利，在此基础上，在受让方或其控制的主体作为目标公司控股股东，且创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份不低于65,859,529股（即本协议签署前一个交易日目标公司公开披露股份总额的10%，如签署日后目标公司发生配股、送股、转增股本的，该等最低持股数额根据其在配股、送股、转增股本时相应取得的股份数额进行调增）期间内，在目标公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，受让方将促使目标公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于上一年度经审计归属母公司股东净利润的百分之三十（30%）。

　　4、创始人和转让方承诺，其自身将，并将促使目标公司按照适用中国法律履行其截至放款日就本协议项下的交易所需履行的各项信息披露义务。

　　5、受让方承诺，本次转让完成后，在能够依法正常履职的情况下，目标公司的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术人员的薪金待遇不低于本协议签署时的薪酬水平，条件成熟后受让方将促使目标公司推出高级管理人员薪酬激励计划。

　　6、创始人和转让方承诺，其将与受让方就保持目标公司管理层和核心运营团队稳定共同协商并形成令各方满意的股权激励方案（激励对象原则上限于目标公司董事、高级管理人员以及对目标公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干），并将积极配合和协助促使该等激励方案获得目标公司董事会和股东大会批准。

　　7、创始人和转让方、受让方应促使目标公司于转让价款支付至收款账户之日起三十（30）个工作日内完成目标公司董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作，并于选举或聘任前述目标公司董事、监事、高级管理人员的股东大会或董事会召开之日（孰晚原则）起十（10）个工作日内提交工商变更登记申请并尽快完成变更登记手续，受让方应提供必要的配合，包括：

　　(1)董事会人数应当由七（7）名董事组成，其中三（3）名为独立董事，其余四（4）名为非独立董事；

　　(2)受让方推荐的三（3）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为非独立董事，其中一（1）名非独立董事由目标公司董事会选举为董事长；转让方将推荐创始人担任非独立董事，并由目标公司董事会选举为副董事长；受让方推荐的一（1）名人士和转让方推荐的二（2）名人士被适当提名并由目标公司股东大会选举为独立董事；

　　(3)监事会人数应当由三（3）名监事组成，其中转让方和受让方分别提名一（1）名监事，另设一（1）名职工监事由职工代表大会选举产生，受让方有权提名监事会主席人选；

　　(4)经转让方推荐，目标公司董事会已聘任创始人为总经理；受让方推荐的一（1）名人士被适当提名并由目标公司董事会聘任为目标公司的财务总监（即财务负责人）；目标公司的其余高级管理人员应当由总经理推荐，并由目标公司董事会聘任；如受让方需推荐高级管理人员，应当与总经理共同协商后实施；

　　(5)为保障经营效率及延续性，各方应于董事会改组、高级管理人员聘任时采取必要的行动和措施，包括不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上投赞成票，在法律法规允许的前提下，促使将除董事会审批的经营事项及重大事项外，其余经营事项及重大事项均授权总经理决策。各方同意，自交割日起满三（3）年后，如创始人继续担任公司总经理，则各方可对目标公司董事会和总经理的审批权限作出适当调整；

　　(6)受让方承诺上述高级管理人员设置和安排在交割日后三（3）年内保持稳定，除出现不适合继续履职的客观情形外，不得变更或促成相关变更；

　　(7)为免疑义，如相关候选人已于签署日前完成符合本协议约定的选举或聘任，则目标公司无需再次履行对该等候选人的选举或聘任程序；

　　(8)目标公司向主管市场监督管理机关申请办理并完成本次转让所涉目标公司章程变更和上述目标公司董事、高级管理人员变更等相关的登记/备案手续。

　　8、（1）为保证本次转让后目标公司核心管理、运营团队稳定，交割日起三（3）年内，创始人承诺继续担任目标公司副董事长兼总经理，双方另行协商一致进行调整的除外。

　　8、（2）交割日起三（3）年后，受让方与创始人共同协商新任总经理人选（若条件或意愿允许创始人可继续留任）；创始人有权继续保留副董事长职务直至其持有目标公司股份比例低于10%。

　　9、（1）除因受让方的原因导致的情形外，创始人和转让方承诺确保实现本协议上述约定的安排，包括但不限于自身或促使相关主体在目标公司董事会、股东大会上对提名或推荐相关候选人的议案、激励方案、薪酬方案的议案等投赞成票。

　　9、（2）创始人和转让方进一步承诺，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且创始人或转让方届时仍直接或间接持有目标公司股份，以及不影响创始人和转让方于本协议上述条项下享有的推荐、提名相关人员权利的前提下，创始人和转让方应自身或促使其推荐或提名的董事、其控制的主体在目标公司董事会、股东大会上对受让方提名或推荐相关候选人的议案投赞成票，以使受让方在目标公司董事会席位安排不劣于本协议相关条款的约定（受让方放弃相关推荐或提名权利的或者创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份比例低于10%、未能出席相关会议的除外）。

　　10、交割日后，在受让方未放弃其作为目标公司控股股东或实际控制人地位，且转让方在目标公司持股比例仍高于5%（含）的期间内，受让方同意并将促使承继受让方所持目标公司股份的受让方关联方（如有），通过依法行使表决权等方式以实现转让方享有下述权利（而非义务）：

　　(1)转让方在目标公司持股比例高于10%（含）的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事（且为副董事长）、二（2）名独立董事和一（1）名监事；

　　(2)转让方在目标公司持股比例高于5%（含）低于10%的情况下，有权推荐并经适当程序提名一（1）名非独立董事。

　　11、创始人和转让方共同且连带地同意并承诺，自签署日起直至交割日的期间内，其应促使目标公司应在收到受让方合理通知的前提下：（1）允许受让方及其代表与集团成员的管理层进行访谈；并且（2）向受让方的代表提供受让方可能不时合理要求的、且根据适用法律目标公司可向受让方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰集团成员的正常运营。创始人和转让方同意并承诺，其将促使各集团成员及其各自的代表对受让方的上述信息查阅予以配合。

　　12、（1）受让方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对任一集团成员开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，转让方及创始人承诺将促使集团成员配合提供受让方及其中介机构所需资料，积极配合受让方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作。

　　12、（2）受让方承诺，其完成对目标公司的尽职调查不晚于签署日起四十（40）日。

　　13、转让方与创始人承诺，自本协议签署日起至本次股份转让交割日或本协议终止之日止，除本协议约定的各项义务外，转让方与创始人不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。本协议签署后四十（40）日内受让方未完成对目标公司的尽职调查（但如因国资主管部门审批过程中要求进行补充核查的，则补充核查期间不计算在内）或2024年9月20日之前受让方未完成全部主管国资部门审批流程的，本条款的前述限制性约定自动终止。

　　14、转让方与受让方同意，交割日后，将根据国有控股企业关于党建工作要求与惯例修改公司章程及建立相关组织。

　　（九）违约责任

　　1、如任何一方出现如下情况：(1)一方不履行或明确表示将不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）；(2)一方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，或者提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、存在重大遗漏或有误导，且足以被视为目标公司的重大不利影响或足以导致本次转让的目的不能实现；(3)本协议规定的其他违约情形。如一方（以下简称“违约方”）出现上述情形，未违约的其他方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：(1)要求违约方实际履行本协议项下义务；(2)要求违约方就守约方因违约事件而遭受的实际损失、费用及支出予以及时、充分的赔偿；(3)违约方因违反本协议所获得转让价款或标的股份以外的其他全部实际利益应作为赔偿金支付给守约方；(4)违约方在守约方发出要求履行义务的通知后三十（30）日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议；但交割日后，除因任一方违约行为导致本协议董事会、监事会改组、高级管理人员聘任、目标公司章程修订工作相关条款未能实现的情况或本协议另有约定外，守约方不得解除本协议；(5)本协议规定的其他救济方式。

　　2、尽管有上述约定，如一方违反其在本协议和其他交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（不论是否构成重大不利影响或导致本次转让的目的不能实现），违约方应向守约方赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。除守约方有权根据前款约定请求赔偿外，各方进一步同意：

　　（1）任何一方未按时履行本协议项下放款义务的，守约方有权向违约方发出书面通知要求其履行相应放款义务，如违约方于收到该等通知之日起五（5）个工作日内未予以纠正，每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付而未付金额万分之五（0.5‰）的违约金。违约方于收到守约方发出的前述书面通知之日起三十（30）日内仍未履行放款义务，守约方有权单方终止本协议。

　　（2）如因转让方的原因导致未能按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，则转让方应自其应办理标的股份过户登记手续义务履行期限届满之日起，按本次全部股份转让价款，每日万分之五（0.5‰）向受让方支付违约金，直至标的股份过户登记手续办理完成。如因转让方的原因导致标的股份过户登记手续履行期限届满之日起超过五（5）个工作日的，则受让方有权单方终止本协议。

　　（3）如创始人和/或转让方违反本协议和/或不谋求控制权承诺函，导致受让方实际丧失目标公司的控制权的，则受让方有权向创始人和/或转让方发出书面通知要求其履行义务，如创始人和/或转让方于收到该等通知之日起三十（30）日内未予以纠正，受让方有权要求创始人和/或转让方在前述三十（30）日改正期间届满之日起五（5）个工作日内向受让方支付转让价款百分之五（5%）的违约金，且受让方有权单方终止本协议，同时要求创始人和/或转让方返还其收到的全部转让款项；届时，如转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，在创始人和/或转让方向受让方返还其收到的全部转让款项及支付违约金后，受让方应当将标的股份重新过户至转让方名下；如根据届时法律法规或监管部门要求无法直接将标的股份重新过户至转让方名下，各方应及时就股份过户及返还转让款项等事宜另行协商解决，但不因此当然免除上述5%的违约金责任。

　　创始人和转让方确认并承诺就其于本协议项下的违约责任向受让方承担连带责任。

　　（十）协议的生效和修改

　　本协议经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章之日（如适用）成立，并自本次转让获得有权国资监管部门审批之日起生效。

　　尽管有上述条款的约定，各方一致同意，自本协议签署成立之日起，接受本协议相关其他条款的约束。

　　本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作出并经各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖单位公章（如适用），均为无效。

　　（十一）协议的终止

　　1、在放款日前，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：（1）经各方协商一致终止；（2）根据本协议相关条款的约定终止；（3）根据适用法律终止。

　　2、自本协议生效之日起至2024年10月20日内（或各方另行书面约定的其他期限，以下简称“最终截止日”），本协议任一交割或放款先决条件未获满足或被有权方豁免，则任一方有权书面通知其他方终止本协议，但是，如果相关先决条件未获满足是因该方原因导致，则该方无权单方解除或终止本协议。

　　为避免疑问，尽管存在前款约定，如果与本次转让相关的国资监管审批、经营者集中审查未能在最终截止日前完成的，则任何一方均有权单方终止本协议且互不承担违约责任。

　　四、《不谋求控制权承诺》的主要内容

　　为促进目标公司长期发展，增强本次转让后顺控集团对目标公司的控制权，新豪国际和佘英杰于2024年7月5日作出如下承诺：

　　“一、截至本次转让的交割日，承诺人不存在与目标公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权。

　　二、承诺人认可受让方自交割日起对目标公司实现控制。

　　三、自交割日起至受让方放弃对目标公司控制权之日或承诺人与受让方一致同意终止本承诺函之日（孰早为准）期间（以下简称“承诺期间”），承诺人不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股份、协议受让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将可转换为目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的方式或安排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位或影响受让方之控股股东地位，妨害受让方行使对目标公司的控制权，亦不会利用股东地位干预目标公司正常生产经营活动。

　　四、承诺人如拟通过在二级市场上交易、协议转让等方式出售目标公司股份，将遵守适用中国法律的规定和《股份转让协议》的约定，履行必要的信息披露义务，且该等出售股份不会影响受让方对目标公司的控制地位。

　　五、如承诺人违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律后果，包括赔偿受让方因此遭受的损失。”

　　五、目标股份权利限制情况

　　上市公司实际控制人佘英杰于2017年公司首次公开发行时曾自愿作出承诺“本人在间接持有的公司股份锁定期（世运电路股票上市之日起 36 个月）届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%”。 上市公司于2024年7月8日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，对该承诺中关于“佘英杰在公司任职期间每年转让的股份不超过其本人间接所持有公司股份总数的 25%”进行豁免，该议案尚需提交股东大会审议。

　　除此之外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在世运电路中拥有权益的其余股份进行其他安排。

　　第四节资金来源

　　一、本次收购资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以20.20元/股的价格受让新豪国际所持上市公司170,546,596股股份（占世运电路截至2024年7月4日总股本的25.90%），转让价款为3,445,041,239.20元。

　　二、本次收购的资金来源

　　信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前信息披露义务人正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，视银行增信需求，可能存在将本次权益变动所得部分股份向银行予以质押的情形，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

　　信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：1、本次收购所需资金来源于自有及/或自筹资金，资金来源合法；2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）股份转让”和“（三）转让价款及支付”。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（八）进一步承诺和约定”中第7条条款。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。同时，根据《股份转让协议》：“双方同意，交割日后，双方应共同努力促使目标公司实现盈利，在此基础上，在受让方或其控制的主体作为目标公司控股股东，且创始人和转让方直接或间接持有目标公司股份不低于65,859,529股（即本协议签署时上市公司公开披露股份总额的10%，目标公司发生配股、送股、转增股本的，该等最低持股数额根据其在配股、送股、转增股本时相应取得的股份数额进行调增）期间内，在目标公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，受让方将促使目标公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于上一年度经审计归属母公司股东净利润的百分之三十（30%）。”

　　如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

　　“（一）关于保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（二）关于保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　3、保证上市公司依法独立纳税。

　　4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　（四）关于上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

　　二、同业竞争情况及相关解决措施

　　顺控集团是广东省佛山市顺德区国有资产运营和资本运作经营平台，是以公用事业、城市升级开发运营及物业发展、基础建设为主业的大型国有控股集团。顺控集团业务板块主要包括：（1）公用事业板块，主要包括供水、污水处理、水体综合整治工程等水务业务以及垃圾焚烧发电、环卫、危废、环境检测与环保咨询等环保业务；（2）城市综合开发板块，主要包括片区开发、房地产及TOD开发、招商服务、产融投资四大业务；（3）建设投资板块，主要负责顺德区范围内的路桥建设和地方公路管理收费；（4）产业投资板块，主要包括教育、医疗、文旅、餐饮等存量业务拓展以及新经济增长点的发掘和培育。

　　世运电路主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品涉及四大类：高多层硬板，高精密互连HDI，软板（FPC）、软硬结合板（含HDI）和金属基板。广泛应用于汽车电子、人工智能、高端消费电子、风光储、计算机及相关设备、工业控制、通信及医疗设备等领域。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在从事与世运电路及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。

　　为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

　　“顺控集团及顺控集团控制的除上市公司及上市公司的子公司以外的其他企业不会从事对上市公司及上市公司控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及上市公司控制的子公司今后从事新的业务领域，则届时顺控集团及顺控集团控制的其他企业将不会在中国境内外以控股或控制的方式从事对公司及公司控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。

　　如顺控集团违反承诺，造成顺控集团及顺控集团控制的其他企业与公司及其控制的子公司构成重大不利影响的同业竞争的，则顺控集团承诺届时将采取有利于上市公司及其控制子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其控制子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，承诺人将向上市公司承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

　　针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、本公司及本公司控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，本公司及本公司控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任。

　　5、上述承诺在本公司及本公司控制的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2024年3月，信息披露义务人一致行动人科创璞顺认购上市公司21,697,368股向特定对象发行的股票，认购金额为32,980.00万元。

　　除上述情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　除本次权益变动所披露的相关信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人一致行动人科创璞顺于2024年3月认购上市公司向特定对象发行的股票21,697,368股，认购金额为32,980.00万元。除此之外，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖世运电路A股普通股股票的情况。

　　二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人一致行动人的主要负责人之一王平存在买卖上市公司股份的情况，具体如下：

　　对于本次买卖股票的行为，王平已出具承诺函确认如下：

　　“本人在二级市场交易世运电路股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖世运电路股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归世运电路所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖世运电路股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

　　本人在此确认，上述声明的内容真实、充分，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

　　除上述交易情形外，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖世运电路A股普通股股票情况。

　　若中国登记结算有限责任公司的查询结果与信息披露义务人自查结果不符，则以中国登记结算有限责任公司的查询结果为准，信息披露义务人及其一致行动人将及时公告。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对顺控集团2021年度、2022年度和2023年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了华兴审字[2022]21010810022号、华兴审字[2023]220100440063号、华兴审字[2024]23011450018号标准无保留意见的审计报告。

　　具体如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广东顺德控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：_____________

　　黎颂泉

　　2024年7月8日

　　一致行动人的声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签字：_____________

　　王  鹏

　　2024年7月8日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　樊灿宇             王  然              李子清

　　法定代表人：

　　江  禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2024年7月8日

　　备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅：

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；

　　5、本次交易的相关协议及新豪国际和佘英杰不谋求目标公司控制权承诺函；

　　6、信息披露义务人关于本次收购的资金来源的声明，对上市公司后续发展计划的说明；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明；

　　8、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　9、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

　　10、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的说明；

　　11、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺等；

　　12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　13、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

　　14、信息披露义务人财务资料；

　　15、财务顾问核查意见。

　　广东顺德控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：_____________

　　黎颂泉

　　2024年7月8日

　　广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签字：_____________

　　王鹏

　　2024年7月8日

　　附表

　　《广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书》

　　广东顺德控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：_____________

　　黎颂泉

　　2024年7月8日

　　广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签字：_____________

　　王鹏

　　2024年7月8日

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东世运电路科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：世运电路

　　股票代码：603920

　　信息披露义务人：新豪国际集团有限公司

　　住所：中国香港九龙观塘开源道54号丰利中心8楼804室

　　通讯地址：中国香港九龙观塘开源道54号丰利中心8楼804室

　　权益变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二四年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东世运电路科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东世运电路科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、截至本报告签署日，本次权益变动尚需收购人及相关中介机构完成对上市公司的尽职调查后，顺控集团董事会再次审议通过本次权益变动相关事项、取得佛山市顺德区国有资产监督管理局和佛山市国有资产监督管理委员会的批准、上市公司股东大会审议通过豁免上市公司实际控制人、董事长自愿性股份锁定承诺、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）、通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人

　　2、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人的董事、主要负责人情况如下：

　　（二） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　（一）本次权益变动目的

　　本次交易引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构和法人治理结构，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力，将集中双方资源及所有平台优势，促进公司持续稳定发展。

　　（二）信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　2024年7月5日，世运电路控股股东新豪国际、实际控制人佘英杰与顺控集团签署《股份转让协议》，约定新豪国际以20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路合计170,546,596股股份，占世运电路总股本的25.90%，总价款为人民币3,445,041,239.20元。本次权益变动完成后，世运电路的控股股东由新豪国际变更为顺控集团，实际控制人由佘英杰变更为顺德区国资局。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动后顺控集团及一致行动人和新豪国际的持股比例具体如下：

　　三、本次权益变动协议的主要内容

　　《股份转让协议》由如下各方于2024年7月5日共同签署（本节中简称“本协议”）：

　　转让方：新豪国际集团有限公司

　　创始人：佘英杰

　　受让方：广东顺德控股集团有限公司

　　（一）标的股份

　　指转让方持有并拟根据本协议转让予受让方的目标公司170,546,596股无任何负担股份，截至签署日，占目标公司股份总数的25.8955%。

　　（二）股份转让

　　1、股份转让

　　转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

　　自签署日至交割日，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股标的股份的对价应相应进行除权除息调整，以保持标的股份的转让价款不变。

　　2、转让价格、价款及支付方式

　　各方一致同意，每一股标的股份的对价为人民币20.20元；标的股份转让价款总计人民币3,445,041,239.20元（以下简称“转让价款”）。转让价款应以即时可用的人民币资金进行支付。

　　（三）转让价款及支付

　　转让方和受让方应于签署日或双方一致认可的其他时间，于双方共同认可的一家银行（以下简称“监管银行”）签署托管协议及其他相关文件（以下简称“托管协议”），并已据此以受让方名义在监管银行开立托管账户（以下简称“托管账户”），且托管账户内资金须凭双方授权人员的预留印鉴方可对外支付，非经双方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。

　　于签署日后两个工作日内，受让方应将转让价款的10%（合计人民币344,504,123.92元）足额汇至托管账户。

　　于本次转让获得有权国资监管部门审批之日起三（3）个交易日内，受让方应将转让价款的30%（合计人民币1,033,512,371.76元）足额汇至托管账户。

　　自本协议相关条款约定的交割先决条件均满足或不满足条件被有权方豁免且受让方收到本协议相关条款所载相关文件之日起三（3）个交易日内，受让方应将剩余60%的转让价款（合计人民币2,067,024,743.52元）足额汇至托管账户。

　　于本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起三（3）个交易日内，受让方应配合转让方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书（以下简称“委托付款通知书”），同意监管银行将托管账户中的转让价款（合计人民币3,445,041,239.20元）及按照本协议相关条款计算的归属于转让方的孳息并扣除受让方根据适用中国法律就本次支付为转让方代扣代缴的税款后的金额划付至转让方指定的一个以其名义开立的银行账户（以下简称“收款账户”，双方指定监管银行向转让方支付前述价款之日简称“放款日”）。

　　（四）标的股份登记过户

　　以受让方已按本协议相关条款约定向托管账户支付相应转让价款以及受让方就本次转让取得有权国资监管部门审批为前提，转让方向受让方承诺在本协议所述交割先决条件中除上交所审核通过以外的其他先决条件均被满足后的5个工作日内按照适用中国法律准备和向上交所提交申请标的股份协议转让确认意见所需的材料，受让方应提供必要配合。

　　在受让方已按本协议相关条款约定向托管账户汇入相应转让价款之日起5个工作日内，转让方应当按照适用中国法律准备和向中登公司提交标的股份过户申请所需的材料，受让方应提供必要配合。

　　自交割日起，受让方即已成为目标公司股东，取得标的股份，并享有作为标的股份所有权人及目标公司股东的全部权益并承担相关义务。

　　（五）交割先决条件

　　各方同意，双方开展交割应以下列条件被满足或被有权方豁免为前提：

　　(1)批准和同意。（i）本次转让所涉及的经营者集中事宜已自中国及其他有管辖权限的（如适用）反垄断主管机关取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；(ii)除本条第（iv）项外，创始人和转让方已依照相关适用法律及合同的要求就本次转让取得所需的中国境内外政府部门以及所有相关第三方的同意、允许或授权，包括但不限于本协议下述第（2）条所述事项；（iii）受让方已就本次转让取得有权国资监管部门审批；（iv）上交所已审核通过本次转让，并就本次转让出具确认意见。

　　(2)创始人已就本次转让依法取得目标公司股东大会对创始人曾作出的、关于在目标公司任职期间内每年转让的目标公司股份不超过创始人直接或间接所持有的目标公司股份总数的25%的承诺之豁免，且目标公司已对前述豁免在中国证监会指定的相关信息披露媒体进行公开披露。

　　(3)信息披露。创始人和转让方以及目标公司均已按照适用中国法律履行完毕其就本次转让截至交割通知日所需履行的各项信息披露义务。

　　（下转D45版）