山东天岳先进科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3935号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）42,971,105.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币82.79元，募集资金总额为人民币3,557,577,782.95元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,203,471,343.98元。公司上述发行募集的资金已于2022年1月7日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第ZA10021号《验资报告》。

　　（二）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕194号）等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《山东天岳先进科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。

　　2022年1月6日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　2023年2月27日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“五方监管协议”）。五方监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　（三）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年3月31日，募集资金累计使用和结余情况如下：

　　单位：元；币种：人民币

　　说明1：截止2024年3月31日，已累计投入募集资金总额（不含暂时补充流动资金）为2,649,803,829.45元；

　　说明2：截止2024年3月31日，尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为6,000.00万元。

　　（四）前次募集资金在专户中的存放情况

　　截至2024年3月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元；币种：人民币

　　注：上述初始存放金额中包含尚未支付的其他发行费用人民币35,039,594.07元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金实际使用情况详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2024年3月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让及置换情况

　　2022年2月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币237,859,451.21元，以自有资金已支付的发行费用金额总计为人民币5,498,920.31元（不含增值税），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10092号）。

　　2022年2月21日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换资金总额为人民币243,358,371.52元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的核查意见。

　　（四）前次超募资金使用情况

　　2022年2月25日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币35,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.08%。

　　2022年3月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币35,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.08%。

　　2023年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　截至2024年3月31日，公司已完成上述超募资金永久补充流动资金事项。

　　2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份的价格不超过86.00元/股（含）。 回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　截至2024年3月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份988,701股，占公司总股本的比例为0.2301%，购买的最高价为61.15元/股、最低价为43.96元/股，支付的金额为人民币53,018,533.24元（不含印花税、交易佣金等交易费用），使用募集资金存入回购专用证券账户金额为54,000,000.00元，实际累计已支付的资金净额为人民币53,025,948.13元（含手续费7,414.89元），回购专用证券账户余额974,051.87元。

　　截至2024年5月26日，公司本次回购股份回购期限届满。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,005,884股，占公司总股本的比例为0.4668%，购买的最高价为61.15元/股、最低价为43.96元/股，支付的金额为人民币100,218,531.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用），使用募集资金存入回购专用证券账户金为102,000,000.00元，实际累计已支付的资金净额为人民币100,238,264.52元（含手续费19,732.88元），回购专用证券账户余额为1,761,735.48元。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　2022年2月21日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司上海天岳使用不超过人民币74,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　2023年2月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币200,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元的（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　截至2024年3月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买理财账户余额为0.00元；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为6,000.00万元。

　　（六）前次募集资金使用的其他情况

　　2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币34,000.00万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币40,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。

　　2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在不超过募投项目“碳化硅半导体材料项目”投入募集资金金额的情况下，使用人民币126,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款以实施公司募集资金投资项目。

　　截至2024年3月31日，公司使用募集资金向上海天岳累计提供借款131,114.80万元。

　　（七）尚未使用的前次募集资金用途及去向

　　截至2024年3月31日止，公司前次募集资金结余57,734.03万元, 尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为6,000.00万元，扣除募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额8,367.28万元后计算的尚未使用募集资金额为55,366.75万元，占全部募集资金的比例为17.28%。

　　公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束，故募集资金尚未使用完毕。后续将视募投项目建设情况，投入剩余资金。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司在A股首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此A股首次公开发行募集资金投资项目的实现效益情况对照表不适用。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2024年3月31日止，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2024年3月31日止，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　不存在以资产认购股份的情况。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年7月9日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：上述资金使用不包含公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。2024年3月1日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2024年3月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为6,000.00万元。

　　注2：截至2024年3月31日，上述累计使用的募集资金包含天岳先进向上海天岳累计提供借款131,114.80万元，以实施公司募集资金投资项目。

　　注3：2023年，碳化硅半导体材料项目尚未完全达到募投预计可使用状态。

　　注4：2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份的价格不超过86.00元/股（含）。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：公司在A股首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此A股首次公开发行募集资金投资项目的实现效益情况对照表不适用。

　　注2：“永久补充流动资金”、“回购股份”项目为无法单独核算效益的项目，因此不适用于效益的核算。

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-051

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年7月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司监事会经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案。发行方案具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、股票限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过30,000.00万元（含），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

　　本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司为了更好实施本次以简易程序向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，同意公司董事会编制的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，同意公司董事会编制的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，同意公司董事会编制的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，结合实际情况提出的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-054）。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为明确公司以简易程序向特定对象发行股票后对新老股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，同意公司董事会编制的《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，公司董事会对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，同意公司董事会编制的《山东天岳先进科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，同意公司董事会就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制的《山东天岳先进科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东天岳先进科技股份有限公司截至2024年3月31日前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-055），以及《山东天岳先进科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，同意公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月非经常性损益情况编制的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年、2022年、2021年非经常性损益明细表》，同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行了鉴证并出具了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-050

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年7月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案。发行方案具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、股票限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过30,000.00万元（含），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

　　本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司为了更好实施本次以简易程序向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-054）。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为明确公司以简易程序向特定对象发行股票后对新老股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，公司董事会编制了《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，公司董事会对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《山东天岳先进科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《山东天岳先进科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东天岳先进科技股份有限公司截至2024年3月31日前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-055），以及《山东天岳先进科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月非经常性损益情况编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年、2022年、2021年非经常性损益明细表》，同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行了鉴证并出具了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关准备工作尚在进行中，公司拟暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。公司将另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-056）。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年7月9日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-054

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于2024年度以简易程序

　　向特定对象发行股票摊薄即期回报

　　及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：

　　一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、分析的主要假设及前提

　　为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：

　　（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行股票于2024年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑相关发行费用；截至目前，公司总股本为429,711,044股，本次发行的股份数量上限为128,913,313股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

　　（4）公司2023年归属于母公司所有者的净利润为-4,572.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-11,272.08万元。公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为4,609.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,360.67万元，公司2024年第一季度实现盈利。

　　假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；②2024年度盈亏平衡；③2024年度实现盈利（扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为15,000.00万元）三种情形进行测算。（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。

　　（5）在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至目前总股本429,711,044股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、员工股权激励计划及其他因素导致股本发生变化的情形；

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；

　　以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司“8英寸车规级碳化硅衬底制备技术提升项目”。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，持续提升公司车规级8英寸碳化硅衬底材料制备技术，通过丰富公司技术储备，提升科创实力，推动产品品质提升，从而巩固公司竞争实力，同时为我国在高品质8英寸车规级碳化硅器件的规模化生产及应用推广奠定基础。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面。经过多年的发展，公司已拥有一支专业的研发队伍，截至2023年末，公司研发人员中硕士、博士合计59人，占研发人员总数的47.58%。

　　技术储备方面。公司已系统性掌握碳化硅单晶设备的设计和制造技术、热场仿真设计技术、高纯度碳化硅粉料合成技术、不同尺寸碳化硅单晶生长的缺陷控制和电学性能控制技术等关键技术。截至2023年末，公司及下属子公司累计获得发明专利授权172项，实用新型专利授权317项，其中境外发明专利授权13项。

　　市场储备方面。作为国内较早从事碳化硅衬底业务的生产企业，公司具有丰富的技术储备和研发经验以及较高的产品质量和产销规模，目前，公司已成为碳化硅衬底国际头部企业，全球前十大功率半导体企业超过50%已成为公司客户。本次募投项目重点攻关车规级8英寸碳化硅衬底材料制备技术，公司的客户资源优势为本项目技术应用产品的上车推广以及规模化生产销售奠定了良好的业务基础。

　　综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募投项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年7月9日