岭南生态文旅股份有限公司 关于签订合作框架协议的公告

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份    公告编号：2024-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《合作框架协议》为意向性框架合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了具体的合作方式及投资计划，具体合作事项以各方根据实际情况共同协商后签订的最终投资协议为准，合作事项存在不确定性。协议所涉及的具体合作事项，需各方另行签订协议，合作内容、合作机制等事项的具体实施尚存在不确定性。公司将在未来具体合作事宜明确后，根据实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《岭南生态文旅股份有限公司章程》相关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。公司将持续关注合作进展情况，并按照法律法规、自律监管规则相关规定及时履行审议披露义务，敬请大投资者注意投资风险。

　　2. 本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3. 如在2024年度内正式合同签订并顺利执行，则会对公司2024年度业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。

　　一、协议签订情况

　　为有效助力岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”或“乙方一）业务的蓬勃发展，公司于近日与公司控股子公司岭南市政建设工程有限责任公司（以下简称“岭南市政”或“乙方二”）与广东蓝田南方智慧农业发展有限公司（以下简称“蓝田南方农业”或“甲方”）签订了《合作框架协议》。

　　鉴于甲方已与广东省范围内部分县级/镇级政府部门，针对在全域范围内实施“全域土地综合整治及运营项目”达成合作意向。甲、乙双方经友好协商，同意建立符合双方长远利益的战略合作关系，并达成框架协议。

　　二、交易对方介绍

　　1、名称：广东蓝田南方智慧农业发展有限公司

　　2、法定代表人：刘振兴

　　3、注册资本：3000万人民币

　　4、经营范围：智能农业管理;农作物栽培服务;农作物收割服务;水生植物种植;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;土壤污染治理与修复服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;灌溉服务;农作物病虫害防治服务;谷物种植;农业专业及辅助性活动;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;土壤与肥料的复混加工;土壤环境污染防治服务;农业面源和重金属污染防治技术服务;农副产品销售;食用农产品批发;水污染治理;水环境污染防治服务;运输货物打包服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;水产品批发;水产品零售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;食用农产品零售;食用农产品初加工;非食用农产品初加工;新鲜蔬菜批发;新鲜水果批发;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;水路普通货物运输;

　　5、注册地址：广州市番禺区东环街乐享街21号812房

　　6、关联关系：蓝田南方农业与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　7、履约能力分析：经查询，蓝田南方农业不属于失信被执行人，信用状况良好，具备履约能力。

　　三、协议主要内容

　　（一）合作原则

　　1.双方在法律法规及政策允许范围内，按照“平等互利、优势互补、相互支持、共同发展”的原则，优先选择对方作为战略合作伙伴；

　　2.双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基础，提高效率与共同发展是双方合作的目标和根本利益；

　　3.双方承诺对本协议及合作过程中获取的一切与对方有关的技术、商务文件承担保密义务，未经对方书面许可，不得以任何方式向第三方透漏。双方在合作中应做到相互保守秘密，共同保护协作市场。

　　（二）合作项目

　　1.项目范围：广东省范围内；

　　2.合作项目类型包括但不限于：

　　（1）安置建新、拆旧和复垦等建设用地增减挂钩（拆旧复垦）项目所涉及的子项目；

　　（2）补充耕地项目、低效农用地提质改造项目等农用地整理项目；

　　（3）农文旅项目，包括但不限于乡村生态休闲、旅游观光、文化教育、农业体验、农村服务业等。

　　3.计工程估算总造价：约20 亿元（以单体项目的最终实际预算为准）。

　　（三）合作模式

　　（1）甲方负责项目前期政府及平台公司的对接工作，并依法取得项目授权；

　　（2）甲方开展内业查验、外业调研、地形测量、潜力调查等工作，套合地块坐标、“三调”统一时点成果及“三调”坡度图等资料，确定最终具体实施地块和项目规模；

　　（3）甲方负责组织开展地块详勘、规划设计、预算书、可行性研究报告公示、设计专家评审、施工图审查等立项申报相关工作；

　　（4）乙方负责各单体项目的建新施工、拆除施工、垦造施工、土壤改良及涉农物资/设备/设施/服务采购等工作；

　　（5）充耕地项目的单体项目通过竣工验收后，由甲方负责单体项目后续的种植、管护等工作，具体以甲方和业主单位签署的《服务协议》为准；

　　（6）文旅项目通过竣工验收后，由乙方负责单体项目后续的产品植入和运营（以甲方和乙方另行签署的具体项目合同为准）。

　　四、协议对公司的影响

　　1、本次《合作框架协议》的签订服务于助力公司业务的蓬勃发展，符合公司的整体战略发展与业务布局，有利于充分发挥各自优势，形成优势互补，实现互利共赢。本次《合作框架协议》的签订符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　2、本协议为双方开展合作的框架性文件，预计对公司2024年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。但若后续项目合作顺利，将有利于公司业务的开展，为公司未来发展带来积极影响。

　　3、本协议的履行不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对交易对方形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、本次签订的《合作框架协议》为意向性框架合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了具体的合作方式及投资计划，具体合作事项以各方根据实际情况共同协商后签订的最终投资协议为准，合作事项存在不确定性。

　　2、《合作框架协议》所涉及的具体合作事项，需各方另行签订协议，合作内容、合作机制等事项的具体实施尚存在不确定性。公司将在未来具体合作事宜明确后，根据实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《岭南生态文旅股份有限公司章程》相关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。公司将持续关注合作进展情况，并按照法律法规、自律监管规则相关规定及时履行审议披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等因素均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　4、本次合作的具体开展有赖于各方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。协议的签署不影响公司业务独立性，公司不会因为履行协议对合作方形成依赖。

　　5、如在2024年度内正式施工合同等相关合同签订并顺利执行，则会对公司2024年度业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。

　　6、本次合作不会导致公司主营业务、经营范围发生变化。本次合作是基于公司长期发展战略需要，符合公司长远规划及全体股东的利益，预计对公司未来经营业绩将产生积极影响。

　　协议签订后，公司董事会将积极密切关注合作事项的进展情况，如后续有重大进展或变化，公司亦将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行必要的审批程序并及时发布进展公告，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　（一）公司最近三年披露的其他框架性协议或意向性协议

　　不适用。

　　（二）协议签订前三个月，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股变动情况

　　1、公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）的关联方中山火炬华盈投资有限公司计划在2024年6月25日起6个月内拟增持公司可转债或通过集中竞价或可转债转股、大宗交易等方式增持公司股份，本次拟增持金额不低于人民币2,800万元。具体内容请参见2024年6月25日披露的《关于公司股东之关联方增持计划的公告》。目前，增持计划正稳步进行中。

　　2、2024年6月26日公司高管通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份。具体如下：

　　具体内容请参见2024年6月27日披露的《关于公司高管增持公司股份实施结果的公告》。

　　（三）协议签订未来三个月，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划

　　增持的股东及其关联方、公司高管增持结束后未来6个月不减持所持有的公司股票。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年07月09日