贵州长征天成控股股份有限公司 关于公司股票可能存在因股价低于1元 而终止上市的第三次风险提示公告（上接D53版）

　　（上接D53版）

　　贵银金租近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　贵银金租2022年评估预测2023年度数据实际经营情况如下：

　　单位：万元

　　2022年贵银金租主要预测指标中，结合企业未来发展规划和同业公司的发展速度，预计伴随着企业的成熟，租赁业务增长水平逐步稳定，2023年租赁利息收入以企业目前实际租赁业务产生的利息收入确定；2024年—2027年未来租赁利息收入，参照企业2022年的增长及企业的五年规划，按5%的增长速度预计，2027年之后保持不变；主营业务成本主要是各项收入对应分摊的成本项目，未来年度以历史年度的平均毛利率进行预测。评估的关键假设、主要参数及主要预测指标与实际数据不存在重大差异，未来盈利预测具有可行性，评估相对审慎。

　　相关盈利及利润分配数据的预测是在经会计师事务所审计之后的历史数据为基础，基于评估假设所做的预估、推算，贵银金租13%股权在2023年12月31日公允价值的计量符合企业会计准则规定。

　　2.关于香港长城

　　2022年度，香港长城生产钛精矿2.65万吨、毛矿48.41万吨，销售钛精矿2.65万吨、毛矿53.53万吨（含库存），实现主营业务收入120,807.07万元、净利润65,824.43万元、总资产419,031.55万元。因国际市场价格大幅上涨，当年度净利润增幅较大。

　　2023年度，香港长城生产毛矿35.59万吨，销售毛矿33.11万吨，实现主营业务收入61,405.58万元、净利润27,481.94万元、总资产413,255.54万元；因受自然灾害、矿区内居民搬迁进度等因素影响，生产量、销售量下降，净利润下滑。

　　香港长城近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　香港长城2022年评估预测2023年度数据与2023年度实际经营情况如下：

　　香港长城评估主要预测指标中，销售数量按企业开采计划估算；在销售价格方面，为了消除价格波动的影响，按照评估年度前5年平均售价预测未来市场销售价格；营业成本按包含海运费、检测费、海运保险费，不含矿业权等无形资产摊销的成本与营业收入的前5年平均百分比确定，然后再加上未来年度可开采数量对应的矿业权等无形资产摊销。香港长城评估所采用收益法预测，未涉及利润分配的预测，利润分配不影响评估结果。根据2023年实际经营情况分析，销售量的变化主要是不可抗力因素及不可预见因素导致，具有偶然性，评估的关键假设、主要参数及主要预测指标与实际数据不存在重大差异，评估相对审慎。

　　相关盈利预测是在经会计师事务所审计之后的历史数据为基础，基于评估假设所做的预估、推算，香港长城17%股权在2023年12月31日公允价值的计量符合企业会计准则规定。

　　【会计师意见】：

　　我们执行了以下程序：

　　1.评价评估机构在估值过程中所使用的估值方法、关键假设、主要参数及预测指标的合理性；

　　2.了解并评价公司管理层聘请的第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，包括：（1）查阅评估机构和相关评估师的相关资质以及既往评估经验；（2）就本次评估工作的目标和范围、评估报告用途、评估机构和相关评估师与公司之间的关系情况等事项与评估师进行了沟通；

　　3.评价管理层聘请的第三方评估机构的工作，在审计过程中，我们评价管理层聘请的评估机构的工作主要包括：

　　（1）查阅《资产评估基本准则》及相关具体准则、《资产评估专家指引第3号一金融企业收益法评估模型与参数确定》等专家指引和实践案例；

　　（2）获取并查阅被投资单位本年度审计报告，了解被投资单位财务及经营状况，对评估报告及评估说明中的资产、行业等情况进行复核；

　　（3）获取被投资单位经营资料及预测数据，结合评估师抽取的销售合同，对评估报告中的收益情况预测进行分析复核；

　　（4）获取权益增加额、折现率等关键评估参数的相关资料，评价关键参数选取的合理性；

　　（5）复核评估师工作涉及的重要假设、方法及相关原始数据；

　　（6）对评估师采用收益法计算的金融资产股权投资的市场价值进行重新计算；

　　（7）分析专家工作与其结论的相关性和合理性；

　　4.我们在公司的陪同下，与香港长城的审计、评估人员一同前往非洲莫桑比克矿区现场进行实地勘察，了解矿区实际生产和本年度的变化情况；在生产现场对矿区主要人员进行访谈，现场获取生产、经营相关资料；

　　5.由于金融资产公允价值评估过程复杂，同时涉及重大判断，故我们聘请了评估机构和评估师对管理层聘请评估机构出具的评估报告进行复核，我们的评估复核专家对评估结果的合理性进行了评价并出具复核报告或审核意见，包括评价评估价值类型、评估方法的选择、评估假设和评估参数的合理性等多个方面；

　　6.我们针对评估的部分关键技术环节，与复核评估师沟通；

　　7.结合市场和经济形势，对金融资产公允价值的变动执行分析程序；

　　8.检查与其他非流动金融资产和其他权益工具投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经审核，我们认为：公司其他权益工具投资香港长城17%股权和其他非流动金融资产贵银金租13%股权在2023年12月31日公允价值的计量符合企业会计准则规定。

　　三、关于营业收入

　　年报显示，公司2023年年度实现营业收入1.54亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.38亿元，公司向关联方广西机械工业研究院有限责任公司销售商品、提供服务实现收入5,063万元，占营业收入的32.77%。报告期内公司产品毛利率为20.46%,较2022年增加9.21个百分点。营业收入扣除专项说明显示，报告期内销售材料收入、ETC电子标签收入、加工修理修配收入合计1,492.51万元，新增贸易收入109.3万元，均属于与主营业务无关的收入。请公司：(1)补充披露公司与关联方等相关方的具体交易产品、交易金额、定价依据、主要合同条款等，说明是否与非关联方企业存在重大差异。请年审会计师披露对关联交易执行的审计程序；(2)结合报告期内客户、供应商、产品结构、产品价格变化等，说明2023年毛利率上升的主要原因，是否与同行业可比公司业绩变化一致，相关交易作价是否公允；(3)补充披露ETC电子标签业务、加工修理修配业务、贸易业务的经营模式、主要客户及供应商名称、交易金额等，说明营业收入扣除情况的具体依据，并对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》，说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　(一) 补充披露公司与关联方等相关方的具体交易产品、交易金额、定价依据、主要合同条款等，说明是否与非关联方企业存在重大差异。请年审会计师披露对关联交易执行的审计程序。

　　公司与关联方等相关方的具体交易产品、交易金额(含税)、定价依据、主要合同条款等情况如下：

　　单位：万元

　　关联方交易均是通过技术交流、资质查验、现场考察等程序，确定并邀请满足技术及质量要求且综合评价优的合格供应商；各供应商根据项目询价公告的相关要求，实行背靠背报价；广西机械院等关联方遵循市场规则，采用各供应商报价中细目最低单价汇总构成上限控制总价；经过谈判、对比，综合考虑技术、生产能力、品质、价格、售后等因素，结合行业影响力，进行最终供应商的选择。

　　成套开关设备类产品，由于用户的不同需求，每单合同的产品因其配置不同、选型不同，产品价格、成本以及毛利率均存在一定程度的差异，关联交易产品全部用于高速公路建设，合同产品价格遵循市场规则，依据技术图纸要求，结合生产成本和利润与客户通过最终谈判确定，公司具备对最终产品的完整销售定价权。

　　综上：公司与客户主要合同条款的约定一般根据行业及客户信用情况，经过与客户谈判沟通确定，预付款在10%-30%之间或货到票到1个月付全款等，质保金一般为10%。公司产品定价遵循市场规则无论是关联方还是非关联方均依据招标或邀标文件技术规范图纸等核算成本后，结合市场价格的波动制定满足市场需求的价格，参与招投标报价或议价竞标，经过招标、投标、评标、定标等流程取得合同,具有合理的、一定的利润空间，交易定价公允，关联方定价、合同条款与非关联方企业不存在重大差异。

　　（二）结合报告期内客户、供应商、产品结构、产品价格变化等，说明2023年毛利率上升的主要原因，是否与同行业可比公司业绩变化一致，相关交易作价是否公允。

　　1.2023年与2022年主营业务收入及成本与产品结构总体情况：

　　单位：万元

　　2023年，公司订单质量提高，产品销售结构优化调整，成本控制有效，综合毛利率有所提高，2023年毛利率比2022年提高9.21个百分点。

　　2.2023年与2022年前五大客户主营业务收入及产品结构情况：

　　单位：万元

　　2023年，除关联交易外，公司前五大客户发生较大变化，国网和电网订单占比有所提高。

　　3.2023年与2022年前五大供应商材料采购情况：

　　单位：万元

　　公司持续开发、优化合格供应商，2023年前五大供应商发生较大变化。

　　4.2023年与2022年主要产品的原材料价格对比情况

　　单位：元

　　2023年，公司整体议价能力略有提高，主要产品的主要原材料采购价格比2022年有所降低。

　　4.与同行业可比公司毛利率对比情况

　　单位：万元

　　2023年，上述同行业可比公司综合毛利率在13%-38%的区间，公司综合毛利率为20.46%，在同行业中处于中等水平。

　　综上所述，2023年，公司加大市场拓展，直销订单占比有所增加，订单质量有所提高，营业收入15,448.46万元，较上年同期13,663.11万元增加13.07%；通过优化产品结构及技术方案，降低生产成本，营业成本率为79.54%，较上年同期88.75%，降低9.21个百分点；持续开发合格供应商，提升公司的议价能力，逐步降低采购成本，材料成本占比从2022年的75.79%下降到68.17%，下降了7.62个百分点；进一步加强生产过程管理，有效控制制造费用，制造费用成本占比从2022年的5.89%下降到4.05%，下降了1.84个百分点；公司通过对外开拓、对内管理等方式，2023年综合毛利率有所提升，从2022年的11.25%上升到20.46%，上升了9.21个百分点，与同行业可比公司相比处于中等水平。

　　公司主要产品，因用户需求的配置不同、选型不同，产品价格、成本以及毛利率均存在一定程度的差异；定价遵循市场规则，依据招标或邀标文件技术规范图纸等核算成本后，结合市场价格的波动制定满足市场需求的价格，具有合理的、一定的利润空间，相关交易定价公允。

　　（三）补充披露ETC电子标签业务、加工修理修配业务、贸易业务的经营模式、主要客户及供应商名称、交易金额等，说明营业收入扣除情况的具体依据，并对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》，说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。

　　1.ETC电子标签业务、加工修理修配业务、材料销售业务的经营模式、主要客户及供应商名称、交易金额（不含税）如下：

　　单位：万元

　　2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司对全年业务逐项核查，按照相关文件规定扣除1,601.74万元外，其余均不属于扣除范围。详见下表：

　　综上所述，公司新增贸易109.23万元、正常经营之外的其他业务收入1,492.51万元，公司扣除与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入共计1,601.74万元，新增贸易未经过生产加工环节，直接用于销售，公司将其与销售材料分类为与主营业务无关的其他业务收入，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，已作营业收入扣除项处理；除此之外的营业收入13,846.72万元为断路器、环网柜、开关柜相关产品的销售收入，均是经过完整的设计、加工、生产过程，实现价值提升，不属于营业收入扣除的情形，公司不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。

　　【会计师意见】：

　　我们执行了以下程序：

　　1.了解与关联交易相关的内控制度，并对相关内控制度的设计及执行情况进行测试；

　　2.取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，检查关联交易是否完整记录；

　　3.检查关联方交易的协议、出入库单、发票、收付款凭证等，结合函证、延伸检查等程序验证关联交易是否真实发生；

　　4.将关联方的交易价格与同期非关联方同类产品的交易价格或同类市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；

　　5.对关联方客户实施“延伸检查”程序，通过访谈、实地走访、现场查看终端客户商品使用情况等，确认相关销售交易的真实性；

　　6.检查重要供应商采购合同并抽样检查采购入库单等资料，分析对比同类或近似产品采购的价格；

　　7.重新计算重要销售合同对应的毛利率，通过料工费占比分析毛利增减原因；

　　8.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对公司营业收入的类型进行判断，逐条对照核查其是否属于与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

　　经核查，我们认为：（1）2023年度公司关联方交易与非关联方企业不存在重大差异；（2）相关销售采购交易作价公允；（3）公司不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。

　　四、关于其他应收款

　　2023年年报显示，公司其他应收款期末账面余额4.73亿元，其中对自然人那福东应收1,255.56万元，账龄5年以上，系2023年新增，公司对上述应收款计提坏账1,255.56万元。请公司补充说明上述其他应收款的形成背景、发生时间，相关交易是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用，请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　其他应收款-那福东款项形成背景、发生时间、商业实质及是否构成非经营性资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　2013年11月13日，公司与北京天宇林商贸有限公司等签订《国华汇银股权转让协议》；公司在国华汇银的清产核资过程中查出，公司与那福东、国华汇银于2013年11月签订《协议》，协议约定截止2013年10月31日国华汇银的债权、现金资产和债务（包括或有负债）由那福东继承并清偿。根据相关协议、银行流水、账务及相关资料梳理、分析与调整，截止2016年12月31日国华汇银应收那福东款项余额1,255.56万元。公司通过电话、微信等方式均未能联系上那福东，无法与其核实相关交易的商业实质，无法对其进行函证以判断是否构成非经营性资金占用。2024年4月28日开始，国华汇银对那福东相关债权向法院提起诉讼，目前已受理立案。

　　报告期内公司已对自查发现的国华汇银事项中原控股股东及其关联方的资金占用情况进行了充分披露。公司将进一步清理国华汇银事项，继续排查是否还存在其他资金占用，若发现相关违规问题，公司将严格遵守相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　【会计师意见】：

　　我们执行了以下程序：

　　1.我们与公司在国华汇银原财务总监汤国民的协助下，对其他应收款那福东进行清理，核查款项性质，找出原始凭证依据；

　　2.我们与公司通过相关资料、汤国民的通讯录/微信等方式查询那福东的联系方式，并电话及微信沟通尽量取得收件地址，但截至报告日未能与那福东取得联系；

　　3.我们与公司、汤国民及律师专家针对那福东及其关联单位的债权账务清理进行讨论分析。

　　经核查，我们认为：由于联系不上那福东，部分原始资料缺失，我们无法实施访谈及函证程序，针对国华汇银事项的审计程序及获取审计证据受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断相关交易是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用。

　　五、关于期间费用

　　年报显示，报告期内管理费用及销售费用合计5,762.91万元，占全年营业收入的37.3%，其中市场费768.19万元、技术服务费547.18万元，请公司补充披露市场费用、技术服务费的主要交易对手方，包括名称、交易金额、产品及服务内容等，核实交易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　1.销售费用-市场费的主要交易对手名称、交易金额、产品及服务内容及与公司关系

　　单位：万元

　　销售费用的市场费用主要归集对应销售合同产生的市场耗费，包括市场推广费、市场服务费、咨询服务费，交易对手方均不是公司关联方或其他利益相关方。

　　2.销售费用-技术服务费的主要交易对手名称、交易金额、产品及服务内容及与公司关系：

　　单位：万元

　　销售费用的技术服务费主要归集对应销售合同产生的售后及技术耗费，包括售后过程的技术检测费、差旅费、材料费、咨询费及其他费用，交易对手方除公司员工外均不是公司关联方或其他利益相关方。

　　【会计师意见】：

　　我们执行了以下程序：

　　1.了解公司市场销售政策及核算流程；

　　2.获取公司市场费用计算明细表，逐笔检查市场费用对应的合同销售收入确认情况以及销售回款进度，核查市场费用是否均为真实发生；

　　3.根据2023年度销售收入明细表以及回款进度，逐项匹配账面已计提的市场费用，核查市场费用计提的完整性；

　　4.获取经审批的市场费用结算单，逐笔核对合同编号、合同金额、客户名称、已回款金额、回款率、提成金额等，核查市场费用的准确性；

　　5.对市场费用实施分析程序，将本期市场费用占收入比例与上期进行比较，费用整体波动情况等，分析判断市场费用的合理性；

　　6.抽查大额技术服务费，检查其对应的服务合同、发票以及付款凭证，并结合检查主要交易对手方的企业状态、经营范围、股东情况等信息，分析判断交易的商业合理性。

　　经核查，市场费用、技术服务费的交易对手方不是公司关联方或其他利益相关方。

　　六、关于资金占用及违规担保

　　截至目前，公司被银河天成非经营性资金占用余额为28,814.51万元，为其提供违规担保余额为7,925万元，至今未解决。公司及相关方应当积极采取有效措施，切实可行、依法依规解决相关问题，确保上市公司及中小股东利益不受损害。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用和违规担保问题，督促相关方积极采取措施，切实维护上市公司利益。

　　【公司回复】：

　　公司存在未履行审议程序为原控股股东银河集团提供担保及资金占用的情形，因银河集团已进入破产清算程序，公司已向银河集团管理人北京中银(南宁)律师事务所（以下简称“银河集团管理人”）申报债权。公司向银河集团管理人申报债权金额共计84,227.34万元,目前管理人共审核确认28,915.57万元债权、暂缓确认8,447.45万元债权、不予确认46,864.32万元债权。对于上述不予确认债权，除主债权人已申报的金额14,460.77万元外，其余不予确认的债权公司已向法院提起债权确认诉讼。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员对此高度重视，持续敦促公司管理层积极采取各种措施或者手段，向原控股股东银河集团及相关方进行追偿，同时密切关注银河集团破产清算程序的进展情况，以最大程度维护公司及股东利益，并持续关注后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月8日