湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2024-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2024年7月1日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2024年7月5日以通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会、持续督导机构均发表了明确同意意见。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；监事会意见及持续督导机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月5日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2024-050

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2024年7月1日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2024年7月5日以通讯表决方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，审议通过了：

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年7月5日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-051

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）于2024年7月5日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票交易规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　公司及实施募投项目的子公司对募集资金采取了专户存储，并与持续督导机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三/四方监管协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　（一）募集资金使用情况

　　1. 截至2024年6月30日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况明细如下表：

　　单位：万元

　　2. 截至2024年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金使用情况明细如下表：

　　单位：万元

　　（二）募集资金闲置的原因

　　根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）募集资金投资产品基本情况

　　公司及实施募投项目的子公司拟使用额度不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在额度范围内，资金可循环滚动使用；同时，将募集资金专户余额以协定存款方式存放。上述投资产品不得用于质押。

　　（二）决议有效期

　　自本次董事会审议通过之日起的12个月内有效。

　　（三）实施方式

　　在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责闲置募集资金进行现金管理的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、投资风险及控制措施

　　公司及实施募投项目的子公司将根据审慎原则选择低风险投资品种，但受投资期内市场政策、利率、流动性、不可抗力等因素的影响，可能导致相关投资产品无法达到预期收益。为防范投资风险，公司将采取以下措施：

　　1. 公司进行现金管理时，将明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途，保证不影响募集资金投资项目；

　　2. 公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3. 公司风控审计部负责对低风险投资资金的使用及保管情况进行审计与监督；

　　4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5. 公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二）持续督导机构核查意见

　　经核查，持续督导机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：

　　1.三峡旅游本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　2.三峡旅游在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，中天国富证券对三峡旅游使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议决议；

　　3.中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月5日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2024-052

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　获得政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获取政府补助的基本情况

　　近日，经湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关部门确认，公司及所属子公司自2024年4月1日至2024年6月30日期间，累计收到政府各类补助683.06万元，具体明细如下：

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　1.补助的类型

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述补助全部为与收益相关的政府补助，累计金额为683.06万元。

　　2.补助的确认和计量

　　按照《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，应冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，并自相关资产达到预定可使用状态时起，按照该资产预计可使用期限将递延收益平均分摊计入其他收益或营业外收入。

　　与收益相关的政府补助，应区分补贴资金的归属期和与经营活动是否有关。用于补偿企业以后期间的成本费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的政府补助，直接计入当期损益，与企业日常活动有关的，计入其他收益；与企业日常活动无关的，计入营业外收入。

　　上述与收益相关的政府补助683.06万元中，与企业日常活动相关的政府补助583.06万元，计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助100万元，计入营业外收入。

　　3.风险提示和其他说明

　　上述补助最终的会计处理及对公司2024年度损益的最终影响以会计师事务所的审计认定为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1.有关补助的政府批文；

　　2.收款凭证或资产转移证明。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月8日

　　证券代码：002627          证券简称： 三峡旅游         公告编号：2024-053

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月13日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　公司因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年3月28日、2022年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

　　公司分别于2022年5月13日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年9月13日、2022年11月12日、2022年12月13日、2023年1月14日、2023年2月11日、2023年3月11日、2023年4月12日、2023年5月12日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月9日、2023年9月8日、2023年10月10日、2023年11月11日、2023年12月9日、2024年1月9日、2024年2月19日、2024年3月9日、2024年4月9日、2024年5月10日、2024年6月7日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076、2022-097、2022-111、2023-003、2023-006、2023-008、2023-017、2023-044、2023-060、2023-063、2023-073、2023-081、2023-084、2023-098、2023-105、2024-003、2024-016、2024-020、2024-022、2024-041、2024-044），于2022年10月12日披露了《关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2022-080），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司员工安置工作及相关资产的审计、评估工作正在进行，待相关工作最终完成后，公司将及时编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，再次召开董事会对该草案进行审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行后续有关审批程序及信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于2022年4月13日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在首次披露交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月8日