上海市锦天城律师事务所关于河北科力汽车装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的 投资者核查事项之专项法律意见书(下转C8版）

　　致：长江证券承销保荐有限公司

　　由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“科力装备”、“发行人”或“公司”）首次公开发行17,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年1月12日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕339号文予以注册。

　　鉴于科力装备拟进行首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关工作，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受长江保荐的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）（简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

　　本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。

　　本所律师据此出具如下专项法律意见：

　　一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格

　　根据《业务实施细则》第三十八条，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

　　根据发行人及主承销商提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者如下：

　　1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“科力装备员工资管计划”）；

　　2、保荐人相关子公司跟投（如有）：如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　3、其他参与战略配售的投资者：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：广州广智产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广智产投基金”）；

　　（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）；

　　（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：全国社会保障基金理事会（委托南方基金管理股份有限公司（以下简称“南方基金”）管理的全国社保基金一零一组合参与本次发行的战略配售）；

　　（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。

　　参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第三十八条的规定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。

　　（一）参与战略配售的投资者基本情况

　　1、科力装备员工资管计划

　　（1）基本情况

　　经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，科力装备员工资管计划的基本情况如下：

　　具体名称

　　科力装备员工资管计划份额持有人的姓名、职务及比例等情况如下：

　　序号

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：科力装备员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

　　注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　（2）实际支配主体的认定

　　经本所律师核查，根据《长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用科力装备员工资管计划财产，以管理人的名义代表科力装备员工资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因科力装备员工资管计划财产投资所产生的权利。因此，科力装备员工资管计划的管理人长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）为科力装备员工资管计划的实际支配主体。

　　（3）战略配售资格

　　经本所律师核查，科力装备员工资管计划已与发行人签署战略配售协议。科力装备员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人签署了劳动合同。科力装备员工资管计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%。发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了相关议案，同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。综上，科力装备员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，具备本次战略配售资格，符合《管理办法》第二十三条和《业务实施细则》第三十八条的相关规定。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　经本所律师核查，根据科力装备员工资管计划的管理人和份额持有人出具的承诺函、科力装备员工资管计划份额持有人提供的出资凭证，科力装备员工资管计划参与本次战略配售的资金来源系份额持有人的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。科力装备员工资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。科力装备员工资管计划及份额持有人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，本所律师认为，科力装备员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于份额持有人的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款的相关规定。

　　（5）专项资产管理计划的成立及备案

　　管理人长江资管、托管人中国农业银行股份有限公司温州分行及委托人发行人参与科力装备员工资管计划的高级管理人员和核心员工已签署《长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，科力装备员工资管计划已获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SAKF96，备案日期：2024年5月6日）。经核查，本所律师认为科力装备员工资管计划已进行合法备案。

　　（6）限售期限

　　科力装备员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（7）本次获配战略配售股票的出借安排

　　科力装备员工资管计划承诺：不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

　　2、跟投机构长江创新（如有）

　　（1）基本情况

　　根据长江创新现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本专项法律意见书出具之日，长江创新的基本情况如下：

　　企业名称

　　根据长江创新提供的营业执照、公司章程等文件，长江创新系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）控股股东、实际控制人

　　根据长江创新的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本专项法律意见书出具之日，长江创新的股权结构如下：

　　序号

　　经本所律师核查，长江创新为长江证券的全资子公司，长江创新的控股股东为长江证券，无实际控制人。

　　（3）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，长江创新与保荐人（主承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，长江创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；长江创新与发行人之间不存在关联关系。

　　(下转C8版）