云南云天化股份有限公司 第九届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化        公告编号：临2024-045

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十八次会议通知于2024年7月4日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2024年7月8日以通讯表决的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于云南云天化云峰化工有限公司收购并吸收合并云南金鼎云天化物流有限责任公司的议案》。

　　为减少管理层级，提升公司管理效率和业务协同性，同意公司全资子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）收购公司及公司持股98.51%的控股子公司青海云天化国际化肥有限公司，分别持有的云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）45%和55%股权。收购完成后，金鼎云天化成为云峰化工全资子公司。本次交易以金鼎云天化100%股权评估值24,922.38万元为转让价格。股权交易完成后，云峰化工将对金鼎云天化进行吸收合并，并注销金鼎云天化。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司职业经理人管理相关制度的议案》。

　　同意公司结合实际，对《云南云天化股份有限公司职业经理人管理办法（试行）》《云南云天化股份有限公司职业经理人绩效管理办法（试行）》《云南云天化股份有限公司职业经理人薪酬管理办法（试行）》三个制度进行修订。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》。

　　同意公司根据公开招标结果，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月10日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2024-044

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次（临时）会议通知于2024年7月4日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2024年7月9日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事10人，实际参加表决董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于云南云天化云峰化工有限公司收购并吸收合并云南金鼎云天化物流有限责任公司的议案》。

　　为减少管理层级，提升公司管理效率和业务协同性，同意公司全资子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化工”）收购公司及公司持股98.51%的控股子公司青海云天化国际化肥有限公司，分别持有的云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）45%和55%股权。收购完成后，金鼎云天化成为云峰化工全资子公司。本次交易以金鼎云天化100%股权评估值24,922.38万元为转让价格。股权交易完成后，云峰化工将对金鼎云天化进行吸收合并，并注销金鼎云天化。

　　本次交易为公司及子公司之间的股权转让行为，不会对生产经营和业绩产生重大影响。

　　（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于成立公司资源管理中心的议案》。

　　（三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司职业经理人管理相关制度的议案》。

　　该议案已于2024年7月8日经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　同意公司对《云南云天化股份有限公司职业经理人管理办法（试行）》《云南云天化股份有限公司职业经理人绩效管理办法（试行）》《云南云天化股份有限公司职业经理人薪酬管理办法（试行）》三个制度进行修订。

　　（四）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》。

　　根据公开招标结果，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　该议案已于2024年7月8日经公司第九届董事会审计委员会2024年第五次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-046号公告。

　　（五）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　该议案已于2024年7月8日经公司第九届董事会提名委员会2024年第二次会议审议，同意兰洪刚先生作为公司副总经理提名人选，并提交公司董事会审议。

　　经公司总经理崔周全先生提名，公司第九届董事会提名委员会审核，同意聘任兰洪刚先生为公司副总经理，任期与公司第九届董事会一致。

　　兰洪刚先生简历见附件。

　　（六）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-047号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月10日

　　附件：兰洪刚先生简历

　　兰洪刚，男，1972年9月出生，大学学历。2018年2月至2019年1月任云南水富云天化有限公司总经理助理；2019年1月至2019年5月任云南水富云天化有限公司总经理助理兼机械副总工程师；2019年5月至2019年12月任云南水富云天化有限公司副总经理；2019年12月至2020年1月任云南水富云天化有限公司副总经理（主持工作）；2020年1月至2021年5月任云南水富云天化有限公司党委委员、副总经理（主持工作）；2021年5月至2023年4月任云南水富云天化有限公司党委委员、总经理；2023年4月至今任云南水富云天化有限公司党委副书记、总经理。

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2024-048

　　云南云天化股份有限公司

　　2024年半年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司实现盈利，净利润与上年同期相比上升约5.69%。

　　● 公司预计2024年半年度归属于上市公司股东的净利润283,000.00万元左右，上年同期净利润267,761.62万元，同比上升5.69%。

　　一、预计的本期业绩情况

　　（一）业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　1. 经公司财务部门初步测算，预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润283,000.00万元左右，与上年同期（法定披露数据）相比预计增加15,238.38万元左右，预计同比增加5.69%左右。

　　2. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润277,800.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加20,031.30万元，同比增加7.77%左右。

　　（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩

　　（一）2023年半年度归属于上市公司股东的净利润267,761.62万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润257,768.70万元。

　　（二）2023年半年度每股收益1.4597元。

　　三、业绩变动的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　2024年上半年，公司化肥、聚甲醛、饲钙等主要产品实现稳定盈利。公司“矿化一体”和全产业链运营优势持续发力，保持“满负荷、快周转、防风险”的运营策略，主要生产装置保持高效运行，国际国内两个市场有效协同，主要产品产、销量同比增加；发挥战略采购优势，硫磺、煤炭等主要大宗原材料采购成本同比下降，有效对冲了产品价格波动的不利影响，主要产品毛利水平保持平稳；切实加强可控费用控制，强化母子公司资金协同和管控，财务费用同比降低；参股公司经营业绩提升，投资收益同比有所增加。

　　（二）非经营性损益影响：非流动资产处置损益等非经常性损益金额同比减少4,792.92万元左右。

　　（三）会计处理对本次业绩预告没有重大影响。

　　四、风险提示

　　公司本次预计业绩未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具专项说明。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据（未经审计），具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月10日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化        公告编号：临2024-047

　　云南云天化股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月25日  09 点00 分

　　召开地点：公司总部会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月25日

　　至2024年7月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第九届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，议案2已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2024-040号公告、临2024-046号公告、《云南云天化股份有限公司关联交易管理制度》。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、 其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；联系人姓名：苏云、徐刚军。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2024年7月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月25日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2024-046

　　云南云天化股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。

　　● 原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：信永中和已连续5年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，并结合公司现有业务状况、实际需求及整体审计需要，根据公开招标结果，公司拟更换会计师事务所。公司已就拟变更会计师事务所事项与信永中和进行了事前沟通，信永中和已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

　　● 本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业。

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

　　（5）首席合伙人：石文先。

　　（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

　　（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。

　　（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，同行业上市公司审计客户家数85家。

　　2．投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3．诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施14次。

　　（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人：方自维，2000年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为云天化提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：黄求球，2013年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为云天化提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李玲，2000年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为云天化提供审计服务。最近3年复核多家上市公司审计报告。

　　2．诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人李玲和项目合伙人方自维及签字注册会计师黄求球最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3．独立性

　　中审众环及项目合伙人方自维、签字注册会计师黄求球、项目质量控制复核人李玲不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　公司2023年度财务报告审计费用310万元，内控审计费用90万元，合计400万元。经公开招标选聘定价，中审众环2024年度审计费用中标价格为369万元，其中财务报告审计费用279万元，内控审计费用90万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司2023年度财务报告及内部控制审计工作由信永中和担任，2023年度审计意见为标准无保留意见。在聘期内，信永中和切实履行了审计机构应尽职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　信永中和已连续5年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，并结合公司现有业务状况、实际需求及整体审计需要，公司拟更换会计师事务所。本次选

　　聘工作通过云南招标股份有限公司网及中国招标投标公共服务平台，采用公开招标方式，评定中审众环为第一中标人。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。由于本公司2024年度会计师事务所选聘工作尚需提交本公司股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等要求，做好沟通及配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　2024年7月8日，公司召开第九届董事会审计委员会2024年第5次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对中审众环进行了审查，对中审众环的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，公司董事会审计委员会认为中审众环具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，10票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚须提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2024年7月10日