广东嘉应制药股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2024-018

　　股东陈少彬、养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　1、 广东嘉应制药股份有限公司（简称“公司”）持股5%以上股东陈少彬先生于近日与养天和签署《股份转让协议》，陈少彬先生将其持有的本公司35,525,690股（占公司总股本的7.00%）无限售流通股份转让给养天和。本次权益变动前，陈少彬先生持有50,778,600股公司股份，占公司总股本的10.01%，养天和未持有公司股份。本次权益变动后，陈少彬先生持有15,252,910股公司股份，占公司总股本的3.01%，养天和持有35,525,690股公司股份，占公司总股本的7%。

　　2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

　　3、公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变公司无控股股东及实际控制人的现状。

　　4、 本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于近日收到公司持股5%以上股东陈少彬先生的通知，获悉其与养天和签署了《股份转让协议》，现将相关情况公告如下。

　　一、本次交易的基本情况

　　近日，陈少彬先生与养天和签署《股份转让协议》，约定陈少彬先生向养天和以每股10元的价格转让所持35,525,690股公司股份（占公司总股本的7.00%），股份转让价款合计355,256,900.00元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）。

　　本次权益变动前后各方拥有的股份及权益变动情况如下表所示。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）出让方

　　姓名：陈少彬

　　性别：男

　　身份证号码：440527********0353

　　通讯地址：广东省普宁市流沙东街道*****

　　邮政编码：广东省普宁市流沙东街道*****

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）受让方

　　三、本次签署协议的主要内容

　　甲方：养天和大药房股份有限公司

　　乙方：陈少彬

　　1. 股份转让

　　乙方拟向甲方以每股10元的价格转让所持35,525,690股上市公司股份（占比7%），股份转让价款合计355,256,900.00元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）。乙方拟向甲方转让的35,525,690股股份为乙方未被质押的部分。在本协议生效之日至标的股份过户至甲方名下期间，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。

　　1.1. 定金

　　自本协议签署之日起2个工作日内，各方通过上市公司披露相关权益变动公告。前述公告在深交所指定的网站披露后一个工作日内，甲方应当向乙方指定账户支付人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）作为定金，甲方将剩余股份转让款项支付至共管账户时，定金自动转为股份转让款。

　　1.2. 股份转让款的支付

　　1.2.1. 各方同意，自深交所对本次股份转让出具确认函后的3个月内，各方应当在共同认可的银行，以双方共同的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），双方共同签署资金监管协议，分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的授权签字人/预留印鉴，非经甲方与乙方授权签字人共同签字且盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金（除1.2.3约定可单方处置资金的情形外）。

　　1.2.2. 在深交所对本次股份转让出具确认函后的3个月内，甲方将除定金外的剩余股份转让款项305,256,900元（大写：人民币叁亿零伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）支付至共管账户。

　　1.2.3. 自标的股份完成交割后，双方解除共管，乙方凭借中登公司出具的《证券过户登记确认书》自行处置共管账户内的资金（包括股份转让款及利息）。

　　1.3. 标的股份的交割

　　1.3.1. 自受让主体将全部股份转让款支付至共管账户之日起10个工作日内，双方应按照相关法律法规的规定相互配合向中登公司提交标的股份过户登记所需要的全部申请文件（包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等），并完成交割。

　　1.3.2. 自交割日起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

　　1.3.3. 交割日前，上市公司累积未分配利润归交割日后的全体股东享有，上市公司正常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。

　　2. 各方的权利和义务

　　2.1. 甲方的权利和义务

　　2.1.1. 甲方有权按照本协议的约定要求乙方履行各项义务。

　　2.1.2. 甲方有义务按本协议约定的时间和方式支付股份转让价款。

　　2.1.3. 甲方有义务向上市公司及乙方提供为完成标的股份交割所需的应由甲方提供的各种资料、文件以及签署相关文件。

　　2.1.4. 甲方有义务按照本协议的约定与上市公司、乙方共同办理标的股份交割手续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。

　　2.1.5. 甲方有义务履行本协议约定的其他应由甲方履行的义务。

　　2.2. 乙方的权利和义务

　　2.2.1. 乙方有权按照本协议约定要求甲方履行各项义务。

　　2.2.2. 乙方有义务按照本协议及有关适用法律的规定，向上市公司提供完成标的股份交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。

　　2.2.3. 乙方有义务与上市公司、甲方共同办理标的股份交割手续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。

　　2.2.4. 乙方有义务履行法律规定及本协议约定的其他应由乙方履行的义务。

　　3. 陈述、保证与承诺

　　3.1. 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

　　3.1.1. 乙方为具有完全行为能力的中国籍自然人，有权签订并履行本协议，本协议生效即构成对乙方有效的、有法律强制约束力的文件。

　　3.1.2. 乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

　　3.1.3. 在标的股份交割前，乙方合法持有标的股份，乙方对标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第九条规定的情形，不存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形，标的股份依法可以合法转让给甲方。

　　3.1.4. 乙方承诺，除本协议签订前已公开披露的情况外，其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。

　　3.1.5. 在本协议书签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　　3.1.6. 乙方在本协议中的任何陈述、保证与承诺是真实、准确和完整的；乙方将严格履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

　　3.2. 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1. 甲方为依法设立并合法存续的法人，有权签订并履行本协议。

　　3.2.2. 甲方签署本协议已获得必要的批准，甲方符合相关法律法规及监管机构规定的关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。

　　3.2.3. 签订并履行本协议不会构成甲方违反其作为一方或对其有约束力的任何已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲方违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。

　　3.2.4. 甲方应按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求支付股份转让款，并保证用于支付股份转让款的资金合法有效。

　　3.3. 排他性

　　3.3.1. 自本协议签订之日起至2024年9月30日止，甲方保证其不就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事项，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。

　　自本协议签订之日起至2024年9月30日止，乙方保证其不就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事项，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。

　　4. 不可抗力

　　4.1. “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱或其他类似事件等因素。

　　4.2. 一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的，不构成违约，相关义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应当中止。遭受不可抗力一方应当立即将不可抗力情况以书面形式通知协议对方，并于不可抗力事件发生后15日内向对方提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。各方协商一致决定是否延期履行本协议，或部分免除本协议项下规定的义务，或终止本协议，并达成书面协议。

　　4.3. 遭受不可抗力的一方应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　　5. 违约责任

　　5.1. 除本协议另有约定外，除不可抗力原因外，一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反本协议的任何条款，经守约方催告后15个工作日内仍未履行的，守约方有权解除协议，因一方违约给守约方造成损失的，应当予以赔偿。损失包括但不限于相关诉讼费、仲裁费、鉴定费、公告费、保全费、保全保险费、公证费、律师费等。

　　5.2. 各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核准原因导致付款时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，该种情形下双方协议解除。

　　5.3. 如本协议解除的，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。包括但不限于尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办理的恢复原状，同时乙方应将本次交易已收到款项（含定金），在本协议解除、终止后3日内全部返还到甲方。如届时共管账户存有甲方已支付的股份转让款的，则乙方应当配合甲方出具指令，将共管账户内的全部款项（包含股份转让款与利息）汇回甲方指定银行账户。逾期未返还相关款项的，乙方应当按未返还金额每日百分之一的标准向甲方支付违约金，直至全部款项支付完毕。

　　6. 争议解决

　　本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，先行协商或调解，协商调解不成的，任何一方均可向深圳国际仲裁院申请仲裁。

　　7. 协议成立、生效及终止

　　7.1. 本协议自各方签字盖章（即自然人签字、法人授权代表签字且加盖法人公章）之日起成立，自甲方支付定金之日起生效。

　　7.2. 本协议于下列情况之一发生时终止：

　　7.2.1. 本协议各方协商一致终止本协议；

　　7.2.2. 如乙方未在本协议生效之日起66天内取得深交所关于本次股份转让的确认函，则甲方可单方无条件解除协议，则双方应本着恢复原状的原则协商解除协议并互不承担违约责任，乙方应于收到解除协议通知1日内将已收取的定金退回甲方指定账户。本协议自解除通知以本协议约定的方式送达至乙方时解除。

　　7.2.3. 本协议所述本次交易未通过深交所的合规性审查，本协议应当自深交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

　　7.2.4. 法律法规规定或者本协议约定的其他情形。

　　8. 其他

　　8.1. 本次股份转让所涉及的所有税款及履行本协议的相关费用（包括但不限于取得合规确认、标的股份交割费用）由并在深交所指定网站完成公告各方承担各自应承担的部分。各方确认，如法律法规对其他费用（如共管费用等）的承担方式没有规定，则该等费用由各方平均承担。

　　8.2. 如果本协议的任何条款被仲裁机关、司法部门或行政部门裁决、认定或视为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议或签署补充协议。

　　8.3. 本协议未尽事宜，各方经协商一致可书面补充约定。

　　8.4．本协议壹式肆份，甲方、乙方各持壹份，保留贰份用于备案，各份具有同等法律效力。

　　四、对上市公司的影响

　　公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变公司无控股股东及实际控制人的现状。本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

　　转让方陈少彬先生持有公司5,077.86万股股份，上述股份系陈少彬先生于2021年11月通过协议受让的方式取得，陈少彬先生未就持有的公司股份作出过承诺。本次权益变动所涉及的无限售流通股35,525,690股股份（占公司总股本的7%）为转让方陈少彬所持股份中不存在质押的部分。本次权益变动所涉及的股份不存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形，也不存在因本次协议转让而违反承诺的情形。

　　六、相关风险提示及其他相关说明

　　1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，交易双方及时编制了《简式权益变动报告书》并在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　3、本次协议转让完成后，受让方六个月内不减持所持有的公司股份，转让双方将严格按照中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

　　4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　5、养天和支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。

　　6、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、 《股份转让协议》；

　　2、《告知函》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日