（上接D37版）希荻微电子集团股份有限公司 关于定期报告的更正公告

　　（上接D37版）

　　根据公开信息，公司投资标的的基本情况、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据情况如下：

　　（4） 补充披露上述股权投资的估值和定价依据、定价是否公允

　　上述股权投资的标的公司均为海外上市公司，对该等标的公司股权投资以购买时点的流通股股价作为初始确认成本，并按资产负债表日流通股收盘价作为后续计量依据。上述股权投资的估值和定价依据为流通股股价，定价公允。

　　（5） 补充披露前述公司是否与公司存在应收/应付/预付等往来款项情况，如存在，请具体披露原因及合理性

　　截至2023年12月31日，公司对东部高科存在应付账款余额2,408,041.08元和其他应收款余额8,499,240.00元。东部高科为公司长期的重要电源管理芯片晶圆供应商之一。上述应付账款余额为公司应付东部高科2023年12月晶圆采购的货款，公司已于2024年1月向东部高科支付该笔款项；上述其他应收款余额为公司应收东部高科晶圆采购订单的保证金。基于商务合作谈判，双方于2021年9月29日签订了关于晶圆采购订单的保证金协议，约定公司向东部高科支付120万美元作为公司向东部高科采购晶圆的保证金，后续发生业务终止或双方协商一致时，东部高科将返还保证金。

　　以上往来款均基于正常的商业活动产生，具有合理性。除上述情况外，公司与前述公司不存在其他应收账款、应付账款、预付款项等往来款项情况。

　　（6） 信息披露情况

　　针对问题4第（4）、（5）点，公司已在2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”之“3.以公允价值计量的金融资产”中以楷体加粗内容补充披露。

　　（二） 持续督导机构核查程序及核查意见

　　（1） 核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　1）查阅公司与NVTS及其子公司交易业务的全部合同文件，复核相关条款及安排；

　　2）查阅相关投资决策的董事会决议、股东大会文件及管理层审批文件；

　　3）取得年审会计师对于公司证券账户的期末余额函证、对于公司报告期的往来余额函证、及公司与东部高科相关协议及采购订单。

　　（2） 核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1）公司已结合公司主营业务、发展规划、与被投资对象合作情况、投资决策流程等，说明本期新增大额股权投资的原因，且具备合理性；

　　2）公司已分项列示股权投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、派驻董监高情况、期末账面价值、公允价值变动、未来投资计划和处置安排；

　　3）公司已补充列示投资标的基本情况、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据；

　　4）公司已补充披露上述股权投资的估值和定价依据，定价公允；

　　5）公司已补充披露其与东部高科应付账款和其他应收款情况，且具备合理性，除上述情况外，前述公司与公司不存在其他应收账款、应付账款、预付款项等往来款项情况。

　　（三） 年审会计师核查程序及核查意见

　　（1） 核查程序

　　就上述事项，会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

　　1）获取并查阅公司与NVTS及其子公司交易业务的全部合同文件，并向管理层了解该交易的业务背景；

　　2）了解公司购买上述公司股票的原因，获取并查阅相关投资决策流程的资料；

　　3）通过公开渠道查阅上述公司的基本情况、主要股东及实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据、资产负债表日二级市场的股票收盘价；

　　4）获取公司购入与出售上述公司股票的对账单，并对证券账户的期末余额进行函证；

　　5）获取公司2023年度往来余额明细表，并选取样本进行函证，同时了解与上述公司形成往来余额的原因及其合理性。

　　（2） 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1）上述公司回复与会计师执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；

　　2）公司已补充披露其与东部高科应付账款和其他应收款情况，具备合理性。

　　问题5 关于募投项目

　　公司首发合计募集资金净额为12.21亿元，其中包括高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目、新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目、总部基地及前沿技术研发项目。年报显示，目前该3个项目截至报告期末累计投入募集资金进度为91.47%、58.81%、1.82%，相关项目预定达到可使用状态日期为2024年。

　　请公司：（1）结合募投项目实际开展情况，补充披露总部基地和前沿技术研发项目募集资金投入进度较慢的原因，并说明募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；（2）是否存在影响募投项目按计划实施的障碍或进展不及预期的风险情况。如有，请充分提示相关风险。

　　请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一） 公司说明

　　（1） 结合募投项目实际开展情况，补充披露总部基地和前沿技术研发项目募集资金投入进度较慢的原因，并说明募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　1）总部基地和前沿技术研发项目实际开展情况及投入较慢的原因

　　公司的募投项目总部基地和前沿技术研发项目包括两部分：A. 在广东省佛山市建设总部基地，基地将划分为展厅、活动室、研发实验室以及各职能部门的办公区，从而解决公司当前办公和研发实验室场地紧缺的问题（以下简称“总部基地建设项目”）；B. 公司将开展前沿双向交流转直流技术的研发，主要方向包括初级调节、变压器容差补偿、线缆容差补偿和EMI优化，以及进一步发展无线充电电源芯片（以下简称“前沿技术研发项目”）。根据公司原来的计划，公司将在总部基地建设项目基本完成后开展前沿技术研发项目。由于总部基地和前沿技术研发项目所在地块属于佛山市南海区的城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，导致该项目整体开展进度和募集资金投入较慢。公司于2024年1月取得总部基地建设项目的《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设。截至本回复出具之日，公司正在进行总部基地建设项目的桩基础工程建设。

　　根据《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市城市轨道交通保护管理办法的通知》（佛府办[2021]15号）第十条、第十一条的相关规定，在城市轨道交通安全保护区内的外部项目作业，在办理建设工程规划许可和施工许可前，应当分别提出技术审查申请，审查通过后方可办理相关手续。由于公司总部基地建设项目位于佛山市南海区桂城街道聚元北路与佛平四路交汇处，进入南海有轨电车1号线夏东—康怡公园区间及夏东站B2出入口安全保护区范围。因此，公司在申请总部基地建设项目的规划许可、施工许可前，均需取得轨道交通主管部门或其行政委托单位的审查同意。公司取得相关土地的《不动产权证书》后，即积极办理总部基地建设项目的相关规划、报批手续，具体情况如下：

　　注：公司总部基地建设项目提交相关政府部门办理规划、施工许可等报批手续的名称为“希荻大厦”。

　　综上，由于公司总部基地和前沿技术研发项目所在地块属于佛山市南海区的城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，导致该项目整体开展进度和募集资金投入较慢。公司将继续积极推进总部基地和前沿技术研发项目的进展，后续将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《运作规范》”）等相关规定，及时披露该项目的进展。

　　2）募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投入主要情况如下：

　　单位：元

　　因全资子公司香港希荻微业务开展需要，公司原定于2023年12月15日和2024年2月28日分别以自有资金人民币35,548,000.00元和人民币72,110,000.00元向香港希荻微进行增资。在进行款项划转时，因财务人员操作失误，误将该等增资款从募集资金账户转出至香港希荻微账户中。截至2024年4月18日，公司已将全部资金人民币107,658,000.00元以及期间产生利息人民币1,088,412.60元退回至募集资金专户。

　　经公司自查，除上述事项外，公司募集资金投入和使用均符合募集资金使用计划和《监管要求》、《规范运作》等相关法律法规的要求，公司募集资金的投入和使用不存在违规情形。

　　（2） 是否存在影响募投项目按计划实施的障碍或进展不及预期的风险情况。如有，请充分提示相关风险

　　公司总部基地和前沿技术研发项目原达到预期可使用状态日期为2024年12月。如上文所述，由于公司总部基地建设项目所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，公司直至2024年1月方取得《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设，截至本回复出具之日，公司正在进行总部基地建设项目的桩基础工程建设。虽然公司积极推进总部基地和前沿技术研发项目的进展，但受到政府规划、审批流程等外部因素的影响，公司总部基地和前沿技术研发项目存在无法按照计划实施或进展不及预期的风险，公司将按照相关程序履行决策程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3） 信息披露情况

　　针对问题5第（1）、（2）点，公司已在2023年年度报告“第六节 重要事项”之“十四、募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”和“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四） 经营风险”中以楷体加粗内容补充披露。

　　（二） 持续督导机构核查程序及核查意见

　　（1） 核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　1）查阅总部基地和前沿技术研发项目建设许可资料，相关规划、报批手续等文件；

　　2）获取募集资金专户对账单、募集资金台账等资料；

　　3）获取募集资金账户操作银行回单、内部审批手续等文件。

　　（2） 核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1）公司已结合募投项目实际开展情况，补充披露总部基地和前沿技术研发项目募集资金投入进度较慢的原因，且经公司自查，除上述募集资金账户误操作事项外，公司募集资金投入和使用均符合募集资金使用计划和《监管要求》、《规范运作》等相关法律法规的要求，公司募集资金的投入和使用不存在违规情形；

　　2）公司将按照相关程序履行决策程序，及时履行信息披露义务，充分提示公司总部基地和前沿技术研发项目募集资金投入进度较慢的风险。

　　三、 关于主要资产项目

　　问题6 关于存货及存货减值

　　年报显示，2023年末公司存货余额为26,760.41万元，同比增长31.87%，存货跌价准备期末余额6,314.32万元，同比增长292.17%。其中原材料11,483.64万元，计提存货跌价准备3,733.75万元；在产品6,880.09万元，计提存货跌价准备1,362.41万元；库存商品8,396.67万元，计提存货跌价准备1,218.16万元。

　　请公司：（1）披露原材料、库存商品、在产品项下的具体构成、金额以及库龄等信息；（2）结合行业发展、在手订单、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因；（3）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提同比大幅增长原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请持续督导机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一） 公司说明

　　（1） 披露原材料、库存商品、在产品项下的具体构成、金额以及库龄等信息

　　截至2023年12月31日，公司原材料、库存商品、在产品的具体构成、金额以及库龄情况如下：

　　单位：元

　　（2） 结合行业发展、在手订单、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因

　　报告期各项存货增加的主要原因如下：受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，全球半导体市场进入周期性低迷时期，以智能手机、电脑为代表的消费电子市场在2023年度保持低迷，消费电子市场景气度下降，消费电子产品需求下滑明显，公司原重要客户在2023年度的采购需求大幅下降，导致公司的存货库存水平增长以及部分存货的周转速度明显变慢；同时，通过公司积极拓展客户和深化现有客户合作，借着2023年下半年消费电子行业复苏从而带动公司下半年的销售情况回暖，新的主销产品出货量的增加，公司加大了对新的主销产品的备货数量。截至2023年12月31日，公司电源管理芯片和端口保护及信号切换芯片相关的在手订单不含税金额为9,787.69万元，公司在手订单大多执行周期为2-3个月以内。根据在手订单以及市场需求的逐步回暖情况，公司积极进行备货，增加产品的库存量，以满足未来客户的出货需求。

　　经查询，同行业公司的平均备货周期情况如下：

　　单位：万元

　　注：平均备货月份数=存货期末账面余额/（月度平均营业成本）

　　如上表所示，截至2023年12月31日，同行业公司的平均备货月份数为10.75个月，公司同期的平均备货月份数为9.67个月，略低于同行业公司水平，不存在明显差异。

　　（3） 结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提同比大幅增长原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司存货减值计提同比大幅增长原因主要为：由于模拟芯片市场竞争情况趋于激烈，同时受海外市场的终端客户采购量下降的影响等多重因素影响下，导致公司2023年度营业收入较去年同期大幅减少，存货库存水平较高以及部分存货的周转速度变慢。公司根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低进行后续计量，当公司期末存货成本高于可变现净值时，按照差额计提存货跌价准备。公司聘请具有证券资格的资产评估师对公司个别主要的存在明显减值迹象的存货进行可变现净值评估，并出具《希荻微电子集团股份有限公司拟资产减值测试所涉及的存货可变现净值资产评估报告》（银信评报字(2024)第N00017号）。公司本期计提大额存货跌价准备符合《企业会计准则第1号——存货》的相关规定和公司实际经营情况，公司认为已计提的减值准备是充分、合理的，存货减值政策具有一致性。

　　（4） 信息披露情况

　　针对问题6第（1）点，公司已在2023年年度报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“10、存货”之“（1）存货分类”中以楷体加粗内容补充披露。

　　（二） 持续督导机构核查程序及核查意见

　　（1）核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　1）获取并复核了存货明细表，了解2023年末存货的具体构成、金额以及库龄情况，复核公司是否对上述内容进行补充披露；

　　2）向公司管理层了解行业发展现状、公司在手订单以及公司产品的销售情况，分析期末存货上升的合理性；了解公司存货减值政策的变动情况，分析期末存货减值上升的合理性；

　　3）获取并复核公司2023年末在手订单明细表，了解公司的预期销售情况；

　　4）获取并复核公司2023年末存货跌价准备测试的底稿，检查计算的准确性与完整性；

　　（2）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1）公司已补充披露原材料、库存商品、在产品项下的具体构成、金额以及库龄等信息；

　　2）公司报告期各项存货增加的主要原因系市场低迷以及公司加大对新产品的备货数量，具有合理性；

　　3）公司存货减值计提同比大幅增长的主要原因为受市场竞争激烈、海外客户采购下降等影响，导致公司2023年存货库存水平较高以及部分存货周转速度变慢等，经评估存货可变性净值低于账面价值。公司的存货减值政策具有一致性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三） 年审会计师核查程序及核查意见

　　（1） 核查程序

　　就上述事项，会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

　　1）了解、评价并测试了管理层评估和确定存货跌价准备计提相关的内部控制；

　　2）评估公司有关存货跌价准备的会计政策是否与《企业会计准则》一致，是否与以前年度的政策保持了一贯性；

　　3）对2023年期末存货实物实施监盘程序，检查存货的数量和状况（包括是否存在陈旧、损坏、报废的存货），并对存放在外地的存货进行函证；

　　4）获取并检查公司2023年期末各类存货的库龄情况及具体构成；

　　5）评价管理层在计算可变现净值时使用的相关参数（包括抽样检查存货期后售价及接近资产负债表日的近期售价并与管理层的估计售价进行对比、检查至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等）；

　　6）复核公司2023年度期初、期末存货的存货跌价准备的相关计算过程，检查计算的准确性与完整性；

　　7）与管理层聘请的评估专家进行沟通，并评价专家的胜任能力。

　　（2） 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1） 公司2023年度各项存货增加的原因、公司披露的原材料、库存商品、在产品项下的具体构成、金额以及库龄等信息与会计师执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；

　　2） 基于实施的审计程序，会计师认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2023年度存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题7 关于应收账款

　　年报显示，2023年末公司应收账款账面余额为8,563.67万元，同比增长144.92%，账龄均在一年以内，坏账准备计提比例为1%。一季度末，公司应收账款余额合计1.32亿元，较上年末增加54%。

　　请公司：（1）结合主要客户的名称、类型、公司对主要客户的信用政策，补充披露2023年及2024年一季度应收账款大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露2023年及2024年一季度应收账款的前五大交易对手方、是否新增、交易内容、金额，账龄、坏账准备计提及期后回款情况，说明相关坏账准备计提是否充分；（3）补充说明应收账款中的逾期款项金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险，欠款方是否提供担保措施或回款安排。

　　请持续督导机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一） 公司说明

　　（1） 结合主要客户的名称、类型、公司对主要客户的信用政策，补充披露2023年及2024年一季度应收账款大幅增长的原因及合理性

　　1）2023年应收账款大幅增长的原因及合理性

　　一方面，由于公司2023年新增的产品线音圈马达驱动芯片业务在报告期内出货金额为25,248万元，为公司出货金额主要增长点之一，该业务在2023年以贸易模式进行销售，以“净额法”按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入，但对应的应收账款发生额则根据销售总额确认，且该业务的主要经销客户客户A、客户E和客户C的信用期较原有业务主要客户的信用期长，均为月结后30天内支付，导致应收账款大幅增长；另一方面，由于2022年第四季度开始半导体行业进入周期底部，2023年下半年才由消费电子行业的复苏带动公司整体销售情况回暖，因此公司2023年第四季度营业收入同比增长46%，导致2023年期末应收账款余额同比增长。

　　2）2024年一季度应收账款大幅增长的原因及合理性

　　由于2024年一季度，公司进一步加深与出货量占比第一的代理商客户A的合作，基于其新增终端客户资源的实际情况，经公司管理层批准，其信用期从月结30天内付款调整为月结后45天内付款；同时2024年一季度音圈马达驱动芯片业务的主要经销客户的出货量环比增加59%，因此导致2024年一季度应收账款大幅增长。

　　综上所述，2023年及2024年一季度应收账款大幅增长主要由新增业务、出货量增加和信用政策更新所致，具有合理性。此外，由于公司与音圈马达驱动芯片业务的经销客户的信用期为月结后30天或45天内付款，短于公司与上游供应商韩国动运的信用期月结后50天内付款，因此，针对该业务，公司不存在重大的资金流风险。

　　（2） 补充披露2023年及2024年一季度应收账款的前五大交易对手方、是否新增、交易内容、金额，账龄、坏账准备计提及期后回款情况，说明相关坏账准备计提是否充分

　　2023年及2024年一季度应收账款的前五大交易对手方、是否新增、交易内容、金额，账龄、坏账准备计提及期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，公司报告期内信用减值损失计提政策未发生变化。由于应收账款账龄均在1年以内，因此公司已按照预计信用减值损失计提政策充分计提坏账准备。

　　（3） 补充说明应收账款中的逾期款项金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险，欠款方是否提供担保措施或回款安排

　　公司2023年末的应收账款中有927.15万元存在逾期，逾期原因为客户付款流程慢等日常业务流程处理不及时延后几天付款，及因订单金额较小与次月订单合并付款，不属于重大逾期。逾期款项于2024年1月8日前均已回款，不存在回款风险。

　　公司2024年一季度末的应收账款中有2,356.48万元存在逾期，逾期原因为3月末至4月初为香港公众假期，付款截止日顺延，不属于重大逾期。逾期款项于2024年4月3日前均已回款，不存在回款风险。

　　（4） 信息披露情况

　　针对问题7第（1）、（2）点，公司已在2023年年度报告“第三节 主营业务”之“五、报告期内主要经营情况”之“（三） 资产、负债情况状况”之“1.资产及负债状况”和“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”之“（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况”和2024年第一季度报告“一、主要财务数据”之“（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因”中以楷体加粗内容补充披露。

　　（二） 持续督导机构核查程序及核查意见

　　（1）核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　1）向公司管理层了解主要客户的名称、类型及信用政策，分析2023年末及2024年一季度末应收账款上升的原因及合理性，复核公司是否对上述内容进行补充披露；

　　2）获取并复核应收账款明细及期后回款情况，查阅主要客户销售合同，了解相关业务背景；

　　3）获取并复核公司应收账款账龄分析表、坏账准备计提表及预期信用损失的计量模型，分析坏账准备计提的充分性；

　　4）向公司管理层了解公司2023年末及2024年一季度末应收账款是否存在逾期情况，是否存在回款风险；

　　5）查阅年审会计师分析公司合同执行情况及主要应收账款是否逾期，评估相关应收账款的可回收性的底稿，分析应收账款是否存在回款风险；

　　6）查阅年审会计师针对主要客户的往来余额进行函证。

　　（2）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1）公司已补充披露2023年及2024年一季度应收账款大幅增长的原因及合理性；

　　2）公司已补充披露2023年及2024年一季度应收账款的前五大交易对手方、是否新增、交易内容、金额，账龄、坏账准备计提及期后回款情况等，相关坏账准备计提充分；

　　3）2023年末及2024年一季度末，公司应收账款存在少量逾期款项，相关逾期款项已回款，不存在回款风险。

　　（三） 年审会计师核查程序及核查意见

　　（1） 核查程序

　　就上述事项，会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

　　1）了解、评价应收账款的相关内控，如新客户的授信期评估审批，内控执行情况进行控制测试；

　　2）获取公司2023年度收入和应收账款明细表，查阅主要客户销售合同及确认收入的支撑性材料，了解其业务背景、合作情况；

　　3）获取2023年应收账款明细表及期后回款情况，并结合主要客户销售合同，了解主要客户的信用政策及变化情况和其回款情况；

　　4）对2023期末主要客户的往来余额进行函证；

　　5）获取公司2023年期末应收账款账龄分析表、坏账准备计提表及预期信用损失的计量模型，复核账龄划分及坏账准备计提的准确性；

　　6）对照合同执行情况分析2023年期末主要应收账款是否逾期，通过公开信息查阅应收账款客户的工商信息、核实是否存在经营异常等影响可收回性的情形；并向公司了解逾期应收账款形成的原因，评估相关应收账款的可回收性，判断坏账准备计提是否充分。

　　（2） 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1）上述公司回复中有关2023年期末应收账款的信息与会计师执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　问题8 关于其他应收款

　　根据年报和相关公告，报告期末公司代垫个税往来1372.02万元，占其他应收款的54.01%；其中存在向关联方杨松楠、唐虹的其他应收款147万元、95万元，也为代垫个税。2024年一季度公司其他应收款4958.10万元，较2023年末增长96.28%。

　　请公司:（1）补充披露报告期代垫个税往来的形成原因、金额、代垫对象、回款安排等，说明与关联自然人存在其他应收的背景、金额、整改措施和期后回款情况；（2）自查是否存在与关联方的其他应收应付情况，自查公司相关内部控制是否健全；（3）补充披露2024年一季度新增其他应收款的性质、交易背景、交易对象，是否存在回款风险。

　　请持续督导机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一） 公司说明

　　（1） 补充披露报告期代垫个税往来的形成原因、金额、代垫对象、回款安排等，说明与关联自然人存在其他应收的背景、金额、整改措施和期后回款情况

　　公司在首发上市前制定并在上市后实施了员工期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）。公司于2022年上市后，上述期权激励计划进入第一个行权期。根据相关规定，期权激励计划的激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年方可解禁，且解禁届满后亦需比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。但根据税务相关规定，激励对象需在行权后一年内缴纳其期权行权所产生全部的个人所得税。

　　由于因期权行权所产生的个人所得税纳税时间和期权股票限售期的错配，员工在行权时即产生高额的个人所得税，造成巨大的资金压力。尽管公司为员工申请了1年的延期纳税，仍然无法解决员工缴纳所得税而带来的巨大资金压力问题。

　　2023年，因期权产生的个人所得税递延期陆续届满，由于员工多为工薪阶层，自身承担着较大的房贷、生活等开支压力，在行权时即花费了大量家庭积蓄，部分员工难以再筹措资金支付大额税款；对于境外员工，更是受到外汇管制的要求，每年转回的资金只有5万美元的外汇额度。而公司作为代扣代缴义务人，需要应税务局的要求在限期内完成期权行权个人所得税的缴纳，否则将会面临滞纳金、罚款等风险。

　　基于以上情况，为了能够保证公司核心团队的稳定性以及税务方面的合规性，公司于2023年5月、8月、10月统一为激励对象办理个人所得税税款缴纳，并为部分员工先行垫付了因期权行权产生的个人所得税，并与员工约定按不低于同期贷款市场报价利率收取利息，由此形成了代垫员工行权个税和应收利息合计1,372.02万元。公司已与相关员工就后续还款计划签署了还款协议，相关员工承诺在约定的时间内向公司偿还相应的款项。截至目前，还款计划如常进行。

　　其中，该等员工中包括公司的关联自然人杨松楠和唐虹。截至2023年12月末，公司为关联自然人垫付因期权行权产生的个人所得税及应收利息金额如下：

　　单位：万元

　　经自查发现上述事项后，公司立即与杨松楠和唐虹联系，要求其偿还公司代缴的个人所得税款及其利息。截至2024年4月9日，杨松楠和唐虹已向公司全额归还代缴税款及对应的利息。

　　（2） 自查是否存在与关联方的其他应收应付情况，自查公司相关内部控制是否健全

　　经自查，除上述为关联自然人杨松楠和唐虹垫付因期权行权产生的个税事项外，公司不存在其他与关联方的其他应收应付情况。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。对于上述关联方交易的缺陷，公司已及时制定整改方案和计划，落实整改措施，同时各业务环节存在补充性控制予以应对，使相关风险整体可控，不影响控制目标的实现，未对公司非财务报告内部控制构成实质性影响。

　　（3） 补充披露2024年一季度新增其他应收款的性质、交易背景、交易对象，是否存在回款风险

　　截至2024年3月31日，公司其他应收款期末价值为4,958.10万元，相较2023年末增加了2,432.05万元，增幅96.28%，主要来源于以下新增的其他应收款：

　　1）应收招商银行总行离岸业务部的在途款项1,691.55万元。该笔其他应收款产生原因为：2024年3月29日，香港希荻微向公司支付货款，由于外汇结算时间差异，该款项截至2024年3月31日尚未到账，因此将其确认为应收在途款项。该款项于2024年4月2日已实际到账至公司银行账户，不存在回款风险。

　　2）待摊销员工工资费用855.67万元。公司按照员工在2024年期间累计已工作的期间分摊费用，并将尚未分摊的费用余额确认在其他应收款，不存在回款风险。

　　（4） 信息披露情况

　　针对问题8第（1）点，公司已在2023年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“9、其他应收款 其他应收款”之“（7）因资金集中管理而列报于其他应收款”中以楷体加粗内容补充披露；针对问题8第（3）点，公司已在2024年第一季度报告“一、主要财务数据”之“（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因”中以楷体加粗内容补充披露。

　　（二） 持续督导机构核查程序及核查意见

　　（1）核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　1）向公司管理层了解报告期代垫个税往来的形成原因、金额、代垫对象、回款安排等情况，了解公司进行内控自查的过程，以及是否存在其他与关联方相关的其他应收应付情况；

　　2）查阅年审会计师检查税控系统导出的代垫员工行权个税明细、企业与员工签订还款计划及2024年一季度代垫员工行权个税的还款情况的工作底稿；

　　3）获取并复核公司2024年第一季度其他应收款明细表，分析公司2024年一季度新增其他应收款的性质、交易背景、交易对象，是否存在回款风险；

　　4）复核公司是否对2024年一季度新增其他应收款的性质、交易背景、交易对象等内容进行补充披露。

　　（2）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1）公司已补充披露报告期代垫个税往来的形成原因、金额、代垫对象、回款安排等；

　　2）经公司自查，除垫付杨松楠和唐虹的个税事项外，公司不存在其他与关联方的其他应收应付情况，公司相关内部控制健全；

　　3）公司已补充披露2024年一季度新增其他应收款的性质、交易背景、交易对象等。

　　（三） 年审会计师核查程序及核查意见

　　（1） 核查程序

　　就上述事项，会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

　　1）获取并检查税控系统导出的代垫员工行权个税明细；

　　2）获取并检查企业与员工签订的还款计划；

　　3）检查2024年一季度代垫员工行权个税的还款情况；

　　4）获取并复核公司2024年第一季度其他应收款明细表，向管理层了解公司2024年一季度新增其他应收款的性质、交易背景、交易对象，是否存在回款风险；

　　5）获取并检查2024年一季度新增应收在途款项的期后收回凭证、奖金审批及发放文件。

　　（2） 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1）上述公司回复中有关2023年度的其他应收款的信息与会计师执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；

　　2）公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　四、 其他

　　问题9 关于其他流动负债和退货

　　年报显示，2023年末公司其他流动负债中应付退货款832.78万元，同比去年181.07万元增幅较大。而公司2023年营收同比下滑29.64%。

　　请公司：（1）补充说明在营业收入下滑的情况下，应付退货款大幅增加的原因；（2）补充披露退货交易的具体情况，包括交易对方、产品内容、交易时间、涉及退货交易的实物流转情况、客户信用政策以及销售合同中有关退货的约定条款等信息；（3）补充披露过去三年公司与前述涉及退货客户的交易情况，包括具体销售产品、销售金额、应收预付等资金往来以及回款情况等；（4）结合上述情况，说明与销售确认、退货相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　请持续督导机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一） 公司说明

　　（1） 补充说明在营业收入下滑的情况下，应付退货款大幅增加的原因

　　公司其他流动负债中应付退货款系通过全年出货金额乘以预计未来退货率计算得出，预计未来退货率是按照公司过去一年实际发生的退货情况估算得出。截至2023年12月31日，公司应付退货款大幅增加的主要原因为：由于2023年个别出货产品部分批次的产品质量虽达到行业标准，但未达到指定客户的产品标准，导致出现销售退货增加的情况。2023年公司实际退货率为2.20%，较去年同期有明显上升，抵消了营业收入同比下降带来的影响，综合导致公司计提的其他流动负债中应付退货款大幅增加。

　　（2） 补充披露退货交易的具体情况，包括交易对方、产品内容、交易时间、涉及退货交易的实物流转情况、客户信用政策以及销售合同中有关退货的约定条款等信息

　　2023年度，公司实际发生的退货交易的具体情况如下：

　　（3） 补充披露过去三年公司与前述涉及退货客户的交易情况，包括具体销售产品、销售金额、应收预付等资金往来以及回款情况等

　　公司与上述涉及退货的客户最近三年发生的交易情况如下：

　　单位：万元

　　（4） 结合上述情况，说明与销售确认、退货相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　公司按照合同条款约定，在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。同时，根据合同约定的退换货条款及历史经验数据，合理预计退货率，估算退货金额，冲减当期营业收入，并确认其他流动负债——应付退货款；并根据当期销售产品的毛利率估算退货成本，冲减当期营业成本，并确认其他流动资产——应收退货成本。当发生实际退货时，冲减当期营业收入和营业成本。销售确认、退货相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（5） 信息披露情况

　　针对问题9第（2）、（3）点，公司已在2023年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“ 44、其他流动负债”中以楷体加粗内容补充披露。

　　（二） 持续督导机构核查程序及核查意见

　　（1）核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　1）向公司管理层了解公司应付退货款大幅增加的主要原因，分析其合理性，了解公司销售确认及退货的相关会计处理，分析是否符合《企业会计准则》相关规定；

　　2）复核公司是否对退货交易的具体情况及过去三年公司与前述涉及退货客户的交易情况进行补充披露；

　　3）查阅年审会计师检查公司与客户约定的退货政策、预计负债的计提方法和金额是否正确并符合会计准则的规定的工作底稿。

　　（2）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1）公司应付退货款大幅增加主要系2023年的实际退货率明显上升，并基于此估算退货金额，具有合理性；

　　2）公司已补充披露退货交易的具体情况；

　　3）公司已补充披露过去三年公司与前述涉及退货客户的交易情况；

　　4）公司与销售确认、退货相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（三） 年审会计师核查程序及核查意见

　　（1） 核查程序

　　就上述事项，会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

　　1）了解公司销售与退货流程内部控制制度，针对公司销售与退货流程抽取样本进行穿行测试和控制测试，评价控制是否有效以及是否得到执行；

　　2）检查主要的销售合同，识别与产品控制权转移相关的条款，评估公司销售收入确认政策是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定；

　　3）从2023年收入明细中抽取样本，检查对应的销售合同/销售订单、记账凭证、发票、出库单、签收单（物流单）等资料，审查收入确认依据是否充分、收入确认时点、金额等是否正确；

　　4）检查公司与客户约定的退货政策，及预计退货的计提明细表，检查预计负债的计提方法和金额是否正确并符合会计准则的规定；

　　5）选取客户对应收账款和主营业务收入的期末余额及发生额实施函证程序，并将函证结果与公司账面金额进行核对，以检查应收账款期末余额及发生额的准确性。

　　（2） 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1）基于实施的审计程序，会计师认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2023年度收入确认、退货相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题10关于会计差错更正

　　公司前期披露的《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》显示，公司对于新增产品线音圈马达驱动芯片业务，基于实质重于形式判断，对涉及的交易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并对2023年半年度和第三季度的相关财务信息进行更正。

　　请公司：（1）结合具体业务模式，说明经更正后公司对相关交易采用“净额法”确认的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）请公司自查相关更正事项是否涉及其他报告期财务数据的更正，并自查与财务会计核算相关的内部控制是否健全有效。

　　请持续督导机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一） 公司说明

　　（1） 结合具体业务模式，说明经更正后公司对相关交易采用“净额法”确认的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

　　2023年公司新增产品线音圈马达驱动芯片业务，是公司向韩国动运采购产品，再由公司向大中华区的客户销售。尽管公司拥有音圈马达驱动芯片相关专利及技术在大中华区的独占使用权，并负有向客户提供产品和技术支持的首要责任，是销售合同的主要履约人，但考虑到在产品流转过程中，系由供应商直接将产品运输至客户指定的交货地点，公司未能在物理方面实质性控制相关产品。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，公司按“净额法”确认音圈马达驱动芯片业务收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2） 请公司自查相关更正事项是否涉及其他报告期财务数据的更正，并自查与财务会计核算相关的内部控制是否健全有效

　　公司已对相关更正事项进行自查，上述事项影响公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2023年8月24日披露的《希荻微电子集团股份有限公司 2023年半年度报告》和于2023年10月31日披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年第三季度报告》的当期营业收入、营业成本和经营活动产生的现金流量的有关项目，不影响总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，公司已于2024年2月26日披露《希荻微电子集团股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2024-018），对2023年半年度和2023年第三季度的相关财务信息更正进行说明，并同时披露《希荻微电子集团股份有限公司 2023年半年度报告（更正版）》和《希荻微电子集团股份有限公司2023年第三季度报告（更正版）》。除上述公告文件已披露的前期会计差错更正事项外，不涉及其他报告期财务数据的更正。

　　该次会计差错主要系财务人员对企业准则与公司新增业务理解和判断不到位所致，公司已按照业务实质对会计处理进行了更正，该更正事项已得到适当审批并经董事会、监事会审议通过，不存在财务事项不清晰、财务流程存在漏洞等导致会计差错的情形，未发生财务会计核算相关的内部控制失效的情况。公司已通过或计划采取以下措施加强内部控制，以提高财务核算水平：A.组织财务部门及相关责任人员召开专题会，深刻反思问题根源，加强对《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等规范文件的学习，提高专业胜任能力；B.全面梳理、细化公司各项内部审计制度，规范公司财务核算，提高财务核算质量；C.强化审计委员会对公司财务报表披露和内部控制过程的监督，发挥其对公司信息披露、会计信息质量、内部审计等方面的控制和监督职能。

　　（二） 持续督导机构核查程序及核查意见

　　（1）核查程序

　　就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

　　1）向公司管理层了解公司音圈马达驱动芯片业务的开展背景，相关交易采用“净额法”确认具有合理的原因和依据，分析是否符合《企业会计准则》相关规定；了解公司对相关事项进行自查的过程，是否涉及其他报告期财务数据的更正，与财务会计核算相关的内部控制是否健全有效；

　　2）获取公司与韩国动运签订的相关协议及销售与采购产品过程中形成的文件，分析公司在相关交易采用“净额法”的合理性。

　　（2）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1）经更正后公司对相关交易采用“净额法”确认具有合理的原因和依据，符合《企业会计准则》的有关规定；

　　2）公司已对相关更正事项进行自查，上述事项不涉及其他报告期财务数据的更正，主要系财务人员对企业准则与公司实际业务理解不到位所致，公司与财务会计核算相关的内部控制健全有效。

　　（三） 年审会计师核查程序及核查意见

　　（1） 核查程序

　　就上述事项，会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

　　1）向公司管理层了解音圈马达驱动芯片业务的开展背景；

　　2）获取并复核公司与韩国动运签订的相关协议及销售与采购产品过程中支持性文件，结合业务流程和《企业会计准则》的相关规定，分析判断该项业务应当以“总额法”或“净额法”确认收入；

　　3）查阅公司前期会计差错更正及追溯调整的公告及更正后的2023年半年度报告与2023年第三季度报告。获取公司上述会计差错更正相关会计资料，检查会计差错更正的账务处理，核实公司进行的会计差错更正的准确性与完整性，分析与会计差错更正相关的财务报表信息披露是否符合企业会计准则的披露要求；

　　4）获取并复核音圈马达驱动芯片业务的销售明细，检查列示的净额法收入数据是否准确；

　　5） 对音圈马达驱动芯片业务的客户与供应商的交易额及往来余额进行函证；

　　6）对音圈马达驱动芯片业务的客户与供应商进行实地走访，了解业务背景。

　　（2） 核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1）公司2023年度对于销售音圈马达驱动芯片业务的相关交易以“净额法”确认收入符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2）公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　五、 上网附件

　　（一） 《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》；

　　（二） 《民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》；

　　（三） 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对＜关于希荻微电子集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函＞的回复》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月10日