永和流体智控股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控               公告编号：2024-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计49名，可解除限售的限制性股票数量7,118,089股，占公司目前总股本的1.5969%。

　　2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年7月15日。

　　公司于2024年4月26日召开了第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。鉴于公司2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。

　　7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。

　　8、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。

　　9、2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5.292万股限制性股票的回购注销手续。

　　10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票184.2247万股。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的49名激励对象持有的711.8089万股限制性股票办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。

　　截至本公告披露日，公司尚未办理4名不符合激励条件的离职激励对象以及公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售共计184.2247万股限制性股票回购注销事宜。

　　二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就情况说明

　　（一） 第二个限售期届满的说明

　　根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为2022年7月15日；本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2024年7月14日届满。

　　（二） 第二个解除限售期条件部分成就的情况说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月15日。

　　2、本次可解除限售的激励对象人数为：49人。

　　3、本次可解除限售的限制性股票数量为：7,118,089股，约占目前公司总股本的1.5969%。

　　4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　单位：万股

　　注：1、上述表格中“获授的限制性股票数量”，指本次符合解除限售条件的49名激励对象根据2022年限制性股票激励计划所获授的全部限制性股票；“本次可解除限售的数量”，指本次符合解除限售条件的49名激励对象所持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票数量的80%；“剩余尚未解除限售的数量”，指归属于第三个解除限售期的限制性股票。

　　2、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　3、上述股份数以万股为单位，小数点后为实际股份数。

　　四、 本次解除限售股份后的股本结构变动表

　　注：1、根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，鲜中东先生、魏璞女士、谭梦雯女士、刘杰先生、廖丽娜女士本次解除限售的338.688万股股份转为高管锁定股。

　　2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股。

　　2、鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的4名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的8.40万股限制性股票，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。

　　3、鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。

　　4、鉴于3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象共计持有的5.292万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.84元/股。

　　5、经公司第四届董事会第三十九次临时会议、第四届监事会第三十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，激励对象刘杰先生已当选为公司第五届董事会董事。

　　6、经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，激励对象魏璞女士被选举为公司第五届董事会董事长。

　　7、鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票184.2247万股，回购价格为2.84元/股。

　　除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日