杰华特微电子股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（下转D46版）

　　证券代码：688141          证券简称：杰华特         公告编号：2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 业绩大幅下滑及亏损风险：1、2023年度公司营业收入129,674.87万元，同比下降10.43%，主要系2023全球经济增速放缓，半导体行业周期变化，受终端市场景气度及需求下降等因素影响。2023年度，市场竞争激烈，产品销售价格回落所致。2、2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-53,140.91万元，同比下降487.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-55,413.38万元，同比下降677.80%。主要系2023年公司收入下降，产品毛利率下滑，研发人员增加，研发投入增长，公司实行股权激励导致股份支付费用增加，以及计提较多存货跌价准备等原因所致。公司主营业务、核心竞争力、主要财务指标未发生重大不利变化，与行业趋势一致。后续公司将通过产品设计和研发创新，不断满足客户多样化需求，持续提升产品和业务核心竞争力。

　　● 存货管理及跌价风险：2023年度末，公司存货账面余额为110,623.53万元，同比有所增幅；公司存货跌价准备为23,206.48万元，占存货账面余额的比例为20.98%，存货跌价准备计提比例较高。随着业务规模的不断扩张，公司的存货规模也在逐步上升，虽然一定程度上可以满足更广泛的客户需求，但也带来了一定的风险。如果市场需求环境发生变化，或者市场竞争进一步加剧，那么公司可能会面临产品滞销和存货积压的问题。此外，如果公司无法有效地拓宽销售渠道、优化库存管理和合理控制存货规模，那么存货跌价风险将会提高，将直接影响公司的经营业绩。

　　● 对外投资相关风险：截至2023年度末，公司其他权益工具投资合计17,410.30万元，其中，2023年新增15,742.90万元；长期股权投资合计4,505.22万元，其中，2023年新增813.63万元。截至2023年度末，公司对外投资计提资产减值30.63万元，系公司将杰柏特的股权对外转让后导致其退出企业合并报表范围，剩余股权30.63万元从成本法转为权益法核算所致。2023年度内，公司根据自身经营情况、未来发展战略及投资策略，进一步扩大了上下游产业投资，以拓展公司业务布局。公司目前所投资的项目大部分尚处于起步发展阶段，整体项目投资周期较长，未来可能受到宏观政策、经济环境、市场行情、投资标的经营情况等诸多因素的影响，公司对外投资标的可能存在不能实现预期收益或产生资产减值的风险。

　　● 半导体市场竞争加剧风险：随着应用场景不断丰富，技术不断升级，模拟芯片市场正进入高速发展阶段。模拟集成电路良好的发展前景，吸引了诸多国内企业进入该领域；业内企业则在持续进行技术创新与产品开拓，进一步增强市场竞争力。公司深耕模拟集成电路领域多年，通过自研工艺的迭代与多品类大量产品的设计实践，已积累了丰富的产品开发经验，部分主要产品的关键性能指标已处于国际领先或国内先进水平。但相对国际龙头模拟电路厂商，公司在产品数量、市场竞争力上还存在一定差距。未来，若公司无法持续推出具有核心竞争力的产品，在国际竞争中形成竞争优势，将对公司未来的市场份额、经营业绩等产生不利影响。

　　杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“上市公司”、“公司”）于2024年6月收到上海证券交易所出具的《关于杰华特微电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0194 号）（以下简称“《问询函》”），公司会同保荐机构、年审会计师就《问询函》相关问题逐项进行认真核查落实。回复中楷体加粗部分为公司《2023年年度报告》补充披露的部分。现将有关问题回复如下：问题1 关于营业收入和毛利率

　　年报显示，公司2023年营业收入、毛利率均同比下滑，实现营业收入12.96亿元，总体较上年下降10.44%。各细分产品类别的营收增减幅度不一，其中DC-DC芯片收入占总体比重53.98%，同比下降7.68%；线性电源芯片收入占总体比重14.64%，同比下降44.37%；AC-DC芯片收入占总体比重28.42%，同比增长38.16%；另有其他收入899.65万元。2023年公司整体毛利率为27.38%，较上年度下降12.55个百分点，前述产品线毛利率均有所下降。2023年，前五大客户销售额占比46.46%，较上年度下降6.81个百分点，第五名为本期新进入前五大客户。

　　请公司：（1）结合不同产品类别所属细分行业发展、下游客户、主要产品价格及销量的变化以及同行业可比公司情况等，说明DC-DC芯片、线性电源芯片营业收入下滑，而AC-DC芯片营业收入增长的主要原因，营收是否存在持续下滑的风险；（2）结合行业竞争情况、销售价格及成本情况等，说明公司各产品类别毛利率变动原因，与同行业可比公司是否存在明显差异；（3）列示前五大客户的名称、销售内容、金额以及截至一季度末的回款情况，说明前五大客户较上年度变化情况及原因；（4）说明其他产品的具体内容，以及营业收入增长原因。

　　回复：

　　（一）结合不同产品类别所属细分行业发展、下游客户、主要产品价格及销量的变化以及同行业可比公司情况等，说明DC-DC芯片、线性电源芯片营业收入下滑，而AC-DC芯片营业收入增长的主要原因，营收是否存在持续下滑的风险

　　2023年度，公司主要产品的收入、销量、单位价格情况如下：

　　单位：万元、万颗、元/颗

　　1、公司AC-DC芯片营业收入增长原因

　　2023年度，公司AC-DC芯片营业收入增长主要系芯片销量较2022年同比增长63.76%。公司AC-DC芯片销量增长主要系照明行业等消费领域的终端客户采购需求增加所致。可比公司中，晶丰明源2023年年报披露，其AC/DC电源管理芯片销量同比增长64.91%、LED 照明电源管理芯片销量同比增长26.77%，与公司AC-DC芯片销量变化趋势相符。

　　公司AC-DC芯片（含LED照明电源管理芯片）单价较2022年有所下降，根据晶丰明源2023年年报披露其LED照明电源管理芯片单位价格同比下降19.84%、AC/DC电源管理芯片单位价格同比下降4.06%，与公司对应产品单价下降趋势相符。

　　2、公司DC-DC芯片和线性电源芯片收入下降原因

　　2023年度，公司DC-DC芯片营业收入下降主要系产品单位价格下降导致，公司DC-DC芯片单位价格下降主要系全系产品为应对市场竞争及采购成本下降采取降价销售导致。同时，公司DC-DC芯片和线性电源芯片所面向的通讯行业2023年以来未有显著新增市场需求，亦影响了公司相应产品的营收规模。

　　公司线性电源芯片营业收入下降主要系单位价格下降导致，同时该产品销量较2022年度略有下降。公司线性电源芯片单位价格下降主要系该产品为应对市场竞争及采购成本下降采取降价销售导致，同时因客户采购需求变化，部分2022年高单价产品销量在2023年下降、低单价产品销量在2023年上升，使得线性电源芯片整体的单位价格出现下降。从客户层面，公司线性电源芯片下降主要系下游通讯领域主要客户2023年因市场需求下降从而降低采购，上述客户2023年收入合计减少16,352.98万元，若剔除上述客户销售金额，公司线性电源芯片收入2023年较2022年同比增长8.41%。

　　可比公司中，思瑞浦下游应用以通讯等行业为主，根据其2023年年报披露，其电源类模拟芯片营业收入同比下降58.06%；圣邦股份作为国内模拟集成电路设计行业的领先企业，根据其2023年年报披露，其电源管理产品营业收入同比下降12.31%，公司DC-DC芯片和线性电源芯片收入下降趋势与上述可比公司相符。

　　3、公司营业收入持续性分析

　　公司2023年收入同比下降，主要系线性电源芯片收入下降15,135.42万元，若剔除该因素影响，公司2023年收入与2022年基本持平。公司2023年线性电源芯片收入下降，主要系公司下游通讯应用领域的主要客户因市场需求下降而导致采购金额下降，相关客户2023年线性电源芯片收入下降16,352.98万元。综上，公司2023年收入下降主要系因通讯领域主要客户的线性电源芯片收入下降。2024年1-3月，公司向上述通讯领域客户销售线性电源芯片的金额为1,435.92万元，同比2023年1-3月702.45万元的销售金额大幅增长。

　　公司2024年1-3月营业收入为3.29亿元，同比增长9.18%，未出现收入持续下滑风险。但考虑到宏观经济环境及行业的周期性、半导体市场竞争可能进一步加剧等因素，公司业绩存在波动或下滑风险。对此，公司已在年度报告中披露业绩大幅下滑及亏损风险、半导体市场竞争加剧风险及宏观环境风险等。

　　（二）结合行业竞争情况、销售价格及成本情况等，说明公司各产品类别毛利率变动原因，与同行业可比公司是否存在明显差异

　　1、公司主营业务收入分产品基本情况

　　最近两年，公司分产品主营业务收入成本明细如下：

　　单位：万元、元/颗

　　（续上表）

　　2、毛利率下降的原因

　　（1）毛利率较低的产品销售占比上升导致总体毛利率下降

　　如上所示，公司毛利率相对低的AC-DC芯片收入占比从2022年的18.42%上升至2023年的28.42%，而毛利率相对高的线性电源芯片收入占比从2022年的23.56%下降至2023年的14.64%，产品结构的变化导致公司整体毛利率出现下降。

　　（2）分产品毛利率均出现下降导致总体毛利率下降

　　单位：万元

　　如上所示，公司2023年度的主要产品毛利率均较2022年度出现不同程度的下降，导致公司整体毛利率有所下降。

　　2023年系受国际局势、宏观经济环境等因素影响，市场消费疲软，各终端需求不足。另由于模拟芯片行业整体处于国代替代进程当中，国内同行业公司在存量业务上的相互竞争较为激烈，且行业及终端市场前期有较多备货，有消化自身库存的需求，以致对公司产品需求有所下降，上述原因导致公司销售单价和成本单价均处于下降趋势。但市场供大于求的状态，导致市场上出现价格竞争，公司的产品销售单价下降幅度超过成本单价的下降幅度，导致毛利率下滑。公司两期分主要产品销售单价和成本单价变动情况如下：

　　单位：元/颗

　　如上所示，公司主要产品的销售单价和成本单价均为下降趋势，销售单价的下降幅度超过成本单价的下降幅度。不同产品的下降趋势不同主要系明细产品销售占比的影响所致。其中，DC-DC芯片平均单位成本上涨主要系某型号产品影响所致，该型号产品2023年的单位成本为12.20元/颗，相比其他产品的单位成本较高，且其销售金额占DC-DC芯片销售金额的比例从2022年的20.19%上升至2023年的34.23%，整体拉升了DC-DC芯片的单位成本。

　　1）销售单价和成本单价变动对毛利率的影响

　　2023年和2022年，公司销售的产品基本未发生重大变化，两年均有销售的产品收入占比分别为93.55%和95.06%，因此通过配比2022年的销售单价和成本单价测算2023年的收入成本，分析产品销售结构变化、销售单价及成本单价变化对公司毛利率的影响，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　①由产品销售占比变动导致2023年毛利率变动影响=毛利率B-毛利率C=39.28%-34.92%=4.36%

　　②由于销售单价和成本单价的变化导致2023年毛利率变动影响=毛利率C-毛利率A=34.92%-27.78%=7.14%

　　③销售单价下降幅度=收入A/收入C-1=121,313.53÷146,692.39-1=-17.30%

　　④成本单价下降幅度=成本A/成本C-1=87,613.35÷95,464.39-1=-8.22%

　　其中，公司成本单价变动情况与采购价格变动趋势不存在显著差异，采购价格两期变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上所示，晶圆和封装加工费的采购单价变动导致2023年度公司采购成本整体下降14.06%。其中采购成本的下降幅度相比结转成本单价下降幅度更大的原因主要系公司存在经营周期，对应影响有所滞后所致。

　　3、与同行业上市公司比较

　　最近两年公司毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

　　如上所示，公司和同行业上市公司2023年度的毛利率均呈下降的趋势，各公司所经营的细分市场及产品不同导致毛利率下降的趋势有所不同。公司毛利率变动与行业趋势基本一致。

　　（三）列示前五大客户的名称、销售内容、金额以及截至一季度末的回款情况，说明前五大客户较上年度变化情况及原因

　　1、2023年前五大客户

　　单位：万元

　　2、前五大客户较上年度变化情况及原因

　　最近两年前五大客户情况如下：

　　如上所示，客户五为2023年度新进入的前五大客户，但并非当年新合作客户，2022年度为公司第六大客户。由于原2022年第四大客户（客户六）因其终端客户自身去库存影响，导致公司对其销售金额下降，2023年未进入公司前五大。

　　（四）说明其他产品的具体内容，以及营业收入增长原因

　　公司2023年度其他产品收入主要系对外销售的mos产品收入，系原子公司杰柏特经过前两年的市场开拓，新增了较多外部客户，mos产品的销售收入增加所致。

　　问题2 关于存货及存货减值

　　年报显示，公司存货账面余额为11.06亿元，同比增长35.15%，存货余额与公司年度营收规模较为接近；公司当期新增计提存货跌价准备2.02亿元，存货跌价准备的余额为2.32亿元，较上年度末3,569.38万元大幅增长，占存货账面余额的比例为20.98%。其中库存商品37,423.64万元，计提存货跌价准备7,442.55万元；委托加工物资63,492.07亿元，计提存货跌价准备13,037.68万元。

　　请公司：（1）披露库存商品、委托加工物资项下的具体构成、金额以及库龄等信息；（2）结合行业发展、在手订单、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因及合理性；（3）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提同比大幅增长原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）结合前述情况，说明公司是否存在存货消化风险，及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（一）披露库存商品、委托加工物资项下的具体构成、金额以及库龄等信息

　　公司已在2023年年度报告“第十节/七/10/(1).存货分类”中补充披露了2023年，公司库存商品、委托加工物资项下的具体构成、金额以及库龄的情况如下：

　　1、库存商品

　　单位：万元

　　2、委托加工物资

　　单位：万元

　　（二）结合行业发展、在手订单、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因及合理性

　　1、公司期末库存主要系库存商品及委托加工物资，两期情况如下：

　　单位：万元

　　（1）库存商品分类情况

　　单位：万元

　　如上所示，公司库存商品主要系AC-DC芯片、DC-DC芯片和线性电源芯片，合计占比为91.65%，库存商品占2023年对应产品销售所实现的营业成本比例均在50%左右或者50%以下，且在手订单较为充分，公司产品的毛利率虽然同比下降较多但仍保持较高的水平，公司对库存商品进行相应备货具备合理性。

　　（2）委托加工物资

　　单位：万元

　　如上所示，公司期末库存晶圆储备较多，公司晶圆期末存量过多的原因主要系：

　　1）采购端：由于前期签订了产能保证协议，公司采购额持续处于高位

　　2021年底及2022年初，晶圆处于供不应求的状态，公司为了产能保证，与部分供应商签订了产能保证协议，因此公司在2023年仍然采购了较多晶圆。

　　针对产能保证协议带来的采购压力，公司2023年已与多家供应商进行协商，取消或者降低了采购承诺额，但与中芯国际等部分主要供应商的产能保证协议尚在履行中。从2023年采购额情况看，2023年度下半年公司已采取措施逐步降低了采购额。公司分月采购晶圆的趋势情况如下：

　　2）销售端：受国际局势、宏观经济环境等因素影响，市场消费疲软，各终端需求不足，公司销售量不及预期，存货消化较慢导致公司期末库存较高。

　　公司销售收入变动情况与同行业平均变动趋势总体不存在显著偏差。

　　单位：万元

　　（三）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提同比大幅增长原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、公司2023年存货跌价准备计提政策与前期一致，存货跌价准备计提金额同比大幅增长主要系因签订产能保证协议导致采购额持续处于高位，同时因受市场消费疲软，各终端需求不足的影响，导致库存消化放缓，长库龄存货大幅增加所致

　　（1）存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（2）按组合计提存货跌价准备

　　库龄组合下，可变现净值的计算方法和确定依据

　　库龄组合可变现净值的确定依据：针对库龄1年以上的原材料、委托加工物资和库龄2年以上的库存商品，使用性、适销性较低，除有明显迹象表明可销售、使用的以外，将可变现净值确认为零；待报废的存货的可变现净值确认为零。

　　存货跌价准备计提政策与以前年度总体保持一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、存货跌价计提过程

　　截至2023年末，公司分大类存货库龄具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司存货跌价计提的一贯性标准，根据公司截至2023年末的存货库龄和报废隔离库的存货，并对未超库龄的库存商品进行可变现净值的核查，公司存货跌价计提情况如下：

　　单位：万元

　　其中，针对1年内委托加工物资，因晶圆可加工的成品种类较多，公司根据销售订单安排生产计划。考虑到2023年公司主要产品的总体毛利率均在19%以上，毛利率相对较高，2023年公司整体销售费用率为7.22%，因此出现可变现净值低于账面价值的概率较低，未考虑计提存货跌价。

　　3、同行业上市公司存货跌价准备计提比例

　　如上所示，2023年末杰华特公司存货跌价准备计提比例与圣邦股份、力芯微、希荻微等公司接近，与同行业上市公司的平均水平比较略高，符合所处行业及公司自身的经营情况，公司的存货跌价准备计提方法及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（四）结合前述情况，说明公司是否存在存货消化风险，及拟采取的应对措施

　　注1：该测算的假设为按比例测算完工芯片的成本。公司芯片成本中晶圆和加工费约为6:4，因此委托加工物资按照成本的1.67倍测算完工芯片的成本；

　　注2：考虑到宏观经济、市场行情等因素，该测算结果可能与实际情况产生偏差。

　　如上所示，根据2023年存货消化情况，公司2023年末各类存货经测算的消化周期较长，若是未来受到宏观政策、经济环境、市场行情等诸多因素的影响，如果公司无法有效地拓宽销售渠道、优化库存管理和合理控制存货规模，那么存货跌价风险将会提高，将直接影响公司的经营业绩。公司已在年度报告第三节管理层讨论与分析中“四（五）2.存货管理及跌价风险”进行风险提示。

　　针对存货高企，公司采取了以下应对措施：

　　1、销售端：梳理存货结构，将存货按下游应用分类，确定目标市场和主要客户群体，从客户的客户角度帮助客户挖掘新的业务，进一步增加公司产品的销售数量。针对存货中慢销品制定相应的营销策略，滞销品实行适当降价促销。通过畅销品带动，与慢销品和滞销品组合销售、套片销售、跨渠道销售等。另外，对于销售团队设定明确的库存消化目标，对完成目标或超额完成的团队给予奖励和表彰。同时，加强销售团队的培训和指导，提高销售技巧和业务能力，为存货消化提供有力保障。

　　2、运营端：提高盘点频率，定期对库存进行清查和核对，及时发现并解决存货管理中存在的问题，为存货消化提供准确的数据支持。另外，根据存货量、销售速度、市场需求等因素，设定合理的存货预警阈值。当存货量接近或超过预警阈值时，及时发出预警信号，提醒相关部门采取相应措施，避免存货积压和浪费。

　　3、采购端：积极与上游供应商沟通协调投片进度，控制投片数量，并根据自身需求合理预测市场备货，与供应商建立长期稳定的合作关系。

　　综上所述，公司将通过清理慢销、滞销产品、定期盘点库存、存货预警机制、加强采购策略调整等多方面的综合施策，努力实现存货消化目标，提高库存周转率，降低库存成本，为企业的稳健发展奠定坚实基础。

　　问题3 关于产能保证金

　　年报显示，公司其他非流动资产中产能保证金账面余额2.22亿元，其他流动资产中产能保证金账面余额8,720.79万元，预付款项列示了超过1年且未及时结算的重要预付款项9,044.71万元，系与部分供应商协商将前期支付的产能保证金转为预付款所致。

　　请公司：（1）以支付对象为维度补充披露产能保证金的支付对象、支付时点、合同周期、结转方式、协议关键条款等；（2）结合协议关于量价、违约等条款，说明对公司采购晶圆的成本、数量以及存货结转成本等影响情况。

　　回复：

　　（一）以支付对象为维度补充披露产能保证金的支付对象、支付时点、合同周期、结转方式、协议关键条款等

　　公司已在2023年年度报告“第十节/七/13、其他流动资产”中补充披露了公司2023年末，公司尚未收回或者抵减货款的产能保证金具体如下：

　　1、中芯国际

　　（1）协议关键条款

　　公司与中芯国际签署的战略合作协议相关约定如下：

　　1）承诺采购约定：公司2022年至2024年每年采购的金额不低于年度计划采购金额（其中：2022年3.77亿元（税前），2023年5.78亿元（税前），2024年6.56亿元（税前））的90%，2025年度采购的金额不低于2024年的承诺采购金额6.56亿元（税前）。

　　2）保证金返还的约定：当公司当年实际采购金额达到承诺采购金额的，中芯国际在次年第一季度按照当年承诺采购金额的15%返还保证金；公司应保证保证金金额不低于1亿元，否则中芯国际有权不再按照年度进行返还；扣除违约金及其他费用后的最终剩余保证金在2026年第一季度无息返还。

　　3）违约责任：若公司当年实际采购金额未能达到承诺采购金额的，公司需要向中芯国际支付违约金，违约金金额为：当年公司承诺采购金额（税前）-当年公司实际采购金额（税前）。公司须将违约金在次年的第一季度内支付，否则中芯国际有权自保证金中扣除相等款项。

　　（2）执行情况及产能保证金收回情况

　　2022年度，公司向中芯国际采购金额已达到承诺采购约定，中芯国际已于2023年3月返还5,088.00万元产能保证金。

　　2023年度，公司向中芯国际含税采购金额为4.42亿元，未超过原承诺的2023年度全年采购额5.20亿元（5.78亿元的90%），未达成金额为0.782亿元。主要原因系2023年下半年，在市场下行的情况下，公司与中芯国际协商，降低协议约定的承诺采购金额。根据双方签署的补充协议：双方一致同意2023年未达成采购金额递延至2024年，对应的保证金0.118亿元（未达成金额为0.782亿元*15%）也随之递延，在公司完成对应的采购额后进行返还。中芯国际就公司2023已完成金额的保证金0.662亿元（2023年含税采购额4.42亿元*15%），已在2024年3月退还给公司。

　　2、晶合集成

　　（1）协议关键条款

　　公司与晶合集成签署的产能预约合同相关约定如下：

　　1）承诺采购约定：以投片为基础为公司预留产能，期望预留投入产能统计如下：

　　单位：片

　　晶合集成保证每月投入产能：2022年每月投入产能不低于期望预留投入产能之95%；2023年每月投入产能不低于期望预留投入产能之85%。

　　2）保证金返还的约定：合同执行周期两年，若双方均按照本合同约定内容执行，晶合集成每季度按保证金之12.5%无息返还保证金。

　　3）违约责任：若公司季度订单未达到晶合集成保证每月投入产能的季度总和数量时，晶合集成将未达标之差异数量乘以晶圆300美元/片的单价从保证金中扣除，用于补偿晶合集成损失。

　　（2）执行情况及产能保证金收回情况

　　2022年和2023年，公司投片量均未达到保证值。经双方协商后，公司已与晶合集成签订补充协议，同意豁免公司2022年和2023年全年因投片不足而产生的违约责任。

　　公司已分别于2023年1月、2023年9月、2024年2月按照约定收到晶合集成返还的8,578.44万元、2,144.61万元、2,144.61万元产能保证金；剩余4,289.22万元产能保证金根据补充协议转为货款，截至2024年5月末，公司已通过采购晶圆方式抵减完上述货款，双方已不存在因产能保证金形成的往来款项。

　　3、华润上华

　　（1）协议关键条款

　　公司与华润上华签署的业务长期合作协议相关约定如下：

　　1）承诺采购约定：自2022年1月至2023年12月期间，公司每月产品可投片订单量不低于3,100片。

　　2）保证金返还的约定：合同期内，公司每季度可投片订单量大于等于签约量90%的，公司有权在2023年第四季度将保证金的一半按月充抵货款；如公司在2024年上半年平均每月可投片订单量大于等于签约量90%的，则剩余一半保证金在2024年第三季度按月充抵货款，否则华润上华有权收取全部剩余产能保证金作为违约金。

　　3）违约责任：如公司每季度实际可投片订单量大于等于签约量90%但小于签约量100%，则华润上华有权收取签约量差额部分的金额作为违约金（（签约来单量-可投片订单量）*每片wafer采购价格）。前一季度若产生违约金则需要在下一季度末前补齐，否则华润上华有权立即终止协议并收取全部产能保证金；如公司每季度可投片订单量小于签约量的90%则华润上华有权收取全部产能保证金作为违约金并终于协议。

　　（2）执行情况及产能保证金收回情况

　　截至2023年底，公司对华润上华的可投片订单量不存在违约的情形。2023年12月，公司已按协议约定将50%的产能保证金1,302.00万元抵减货款。

　　2024年一季度和2024年4-5月，公司合计投片量分别为9,450片和6,200片，均不存在违约的情形，预计剩余的产能保证金不存在收回风险。

　　4、新唐科技

　　（1）协议关键条款

　　公司与新唐科技签署的晶圆产能采购合约及增补合约相关约定如下：

　　1）承诺采购约定：自2022年1月至2025年12月期间，公司每月下单量不低于1,500片。

　　2）保证金返还的约定：在合约期间内可以每月抵扣货款，抵扣货款后需于次月补足。合约期满后，保证金可以抵扣货款。

　　3）违约责任：若公司连续2个月订单数量不足1,500片/月，或未将当月入库数量全部提完，或全年订单暨提货量（已入库）任一项小于10个月，保证金归新唐科技所有。

　　（2）执行情况及产能保证金收回情况

　　2023年，公司未完成协议约定的承诺额，但在目前市场下行的情况下，公司与对方进行了协商，只要公司向其下单采购晶圆，相应的货款中部分款项可用产能保证金抵减。

　　1）本期执行情况

　　2023年10月，公司与新唐科技签订了增补协议，协议中约定，公司2023年9月下单的10,000片晶圆订单，双方同意应付货款中100.00万美元的部分以产能保证金抵免，剩余213万美元的性质及用途仍依原合约。

　　2）期后执行情况

　　2024年1-4月，公司与新唐科技签署了增补协议，同意应付货款中合计83.70万美元的部分以产能保证金抵免，剩余129.30万美元的性质及用途仍依原合约。

　　5、其他

　　2023年度，公司与芯诚微、长电科技、苏州固锝沟通取消了相关协议并将保证金转为预付货款，用于抵减后续应付采购款。截至2024年5月末，上述供应商剩余预付货款分别为1,171.00万元、954.22万元、469.67万元。

　　（二）结合协议关于量价、违约等条款，说明对公司采购晶圆的成本、数量以及存货结转成本等影响情况

　　公司与供应商签订产能保证协议是在2021年底、2022年初芯片市场供不应求，基于客户的持续订单以及市场预测，公司为保证供货渠道稳定性的背景下签订的，协议主要约定了公司承诺采购数量或采购规模，未对采购价格进行约定，采购价格主要按照市场行情由双方谈判协商确定，因此未对公司采购晶圆及封测加工的单价造成影响，不影响公司采购晶圆的成本及存货结转成本的金额。从采购单价来看，公司2023年晶圆采购单价较2022年呈下降趋势，与市场行情保持一致。

　　由于双方约定了最低承诺采购数量，因此公司2023年仍然采购了较多晶圆，但因客户自身撤单以及销售端短期内无法大量消化，导致公司的存货结存上升，具体情况详见本问题2之“一、公司回复”之“（二）结合行业发展、在手订单、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因及合理性”之说明。

　　问题4 关于研发费用

　　年报显示，公司研发费用为49,936.76万元，同比增长63.88%，占营业收入比例为38.51%；其中职工薪酬31,931.77万元，同比增长68%；材料与测试费、折旧摊销、股份支付费用均同比增加。

　　请公司：（1）结合公司在研项目及目前进展，补充披露研发费用的主要投向、研发费用具体构成项目的变化情况；（2）结合公司研发人员构成、薪酬水平、同行业可比公司情况等因素，说明公司研发费用率高且大幅增长的原因及合理性；（3）结合公司战略规划、行业发展情况，说明在研项目预计取得成效的时点，及对公司未来盈利能力的影响。

　　回复：

　　（一）结合公司在研项目及目前进展，补充披露研发费用的主要投向、研发费用具体构成项目的变化情况

　　公司已在2023年年度报告“第三节/二/（四）/ 4.在研项目情况”中补充披露了研发费用的主要投向、研发费用具体构成项目的变化情况，具体如下：

　　2023年，公司研发费用为49,936.76万元，同比增长63.88%，从研发费用具体构成而言，本年度增长较大的为职工薪酬和股份支付费用，两者2023年较2022年新增金额占当期新增研发费用的比例为83.27%；从在研项目而言，本年度公司主要向汽车级电源管理芯片、主芯片供电解决方案芯片、电池管理解决方案芯片、系统监测和管理芯片等项目进行研发投入，上述项目为当期研发费用的主要投向且属于募投项目的子项目，根据公司年度报告披露，上述项目2023年的投入金额为21,699.05万元，较2022年增加11,881.45万元，占当期新增研发费用的比例为61.04%，相关项目的具体情况如下：

　　2023年以来，汽车电子和计算领域呈现出较快增长的态势。在汽车电子领域，随着汽车行业电动化、智能化的快速发展，汽车电子占整车价值比重不断提升。根据前瞻产业研究院的数据显示，2022年至2023年，中国汽车芯片行业市场规模从162亿美元增长至197亿美元，保持较快增长态势。汽车产业60%的技术创新都是由汽车电子技术推动的，而芯片是设备智能化的核心。随着汽车智能化、车联网、安全汽车和新能源汽车时代的到来，各种类型的汽车芯片需求激增。为满足汽车行业的广泛需求，公司在汽车级电源管理芯片上布局了主要的电源管理品类，包括DCDC、LDO、高低边开关、电机驱动、车灯驱动、PMU、电池管理，在研的产品型号超过50款，比如应用于电子驻车的底盘驱动芯片，应用于智能座舱的PMU芯片等，这些产品都是国产化紧缺的产品，在开发初期就和部分国内头部车企达成合作关系。

　　在计算行业，2023年人工智能产业进入高速发展期，大模型技术进程及落地应用进程加快，智算实力加强，推动了计算行业的快速发展。根据艾瑞咨询数据显示，2023年，中国智能算力市场规模达5,097亿元，相比2022年的2,092亿元增长了144%。主芯片供电解决方案芯片是为计算所需要的CPU/GPU等提供供电解决方案，产品包括多相控制器和DrMOS等。目前计算领域发展迅猛，给供电芯片带来巨大的机遇，加上国产化才刚刚开始，所以公司将其作为战略投入方向。公司的8相控制器和90A DrMOS已经批量供货，并通过了多家国内头部计算客户的测试。公司在研的产品型号超过20款, 多款核心产品如12相控制器、升级版90A DrMOS也会在今年推向市场。

　　此外，公司在电池管理解决方案芯片、系统监测和管理芯片等项目也投入较大。电池管理解决方案上，在研重点产品包括高串电池模拟前端产品、高精度保护产品等，主要面向工商业储能市场、手机和PC市场，这些市场空间大，国产化程度低，具有较好的商业价值；系统监测和管理芯片上，在研重点产品为高压、高精度信号链芯片，主要面向工业、汽车、通讯市场，公司进入信号链领域相对较晚，产品上选择了能够发挥自有工艺能力和国产化程度低的产品。

　　（二）结合公司研发人员构成、薪酬水平、同行业可比公司情况等因素，说明公司研发费用率高且大幅增长的原因及合理性

　　1、研发费用明细情况

　　单位：万元

　　公司2023年度研发费用上升主要系职工薪酬和股份支付费用大幅增加所致。

　　（1）职工薪酬大幅上涨的原因

　　1）研发团队扩招

　　公司所处市场竞争越加激烈，公司为提升产品竞争力，不断研发新品及产品迭代，公司扩招了研发团队，2023年公司新增产品型号668个，与2022年度公司新增产品型号478个相比增长39.75%；2023年末公司研发人数544人，与2022年末公司研发人数407人相比增长33.66%。

　　2）人均薪资上涨

　　公司2023年人均薪酬增长主要有两方面原因，一是公司在2023年存在整体调薪，研发人员工资存在普调情况；二是公司在2023年引入较多硕士以上研发人员和工作年限较长的研发人员，该部分人员的薪酬相对较高，人员结构的变化对公司人均薪酬亦有影响。

　　公司2023年人员结构变动情况具体如下：

　　3） 公司研发人员薪酬比较情况

　　2023年度，公司研发人均薪酬为58.70万元，与思瑞浦、晶丰明源、南芯科技等可比公司的平均薪酬水平较为接近，公司不存在研发人员薪酬显著高于同行业公司的情况，具体对比情况如下：

　　单位：万元

　　（2）股权激励费用

　　公司2023年实施股权激励计划，增加研发费用3,325.99万元。

　　1）具体情况

　　根据公司第一届董事会第二十三次会议、2023年度第二次临时股东大会决议和第一届董事会第二十四次会议，本公司向谢立恒等409名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）11,708,408股，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请限制性股票解锁。本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标以2022年营业收入为基数，各年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%，各期解锁比例均为25%。

　　2）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。具体参数如下：

　　经计算，2023年-2026年第二类限制性股票价值分别为26.61元/股、26.99元/股、27.75元/股、27.91元/股。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　其中，2023年归属期（2023年收入需达到15.92亿元）的股票股权激励费用约3,981.05万元，公司营业收入金额为129,674.87万元，未达到业绩目标，该部分费用已冲回，2023年实际股权激励费用应确认销售费用708.91万元、管理费用401.83万元、研发费用3,325.99万元。

　　（3）其他研发费用明细项目变化情况

　　1）材料及测试费

　　公司2023年材料及测试费增加系公司加大研发投入，新品研发数量增多，新品测试费和对应晶圆的光罩费用增加所致。具体如下：

　　2）租赁费及办公费

　　由于研发团队扩招，人员的增加，公司新增较多租赁办公场地，导致公司租赁费及办公费有所上升。

　　2022年以来，公司新增租赁场地22处合计年租金约1,100万元，其中年租金50万元以上的主要租赁场地具体如下：

　　3）折旧与摊销

　　2022年以来，公司研发新品数、研发人员日渐增加，公司采购了较多研发设备，导致设备折旧大幅上升。

　　综上，公司所处市场竞争越加激烈，公司为提升产品竞争力，不断研发新品及产品迭代，公司扩招了研发团队，研发人员、租赁场地及研发设备增加较多，新产品研发投入增加、实施股权激励费用导致公司研发费用大幅增长。

　　（4）与同行业上市公司比较

　　如上所示，公司研发费用率变动趋势与同行业上市公司相符，公司研发费用率增幅较大，主要系本期扩充了研发团队，相应薪酬及股权支付费用增加，但对应的产品尚未实现收入，收入未明显上升所致。

　　（三）结合公司战略规划、行业发展情况，说明在研项目预计取得成效的时点，及对公司未来盈利能力的影响

　　2023年半导体行业市场环境发生较大变化，同质化产品竞争激烈，部分应用市场国产化程度高、竞争饱和，但差异化、高端模拟芯片主要市场份额均由欧美跨国企业占据，自给率较低。因此，模拟芯片长期依然具有国产替代、科技创新驱动增长的需求空间。

　　为提升高端产品市场份额，公司将调整资源往差异化和细分品种倾斜，如DCDC、ACDC及线性电源产品线，应用上聚焦国产化程度低和市场空间大的场景，逐渐由消费类转向汽车、计算和通讯等新兴领域，比如应用于通讯电子、计算和存储、工业应用等的高性能点负载供电芯片、高频DC-DC电源管理芯片，应用于通讯电子、计算和存储、工业应用的系统监测和管理芯片及汽车级电源管理芯片等产品。

　　2023年，公司新增产品型号668款，其中包含较多和下游合作伙伴共同面向未来的定制化产品，如计算相关模拟芯片、汽车电子芯片等，计算行业受人工智能发展刺激，对相关高端模拟芯片要求激增，其市场空间广阔，且国产化率较低；汽车电子行业国产化率较低，国产替代还在进程中。因此，以上新产品的加速布局将对公司未来营收的增长带来新的动力。从2024年开始，随着新产品的逐步量产，相关产品预计未来有较大的业绩贡献。

　　问题5 关于其他权益工具投资

　　年报显示，公司其他权益工具投资共计10项，期末余额17,410万元，本期新增投资金额为16,400万元，计入其他综合收益的损失为657万元。截至报告期末包括投资晶合集成4,999万元、投资私募基金宜兴高易二期创业投资合伙企业1,400万元、共青城众松聚力创业投资合伙企业2,750万元等。2024年一季度末，公司其他权益工具投资增长至28,610.56万元。

　　请公司：（1）分项列示2023年和2024年一季度其他权益工具投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、期末余额、公允价值变动、是否为关联投资、未来投资计划和处置安排；（2）如为私募基金产品，分项列示基金管理人、合伙人及出资情况、投资决策机制、底层资产情况、是否存在资金回收风险；（3）结合上述情况，说明按照其他权益工具进行会计核算的原因及合理性；（4）结合公司主营业务、发展规划、投资决策流程等，说明新增大额其他权益工具投资的原因、合理性及合规性，并分析对公司资金、生产经营的影响。

　　回复：

　　（一）分项列示2023年和2024年一季度其他权益工具投资对象、投资金额、持股比例、投资时间、期末余额、公允价值变动、是否为关联投资、未来投资计划和处置安排

　　1、2023年末

　　单位：万元

　　注：2023年6月，子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司和关联方海南博仁企业管理有限公司（公司实控人直系亲属投资的企业）对高易创业公司进行增资，该投资属于与关联人共同投资。

　　（下转D46版）