露笑科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2024-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称“露超投资”）将出资人民币 6,000 万元参与海南东方佳轩企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东方佳轩”）增资。东方佳轩增资完成后出资额增加为54,701万元，露超投资出资占比为10.97%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、普通合伙人：

　　名称：佳世通（深圳）投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5H3QH31P

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李士珍

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路28号康佳研发大厦7A

　　注册资本：10 万元人民币

　　成立日期：2021年12月2日

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：海南佳世通投资有限公司持有佳世通（深圳）投资有限公司100%股权。

　　佳世通与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。

　　2、有限合伙人：

　　名称：深圳新佳宁企业咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5HGQ2C0D

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：佳世通（深圳）投资有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路28号康佳研发大厦7A

　　出资额：100 万元人民币

　　成立日期：2022年9月15日

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：

　　新佳宁与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。

　　3、有限合伙人：

　　名称：滁州佳晨信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91341100MA2WHFHP6C

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司

　　注册地址：安徽省滁州市南谯南路3888号

　　出资额：18,701 万元人民币

　　成立日期：2020年12月14日

　　经营范围：互联网信息技术咨询及运行维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：

　　滁州佳晨与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。

　　4、有限合伙人

　　名称：浙江露超投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330681344075524M

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：鲁永

　　注册地址：诸暨市店口镇露笑路38号

　　注册资本：15,000 万元人民币

　　成立日期：2015年06月26日

　　经营范围：投资管理、项目投资、实业投资、股权投资、资产管理

　　股东情况：公司持有浙江露超投资管理有限公司100%股权，浙江露超投资管理有限公司为公司全资子公司。

　　三、被增资方基本情况

　　机构名称：海南东方佳轩企业管理咨询中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91469001MA5TJQ47XT

　　组织形式：有限合伙企业

　　出资额：人民币48,701 万元

　　执行事务合伙人：佳世通（深圳）投资有限公司

　　注册地址：海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼-449

　　成立日期：2021年12月2日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；融资咨询服务；财务咨询；商务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　出资情况：

　　财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，东方佳轩资产总额为 24,518.98万元，负债总额为 0万元，净资产为24,518.98万元。

　　四、合伙协议主要内容

　　1、合伙企业名称：海南东方佳轩企业管理咨询中心（有限合伙）。

　　2、企业经营场所：海南省海口市秀英区永兴镇高新区狮子岭工业园区火炬路9号。

　　3、经营目的：合伙企业目的为：为按本协议约定的方式对被投资项目进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　4、合伙经营范围：本企业的经营范围为：商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场营销策划；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；财务咨询；礼仪服务；图文设计制作；企业管理咨询；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（经营范围以商事登记主管部门登记为准）。

　　5、投资项目：用于投资高科技产业园区、新能源产业及光伏产业相关新材料等项目。除此之外，未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得投资于其他项目。

　　6、合伙企业存续期限：

　　合伙企业存续期限为长期。

　　7、分配方案：合伙企业按以下顺序向合伙人支付收益或进行分配

　　（1）支付欠付的执行合伙费用（如有）；

　　（2）返还有限合伙人在本有限合伙企业中的投资本金；

　　（3）返还普通合伙人在本有限合伙企业中的投资本金；

　　（4）剩余合伙收益，按照实缴出资比例分配予有限合伙人。

　　8、亏损分担：本企业的亏损分担，按如下约定方式操作：

　　（1）本有限合伙企业发生亏损时，亏损首先由普通合伙人和有限合伙人（以其认缴出资额为限）按各自出资比例进行分摊。

　　（2）若依照上述方式进行分摊后仍有亏损，则对于该部分亏损，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　9、增资后合伙人的出资情况：

　　五、对外投资的目的、存在的风险

　　1、本次投资的目的

　　公司全资子公司本次参与东方佳轩的增资，用于投资高科技产业园区、新能源产业及光伏产业相关新材料等项目。除此之外，未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得投资于其他项目。本次增资符合公司发展战略，助力企业实现高质量、稳定性、可持续发展，符合公司全体股东的利益。公司本次投资以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。公司本次投资是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　2、本次投资存在的风险

　　本次投资事项具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性；本次投资短期内或不能为公司贡献利润；在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险，公司将密切关注投资合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十一日