奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 关于回售期间“奥佳转债”暂停转股的 公告

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2024-28号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券代码：128097，债券简称：奥佳转债

　　2、转股起止时间：2020年9月2日至2026年2月25日

　　3、暂停转股时间：2024年7月15日至2024年7月19日

　　4、恢复转股时间：2024年7月22日

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000.00万元，期限6年。经深交所同意，公司120,000.00万元可转换公司债券于2020年3月18日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“奥佳转债”，债券代码“128097”。目前“奥佳转债”处于转股期。

　　公司的股票自2024年5月29日起至2024年7月10日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价9.45元/股的70%（即6.62元/股），且“奥佳转债”处于最后两个计息年度。根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“奥佳转债”的有条件回售条款生效。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，可转换公司债券实施回售的，应当暂停可转换公司债券转股。经向深交所申请，“奥佳转债”在回售申报期间将暂停转股，即自2024年7月15日（星期一）开始暂停转股，暂停转股期为五个交易日，至2024年7月19日（星期五）止。自回售申报期结束的次一交易日（即2024年7月22日）起“奥佳转债”恢复转股。

　　在上述期间，公司可转换公司债券正常交易，敬请公司可转换公司债券持有人注意。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月10日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华公告编号：2024-27号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于“奥佳转债”回售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、回售价格：100.695元人民币/张（含息、税）

　　2、回售申报期：2024年7月15日至2024年7月19日

　　3、发行人资金到账日：2024年7月24日

　　4、回售款划拨日：2024年7月25日

　　5、投资者回售款到账日：2024年7月26日

　　6、回售申报期内“奥佳转债”将暂停转股

　　7、本次回售不具有强制性

　　8、风险提示：投资者选择回售等同于以100.695元/张卖出持有的“奥佳转债”。截至目前，“奥佳转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2024年5月29日起至2024年7月10日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价9.45元/股的70%（即6.62元/股），且“奥佳转债”处于最后两个计息年度。根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“奥佳转债”的有条件回售条款生效。现将“奥佳转债”回售有关事项公告如下：

　　一、回售情况概述

　　（一）回售条款

　　根据《募集说明书》，有条件回售条款如下：

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　“奥佳转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自2024年5月29日起至2024年7月10日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价9.45元/股的70%（即6.62元/股），根据《募集说明书》的约定，“奥佳转债”的有条件回售条款生效。

　　（二）回售价格

　　根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为“奥佳转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=1.80%（“奥佳转债”第五个计息年度，即2024年2月25日至2025年2月24日的票面利率），t=141天（2024年2月25日至2024年7月15日，算头不算尾）。

　　计算可得：IA=100×1.80%×141/365=0.695元/张（含税）。

　　由上可得“奥佳转债”本次回售价格为100.695元/张（含息、税）。

　　根据相关税收法律法规的规定，对于持有“奥佳转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.556元/张；对于持有“奥佳转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征所得税，回售实际所得为100.695元/张；对于持有“奥佳转债”的其他债券持有者应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.695元/张。

　　（三）回售权利

　　“奥佳转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“奥佳转债”。“奥佳转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　二、本次可转债回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公告期

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，在回售条件满足后公司将在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninf.com.cn)上刊登回售公告，并在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。

　　公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninf.com.cn)上刊登上述有关回售的公告。

　　（二）回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2024年7月15日至2024年7月19日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　（三）付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“奥佳转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年7月24日，回售款划拨日为2024年7月25日，投资者回售款到账日为2024年7月26日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易和转股

　　“奥佳转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“奥佳转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

　　四、备查文件

　　1、公司关于实施“奥佳转债”回售的申请；

　　2、福建天衡联合律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书；

　　3、方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月10日

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份

　　有限公司可转换公司债券回售有关事项的

　　核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对奥佳华可转换公司债券（以下简称“奥佳转债”，债券代码：128097）回售有关事项进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：

　　一、“奥佳转债”发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　“奥佳转债”于2020年3月18日于深圳证券交易所上市。“奥佳转债”存续的起止日期为2020年2月25日至2026年2月25日。

　　二、“奥佳转债”回售情况概述

　　（一）回售条款

　　根据《募集说明书》，有条件回售条款如下：

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　“奥佳转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自2024年5月29日起至2024年7月10日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价9.45元/股的70%（即6.62元/股），根据《募集说明书》的约定，“奥佳转债”的有条件回售条款生效。

　　（二）回售价格

　　根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为“奥佳转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=1.80%（“奥佳转债”第五个计息年度，即2024年2月25日至2025年2月24日的票面利率），t=141天（2024年2月25日至2024年7月15日，算头不算尾）。

　　计算可得：IA=100×1.80%×141/365=0.695元/张（含税）。

　　由上可得“奥佳转债”本次回售价格为100.695元/张（含息、税）。

　　根据相关税收法律法规的规定，对于持有“奥佳转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.556元/张；对于持有“奥佳转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征所得税，回售实际所得为100.695元/张；对于持有“奥佳转债”的其他债券持有者应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.695元/张。

　　（三）回售权利

　　“奥佳转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“奥佳转债”。“奥佳转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　三、本次可转债回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公告期

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，在回售条件满足后公司将在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninf.com.cn)上刊登回售公告，并在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。

　　公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninf.com.cn)上刊登上述有关回售的公告。

　　（二）回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2024年7月15日至2024年7月19日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　（三）付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“奥佳转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年7月24日，回售款划拨日为2024年7月25日，投资者回售款到账日为2024年7月26日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　四、回售期间的交易和转股

　　“奥佳转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“奥佳转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：“奥佳转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等法律法规的相关规定以及《募集说明书》的相关约定。

　　综上所述，保荐机构对“奥佳转债”回售有关事项无异议。

　　保荐代表人：

　　曹方义                陈立国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　年    月    日

　　福建天衡联合律师事务所关于

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　可转换公司债券回售的

　　法律意见书

　　天衡证字[2024]第027号

　　致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受奥佳华智能健康科技集团股份有限公司委托，指派曾招文、黄臻臻律师对奥佳华智能健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售事项提供专项法律服务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所有关业务规则以及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就奥佳华智能健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售相关事宜，出具本法律意见书。

　　引　言

　　一、释义

　　在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

　　本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位。

　　二、律师声明事项

　　为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：

　　1. 本所律师是依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。

　　3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。

　　4. 本所仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，而不对本次回售所涉及的会计、财务、税收等非法律专业事项发表意见。

　　5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。

　　6. 本所律师同意公司在其为实施本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　7. 本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　8. 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。

　　9.

　　正　文

　　一、本期可转债发行上市情况

　　（一）本期可转债发行的批准和授权

　　1.2019年2月1日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》等与本期可转债发行有关的议案。

　　2.2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本期可转债发行有关的议案，并同意将公司第四届董事会第十七次会议和第十九次会议的相关议案提交公司股东大会审议表决。

　　3.2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于制定＜公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划＞的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订＜募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》等与本期可转债发行有关的议案，并授权公司董事会具体办理与本期可转债发行相关事宜。

　　4.2019年10月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966号），核准公司向社会公开发行面值总额12亿元可转换公司债券，期限6年。

　　（二）本期可转债发行上市情况

　　1.根据中国证监会《关于核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966号），公司于2020年2月25日公开发行1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000.00万元。

　　2.经深交所同意，公司发行的本期可转债自2020年3月18日起在深交所上市交易，债券简称为“奥佳转债”，债券代码为“128097”，本期可转债存续起止日期为2020年2月25日至2026年2月25日。

　　（三）本期可转债转股情况

　　1.根据《募集说明书》规定，本期可转债转股期限自本期可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年9月2日至2026年2月25日。

　　2.根据公司于2024年7月2日发布的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2024年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，截至2024年6月28日，本期可转债剩余可转债余额为458,285,400.00元（4,582,854张）。

　　基于上述，本所律师认为，公司本期可转债发行上市事宜已经公司董事会、股东大会的批准，并获得中国证监会的核准和深交所的同意；本期可转债尚在存续期内，目前在倒数第二个计息年度（即2024年2月25日至2025年2月24日）。

　　二、本次回售情况

　　（一）回售条件

　　1.《募集说明书》第二节第二项之第（二）款“本次发行可转债的主要条款”中“回售条款”的约定：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.《监管指引第15号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”

　　（二）回售条件满足情况

　　1.公司本期可转债存续起止日期为2020年2月25日至2026年2月25日，目前在倒数第二个计息年度（即2024年2月25日至2025年2月24日）。

　　2.根据《募集说明书》，公司本期可转债的初始转股价格为10.89元/股。根据公司历次披露的《关于可转债转股价格调整的公告》，转股价格调整情况如下：

　　（1）2020年5月，公司实施2019年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”转股价格由10.89元/股调整为10.69元/股，调整后的转股价格自2020年5月29日起生效。

　　（2）2021年4月，公司实施2020年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”转股价格由10.69元/股调整为10.39元/股，调整后的转股价格自2021年4月30日起生效。

　　（3）2022年5月，公司实施2021年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”的转股价格由10.39元/股调整为10.09元/股，调整后的转股价格自2022年5月31日起生效。

　　（4）2022年9月，公司办理完成注销公司回购专用证券账户股份事宜，共注销公司股份7,249,748股。根据《募集说明书》中有关可转换公司债券转股价格调整的相关条款约定，“奥佳转债”转股价格由10.09元/股调整为10.05元/股，调整后的转股价格自2022年9月13日起生效。

　　（5）2023年5月，公司实施2022年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”转股价格由10.05元/股调整为9.75元/股，调整后的转股价格自2023年5月29日起生效。

　　（6）2024年5月，公司实施2023年年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。“奥佳转债”转股价格由9.75元/股调整为9.45元/股，调整后的转股价格自2024年5月29日（除权除息日）起生效。

　　根据公开信息显示，公司股票自2024年5月29日至2024年7月10日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价9.45元/股的70%（即6.62元/股）。

　　基于上述，本所律师认为，在本期可转债倒数第二个计息年度（即2024年2月25日至2025年2月24日），公司股票自2024年5月29日至2024年7月10日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，且属于该计息年度内首次触及，根据《募集说明书》约定，回售条款实施条件满足，债券持有人有权行使回售权一次，将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　三、结论意见

　　综上所述,本所律师认为,《募集说明书》约定的回售条款实施条件满足，公司本期可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，但应在本次回售申报期内进行回售申报，本次回售安排符合《管理办法》《监管指引第15号》《监管指南第1号》及《募集说明书》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引第15号》《监管指南第1号》及《募集说明书》等相关规定办理本次回售，并就本次回售及时履行相应的信息披露义务。

　　福建天衡联合律师事务所             经办律师：曾招文

　　孙卫星                                       黄臻臻

　　2024年7月10日