浙江福莱新材料股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议 公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-096

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2024年7月10日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年7月5日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘延安先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《2023限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销384,000股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　四、审议通过《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》

　　监事会认为：公司在2024年度新增担保预计额度不变的前提下，增加嘉兴富扬贸易有限公司为被担保对象，有助于进一步推进嘉兴富扬贸易有限公司的业务发展。审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》。

　　五、审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的公告》。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-095

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年7月10日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年7月5日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2023限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计13人，可申请解除限售的限制性股票数量为702,000股，占公司目前总股本的0.37%。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的13名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　鉴于《激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；2023年限制性股票激励计划首次授予部分中的1名激励对象已离职；预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象已离职，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计384,000股进行回购注销，并根据2023年度利润分配情况将回购价格调整为7.56元/股。

　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　四、审议通过《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》

　　同意公司在2024年度新增担保预计额度不变的前提下，增加嘉兴富扬贸易有限公司为被担保对象，有助于进一步推进嘉兴富扬贸易有限公司的业务发展，符合公司整体生产经营的实际需要，公司担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》。

　　五、审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的公告》。

　　六、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2024年7月30日召开2024年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-093

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：

　　一、公司变更注册资本相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日。

　　自2024年1月22日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份总数的截至日次日)）至2024年7月7日期间，“福莱转债”已累计转换为公司股票数量为640,481股。根据本次“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人民币640,481元，公司股份增加640,481股。

　　综上，公司股份总数将由190,391,751股增加至191,032,232股，公司注册资本将由190,391,751元增加至191,032,232元。

　　二、本次《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-089

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计13人，可申请解除限售的限制性股票数量为702,000股，占公司目前总股本的0.37%。

　　● 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序

　　1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解除限售为本激励计划首次授予部分第一次解除限售。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月11日，登记日为2023年9月14日，首次授予部分的第一个限售期于2024年7月10日届满。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计13人，可申请解除限售的限制性股票数量为702,000股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。

　　（三）不符合解锁条件的激励对象说明

　　1、公司子公司富利新材2023年经审计的营业收入为4.07亿元，富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，在公司子公司富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售。

　　2、《激励计划》首次授予部分中的1名激励对象已离职，预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象已离职。

　　公司将按本激励计划的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况

　　本激励计划符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计13人，可申请解除限售的限制性股票数量为702,000股，占公司目前总股本的0.37%，具体情况如下：

　　注：1、首次授予激励对象中李耀邦、聂胜、毕立林为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

　　2、上表不含公司本次拟回购注销股份。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，13名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

　　3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材      公告编号：临2024-094

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月30日   14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月30日

　　至2024年7月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2024年7月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的信息。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《福莱新材2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2023年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续：个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（授权委托书详见附件一）。

　　2、登记地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室

　　3、登记时间：2024年7月26日上午：9:30-11:30下午：14:00-17:00

　　4、股东可采用信函或电子邮件的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或电子邮件上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场，本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、联系人：叶婷婷

　　联系电话：0573-89100971

　　电子邮箱：zqsw@fulai.com.cn

　　传真号码：0573-89100971

　　邮编：314100

　　联系地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月11日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江福莱新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-092

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于在2024年度担保预计额度

　　内增加被担保对象的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加被担保人名称：嘉兴富扬贸易有限公司（以下简称“富扬贸易”），系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司，不属于公司关联人。

　　● 本次增加担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在2024年度新增担保预计额度内，在保持新增担保额度不变的情况下，增加公司合并报表范围内子公司富扬贸易被担保对象。截至本公告披露日，公司实际为富扬贸易提供的担保余额为人民币0万元。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司于2024年1月10日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保，新增担保额度合计不超过人民币7亿元。授权期限自2024年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的公告》。

　　公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象嘉兴市福莱贸易有限公司、上海福莱奕国际贸易有限公司，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的公告》。

　　为满足公司子公司富扬贸易的日常生产经营和发展需要，公司拟在2024年第一次临时股东大会批准的2024年度新增担保预计额度内增加富扬贸易为被担保对象，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象富扬贸易，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。公司授权期限自2024年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效，在审批担保额度内，公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述相关法律文件。

　　（三）2024年度担保预计的调整情况

　　公司根据实际经营需要，为满足子公司日常生产经营和发展需要，在2024年度公司新增担保预计额度不变的情况下，增加富扬贸易作为被担保方，具体调整情况如下：

　　注：上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为2023年12月31日的财务数据，经会计师事务所审计。嘉兴富扬贸易有限公司为新设立公司，最近一期资产负债率是2024年6月30日的财务数据。

　　根据实际经营需要，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。

　　二、本次新增被担保对象的基本情况

　　1、被担保人名称：嘉兴富扬贸易有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330421MADKJXM100

　　（2）成立时间：2024年5月27日

　　（3）注册地：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-247

　　（4）法定代表人：刘姣

　　（5）注册资本：5,000万元人民币

　　（6）经营范围：一般项目：合成材料销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；建筑材料销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（7）股东及持股比例：烟台富利新材料科技有限公司持有富扬贸易100%股权，公司持有烟台富利新材料科技有限公司66.04%股权，因此，富扬贸易为公司控股孙公司。

　　2、被担保人主要财务数据：

　　单位：元 币种：人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项仅为公司拟在2024年度新增担保预计额度不变的前提下，增加公司子公司富扬贸易作为被担保对象，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足公司及子公司经营发展需要，不会对公司正常经营和业务发展造成负面影响，不会影响公司股东的利益。公司拥有被担保对象的控制权，并已审慎判断被担保对象偿还债务的能力，本次担保风险可控，具有必要性和合理性。

　　子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　在2024年度新增担保预计额度不变的前提下，增加富扬贸易为被担保对象，有助于进一步推进富扬贸易的业务发展，符合公司整体生产经营的实际需要，公司担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年7月9日，公司为客户提供的担保余额为人民币3,056.00万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的2.40%。除上述为客户担保外，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币62,316.99万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的49.02%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-091

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司于2024年7月10日召开了公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会通过之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到账及存储情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，应募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证。

　　募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

　　（二）前次募集资金用于临时补充流动资金及归还情况

　　2023年7月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2024年7月8日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2024年7月8日，首次公开发行股票募集资金投资项目的投资情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，于2023年9月19日召开公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票募投项目“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”暂未使用的部分募集资金20,000.00万元变更投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。

　　截至2024年7月8日，公司累计使用募集资金共41,578.67万元，公司募集资金实际余额为13,913.08万元（含利息并扣除手续费），其中存放于银行账户11,913.08万元，使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额2,000万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件。

　　五、专项意见

　　（一） 监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二） 保荐机构核查意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对福莱新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2024-090

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票及调整回购价格的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；本次激励计划首次授予部分中的1名激励对象和预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计384,000股进行回购注销。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。

　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。

　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、公司子公司富利新材首次授予第一个解除限售期的业绩考核指标未达成

　　根据公司《激励计划》的相关规定：

　　“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。

　　若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

　　根据公司2023年度经审计的财务报告，富利新材2023年营业收入为4.07亿元，未达到首次授予部分第一个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计264,000股进行回购注销。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：

　　“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于《激励计划》中首次授予部分中的1名激励对象和预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计120,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次回购注销的限制性股票合计为384,000股。

　　（三）回购价格及调整说明

　　1、调整事由

　　公司于2024年6月13日披露了《福莱新材2023年年度权益分派实施公告》，并于2024年6月19日完成了2023年年度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

　　本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。

　　根据《激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　……

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　根据《激励计划》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

　　2、调整结果

　　根据上述回购价格调整的原因和本次回购价格调整的依据，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=P0-V=7.76-0.2=7.56元/股

　　3、回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同利息：

　　（1）因公司子公司富利新材首次授予第一个解除限售期的公司子公司层面业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，回购价格为7.56元/股。

　　（2）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价格，回购价格为7.56元/股。

　　（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，即回购价格为7.56元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为291万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会认为：公司本次回购注销384,000股限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。

　　3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日