塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露监管 工作函的回复公告（上接D31版）

　　（上接D31版）

　　8、针对2023年12月31日尚有对塞力医疗以借款形式存在的非经营性往来的4家联营企业北京塞力斯川凉慧医科技有限公司、云南赛维汉普科技有限公司、清远瑞通医疗器械有限公司、襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司分别执行了以下进一步核查程序：

　　8-1北京塞力斯川凉慧医科技有限公司： 详见问题三（1）核查程序

　　8-2云南赛维汉普科技有限公司：

　　①查阅了公司提供的赛维汉普相关的投资协议、审批流程、付款回单；

　　②检查了公司提供的公司与赛维汉普大股东云南银特汉普投资有限公司签订的股权质押协议；与云南赛维汉普签订的投资框架协议、借款协议；

　　③对赛维汉普执行函证程序；

　　④检查了公司提供赛维汉普2023年科目余额表及报表；

　　⑤获取并核查了赛维汉普2019年-2024年3月份银行流水；

　　⑥了解公司与赛维汉普的诉讼进展，并获取公司与赛维汉普案件的相关资料，如民事起诉状、案件受理通知书、诉前保全申请书、民事判决书、裁定书、答辩状等。对北京德恒（武汉）律师事务所进行函证，被诉方、起诉方、案由、标的额、诉讼费、诉讼地、代理律所、案号等信息回函相符；

　　⑦向公司内审部门了解赛维汉普经营情况和财务状况，并获取内审部门形成的底稿。

　　8-3清远瑞通医疗器械有限公司

　　①查阅了公司提供的清远瑞通相关的投资协议、董事长批准文件、付款回单；

　　②检查了公司提供的公司与清远瑞通的借款合同，及催款函；

　　③检查了公司提供的公司与清远瑞通大股东广东瑞通药业有限公司签订的股权质押协议；

　　④对清远瑞通执行函证程序；

　　⑤检查了公司提供清远瑞通2023年科目余额表及报表；

　　⑥获取并核查了清远瑞通2020-2024年4月份银行流水；

　　⑦向公司内审部门了解清远瑞通经营情况和财务状况，并获取内审部门形成的底稿。

　　8-4襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司

　　①查阅了公司提供的襄阳市科瑞杰相关的投资协议、公司登记（备案）申请书；

　　②对襄阳市科瑞杰执行函证程序；

　　③检查了公司提供科瑞杰2023年科目余额表及报表；

　　④获取并核查了襄阳市科瑞杰2023年-2024年4月份银行流水；

　　⑤获取并核查了期后账面借款转预付账款账务资料，如公司提供的公司与襄阳市科瑞杰签订的产品开发合同、BE流水线开发进度说明及费用使用说明等资料等。

　　9、对于公司控股子公司形成的借款形式往来执行了以下进一步核查程序：

　　①取得并复查了公司向子公司借款的借款合同和借款台账，查阅借款金额、借款用途、借款条件、借款期限、还款计划、借款利率等合同条款，并与相关会计记录核对；

　　②获取并复查公司向子公司借款的审批流程；

　　③询问公司财务部，资金部及部分子公司财务负责人借款原因，分析其合理性；

　　④获取2023及以前年度银行流水检查借款是否按照借款用途使用。

　　二、核查意见

　　1、经核查，我们认为报告期内计提信用减值损失具备合理性。

　　2、除川凉慧医相关资金往来外，与其他联营企业、子公司等相关方存在大额借款等资金往来具备真实性和合理性；

　　3、基于我们所执行的审计程序和获取的审计证据，除川凉慧医相关资金往来外，与其他联营企业、子公司等相关方存在大额借款等资金往来，尚未发现对可回收性存在疑虑的情形。

　　四、 年报显示，本期计提资产减值损失3,551.71万元，其中公司对云南赛维汉普科技有限公司（以下简称赛维汉普）长期股权投资计提减值损失861.33 万元；对子公司山东润诚医学科技有限公司（以下简称山东润诚）计提商誉减值损失1,253.99万元，对子公司武汉汇信科技发展有限责任公司（以下简称武汉汇信）计提商誉减值损失1,406.92万元。请公司：（1）结合赛维汉普具体发展情况等，说明公司对赛维汉普评估及计提减值损失的考虑及具体情况，并进一步评估公司其他长期股权投资是否涉及计提减值损失；（2）说明报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合问题（2）说明报告期内，对山东润诚、武汉汇信进行商誉减值计提是否充分、合理，未对其余被投资单位计提商誉减值是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审会计师对前述问题发表意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　公司回复如下：

　　问题（1）结合赛维汉普具体发展情况等，说明公司对赛维汉普评估及计提减值损失的考虑及具体情况，并进一步评估公司其他长期股权投资是否涉及计提减值损失。

　　回复：

　　公司长期股权投资明细及资产减值说明

　　单位：万元

　　注：华塞正合（武汉）医疗科技有限公司原名为“华润塞力斯（武汉）医疗科技有限公司”。

　　说明：

　　（1）云南赛维汉普科技有限公司

　　基本情况说明：

　　云南赛维汉普科技有限公司（简称“赛维汉普”）于2018年成立，是一家从事工业大麻种植的企业。该公司主要从事工业大麻及其制品的种植、技术开发、相关设备研发及销售等业务，为用户提供系列产品生产工艺技术和产业化工程技术解决方案，目前已取得工业大麻种植许可证以及工业大麻花叶加工许可证，已就大麻在化妆品、电子烟、食品中的应用展开研究。工业大麻有关的提取物CBD(大麻二酚)的医疗应用也不断增长，同于治疗多种疾病，如厌食症、艾滋病和癫痫等，赛维汉普就CBD在医药方面的应用与医院探索合作。

　　在现行政策下，中下游加工应用生产效率总体偏低。受此影响，赛维汉普主营业务规模偏低，2023年营业收入95,973.45元，净利润-5,796,779.03元。

　　根据公司与赛维汉普2019年3月28签署的《投资框架协议》约定，公司分三期将5,400万元支付给赛维汉普，截至2019年8月，赛维汉普已取得《工业大麻种植许可证》以及《加工许可证前置批复》，公司已完成前两笔借款的投资转股，公司持股比例为14.8%。赛维汉普应于2020年12月前取得《工业大麻加工许可证》，公司可以将第三期款项转为对标的公司的增资并取得标的公司15.2%的股权。而第三期款项支付后，赛维汉普虽于2023年4月13日取得《工业大麻加工许可证》，但未能于协议约定的2020年11月30日前取得《加工许可证》。公司于2022年7月18日向赛维汉普发函要求其归还借款2,734万元，此后各方对还款问题多次进行协商，但未能达成一致。

　　公司于2023年1月16日在昆明市五华区人民法院法院立案，要求云南赛维汉普科技有限公司、韩乃志、胡瑞佳、云南银特汉普投资有限公司归还公司借款本金2,734万元及相应利息，截止目前，该案件已结案，公司已提起强制执行措施。

　　评估情况说明：

　　公司聘请独立第三方评估机构，对公司持有的赛维汉普股权进行减值测试，出具了《同致信德评咨字（2024）第110003号》报告，评估主要情况如下：

　　1）价值咨询对象和范围

　　价值咨询对象为塞力斯医疗科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟长期股权投资减值测试涉及的持有的云南赛维汉普科技有限公司股权。

　　价值咨询范围塞力斯医疗科技集团股份有限公司持有的云南赛维汉普科技有限公司股权,具体范围如下：

　　2）价值咨询方法

　　国际常用的基本价值咨询方法包括收益法、市场法和资产基础法，每种基本价值咨询方法亦包含若干细分价值咨询方法及衍生价值咨询方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价价值咨询对象的现行公平市场价值，它具有价值咨询数据直接取材于市场，价值咨询结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理测算企业各项资产价值和负债的基础上确定价值咨询对象价值的思路。由于被投资单位2023年末净利润为负值，且尚未开始正式生产，经营与收益之间的对应关系不稳定，并且未来收益和风险难以预测及不可量化，因此本次价值咨询不适宜采用收益法。由于被投资单位尚未正式生产，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此本次价值咨询不适宜采用市场法。根据本次价值咨询的目的、对象、价值类型、资料收集等情况，本次价值咨询采用资产基础法。

　　塞力医疗长期股权投资咨询价值＝被投资单位评估值×投资比例

　　被投资单位评估思路及公式如下：

　　（1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定被投资单位评估值。

　　（2）计算公式：被投资单位评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

　　（3）主要资产的具体评估方法

　　①机器设备（含电子设备、车辆等）

　　机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

　　评估值=重置成本×成新率

　　根据被投资单位提供的机器设备、电子设备和车辆等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

　　A、重置成本的确定：

　　重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

　　a、机器设备的重置成本：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

　　（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170号文件，本次评估所取机器设备购置价为不含增值税的价格。）

　　b、运输车辆重置成本的确定

　　运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税；

　　c、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

　　运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；

　　安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；

　　资金成本：按合理的建设周期和价值咨询基准日银行贷款利率计算。

　　B、成新率的确定

　　成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。

　　成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

　　a、主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。

　　N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率

　　N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。

　　N=N1×40%+N2×60%

　　b、电子及办公设备：根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

　　成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

　　c、对接近经济寿命年限或超期服役的设备

　　N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%

　　公式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。

　　d、车辆：采用行驶里程方法确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

　　成新率＝行驶里程成新率×40%+勘察成新率×60%

　　行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

　　勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。

　　将重置成本与成新率相乘，得出设备的评估值。

　　②房屋建筑物

　　对于被投资单位所属的房屋建筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值=重置成本×成新率

　　A、重置成本的测算

　　重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

　　a、建安工程造价的确定

　　（a）对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的工程量清单价（或评估基准日执行的定额），计算出建安工程造价。

　　（b）对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。

　　b、前期及其他费用的计取

　　前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。

　　c、建设期资金成本的计取

　　按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：

　　建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2正常工程建设期

　　d、可抵扣增值税

　　可抵扣增值税=重置建安造价/1.09×9%+前期及其他费用（不含政府收费和建设单位管理费）/1.06×6%

　　B、成新率的测算

　　成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

　　a、年限法计算公式为：

　　理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

　　b、打分法

　　打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。

　　c、综合成新率

　　综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：

　　综合成新率=（理论成新率+实际完好率）/2

　　C、计算评估值

　　评估值=重置成本×综合成新率

　　③无形资产-土地使用权

　　由于评估对象位于云南省楚雄市，周边土地使用权交易较为活跃，故采用市场比较法对土地使用权进行评估。

　　市场比较法就是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁实例与待估宗地加以对照比较，在两者之间就影响该土地的交易情况、基准日、区域因素及个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日地价的方法。市场比较法适用于市场发育健全，有充足的类似交易案例的区域。本次评估对象待估宗地为工业用地，其所处区域市场交易案例较多，因此可采用市场比较法进行评估。市场比较法的地价计算如下：

　　V＝VB×A×B×D×E

　　式中：V — 待估宗地地价

　　VB— 比较实例价格

　　A — 待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

　　B — 待估宗地价值咨询基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数

　　D — 待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

　　E — 待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

　　3）价值咨询结果

　　①、被投资单位赛维汉普资产基础法评估结果

　　单位：万元

　　本次评估净资产减值1,864.11万元，减值率为55.32%。主要原因如下：

　　A、存货评估减值的原因为：存货中部分产品为试生产试验品，基本无价值，按0评估，导致评估减值。

　　B、长期股权投资评估减值的原因为：被投资单位基准日净资产乘以持股比例小于长期股权投资账面价值。

　　C、固定资产中房屋类评估减值：投资单位房屋建筑物坐落于云南省楚雄市东南新城生物产业园内，房屋建筑面积7,228.19㎡，共建5栋房产，其中：1栋办公楼（建筑面积1921.58㎡，楼高4层）、1栋提取分离车间（建筑面积2451.2㎡)、1栋原料仓库（2000㎡)、1栋辅助用房（建筑面积787.64㎡）、1间门卫室（67.77㎡）。

　　考虑工业大麻种植与加工生产便利性，房屋建筑物选址较为特殊，在考虑工业大麻提取纯度的工艺车间设计的同时，兼顾风荷载、地震力、建筑火灾等多方面特殊因素，因此建造成本较高（单位成本为4,473.60元/平方米）。

　　截止评估报告日，相关建筑物决算报告尚未完成，建筑物相关财务账面价值存在较大不确定性，基于财务减值测试目的及本公司与赛维汉普处于诉讼状态的现状，经谨慎性考虑，本次参照市场上标准厂房建造单价1,970.48元/平方米进行评估，评估单价低于账面单价，导致减值。

　　D、在建工程评估减值：其原因是在建工程内容为土地使用权摊销，已在土地使用权评估中对应考虑，按0评估，导致评估减值。

　　E、土地使用权增值：其原因是评估基准日土地市场状况与被评估单位取得土地使用权时发生了一定的变化，受土地供求关系变化的影响，土地价格有一定的上涨。

　　F、其他应付款评估增值：其原因是其他应付款-塞力斯医疗科技股份有限公司借款按照法院判定赔偿金额评估，法院判定赔偿金额包含律师费，相对账面价值有所增加，因此评估增值。

　　②、长期股权投资价值咨询结果

　　长期股权投资咨询价值＝被投资单位评估值×投资比例

　　＝1,505.82×14.8%

　　＝ 222.86（万元）

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行长期股权投资减值测试涉及的持有长期股权投资---云南赛维汉普科技有限公司的账面值为1,084.19万元，咨询价值为222.86万元（大写：人民币贰佰贰拾贰万捌仟陆佰元），减值861.33万元，减值率为79.44%。

　　单位：万元

　　（2）其他长期股权投资减值损失情况

　　近年来，塞力医疗公司围绕智慧医疗全生命周期服务平台的战略发展规划方向，形成了以武汉总部主营医疗供应链业务深耕、上海总部着力创新技术转化、成都拓展西南广阔市场的三大中心稳定布局，有序实现以“SPD 精益化+IVD 集约化+区域医学检验共建”为主的，延伸布局 IVD 产研智造、精准检验、无废双碳、肠道微生态、分子诊断多赛道协同发展格局。

　　塞力医疗在此背景下，公司在多个项目中进行长期股权投资。其中新设类项目有：

　　1.新设华塞正合（武汉）医疗科技有限公司项目，在全国各市、县拓展区域检验中心项目及检验集约化服务项目。由华润医疗器械及华润医药商业集团有限公司下属企业负责医院客户资源和体外诊断试剂等耗材的仓储配送。塞力医疗负责诊断试剂的采购供应，及提供设备的售后服务、日常运营管理等；

　　2.新设上海塞斯瑞智能科技有限公司项目，由于该公司经营情况不佳从塞力医疗发展考虑已于2024年4月26日完成工商注销；

　　3.新设清远瑞通医疗器械有限公司项目，根据《关于全面推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的指导意见》中要求：以省为单位全面推开紧密型县域医共体建设，清远瑞通服务建设在连州的区检中心模式在医疗资源整合、提升服务质量和效率方面的显著成效，其在广东省紧密型县域医共体建设绩效评价中获得了高度评价，并被国家卫健委推广至全国；

　　4.新设达碧清生物科技（苏州）有限公司项目，是塞力医疗与上海交大曹成喜教授一起设立，该项目基于创始人曹成喜教授提出的系统的电泳学新概念、新理论和新方法——移动反应界面(MRB)；发展了系统的基于MRB的等电聚焦电泳（IEF）动力学理论，解决了50年来一直存在于IEF和2DE的五个基础科学问题，合成了IEF和2DE关键部件，为IEF和2DE的进一步发展与应用奠定了重要基础；利用MRB，发展了多种毛细管电泳在线富集技术的理论和方法，并为其他富集技术的阐明提供了基础；提出了大体积样本同步富集分离的新理论和新方法，发展了基于MRB的离线电泳富集技术与装置的产品；

　　5.新设北京塞力斯川凉慧医科技有限公司项目，公司致力于智慧医疗领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、为医院提供智慧医院精益管理整体解决方案以及相关软硬件产品的市场销售工作。综上所述，塞力医疗在新设的长期股权投资项目相应的亏损已经按照权益法确认，并且没有进一步股权减值迹象，因此，公司判断这类股权不存在计提减值准备。

　　塞力医疗上述背景下，公司同时在多个项目中进行长期股权投资。其中股权收购类项目有：

　　1. 收购云南赛维汉普科技有限公司股权项目，主要从事工业大麻及其制品的种植、技术开发、相关设备研发及销售等业务，我国工业大麻市场在严监管的政策下，塞力医疗基于谨慎性原则和赛维汉普2023年评估报告，公司计提减值准备861.33万元；

　　2. 收购广东医大智能科技有限公司股权项目，随着医疗两票制、耗材零加成、降低耗占比、带量采购、DRG/DIP等一系列医改政策铺开，医院的盈利模式被逐渐扭转，利润中心变成本中心，医院对耗材的精细化管理诉求迫切。广东医大致力于智慧医疗物联网服务技术研发、咨询、服务及运营为一体的科技公司，打造以SPD信息系统为核心，RFID技术和IOT物联网技术为驱动、多维度与多中心可视化为监管的平台化、智能化和精细化的智慧医疗SPD物联网服务平台等服务于医院耗材供应链管理方。结合中国医院SPD 精益化未来发展前景及塞力医疗在该长期股权投资项目相应的亏损已经按照权益法确认，因此公司判断该股权不存在进一步减值迹象；

　　3. 收购四川携光生物技术有限公司股权项目，该公司主研发销售IVD免疫诊断产品，是一家医学实验室整体解决方案供应商，体外诊断涉及到的从关键原材料到试剂、全自动化学发光测定仪器的一体化开发与应用。国家的“十四五”规划明确生物技术为战略性科技攻关及新兴产业地位，国家将重点支持IVD试剂行业的发展。结合中国IVD行业未来发展前景及塞力医疗在该长期股权投资项目相应的亏损已经按照权益法确认，因此公司判断该股权不存在进一步减值迹象；

　　4. 收购武汉华纪元生物技术开发有限公司股权项目，目前该公司首个治疗性降压疫苗HJY-ATRQβ-001项目，突破疫情管控、技术开发瓶颈、质量标准确定等困难，已经于2023年完成IND申报用GMP级样品的制备工作且检定合格，2024年初完成大鼠、食蟹猴两种种属动物急毒安评试验，结果一切正常且符合预期。华纪元争取在2024年度获得首个治疗性降压疫苗项目的“临床试验默示许可”，同时正式启动I期临床。综上所述，该项目所在行业未来潜力巨大且塞力医疗在该长期股权投资项目相应的亏损已经按照权益法确认，因此公司判断该股权不存在进一步减值迹象；

　　5. 收购北京康达行健科技发展有限公司股权项目，主营细胞培养、细胞冻存、培养体系的临床研究、细胞药物临床试验、软件研发。目前解放军总医院第五医院、307军事医学科学院附属医院出面与康达行健一起向北京市卫生健康委员会申请进入临床应用，共同开展临床研究，已进行临床申报“活体自体淋巴细胞”预防肿瘤术后复发转移的安全性、有效性临床实验。康达行健与解放军总医院第五医学中心的临床研究成果已发表于《中国肿瘤生物治疗》杂志，文献证实对肝癌术后预防复发转移有显著疗效。塞力医疗基于谨慎性原则和公司根据康达行健2023年评估报告，公司计提减值准备30.66万元；

　　6. 收购襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司股权项目，该公司是国内领先的体液标本前处理诊断设备与解决方案供应商，国家高新技术企业，公司拥有5项国家发明专利和24项实用新型专利。随着医疗技术的不断进步和医疗需求的增长，体液标本前处理诊断设备与解决方案行业的市场规模在不断扩大，同时国家出台了一系列支持医疗器械行业发展的政策，如鼓励创新、加强监管等，为行业的发展提供了良好的政策环境，该项目在行业内具有较强的实力与较高的知名度，有比较不错的发展前景。综上所述，该项目所在行业未来潜力巨大且塞力医疗在该长期股权投资项目相应的亏损已经按照权益法确认，因此公司判断该股权不存在进一步减值迹象。

　　问题（2）说明报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性.

　　回复：

　　1、评估方法

　　报告期商誉减值测试采用采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为资产组（包含商誉）的可回收价值。对应计算公式如下：

　　计算公式：

　　当折现期为永续年时计算公式为：

　　式中： P：商誉及相关资产组预计现金流现值

　　Di：商誉及相关资产组在预测期内第i年的预计现金流

　　r：折现率

　　Dn：商誉及相关资产组在稳定期内的预计现金流

　　n：折现期，指商誉及相关资产组从评估基准日至达到预计现金流相对稳定的收益时间

　　因包含商誉资产组不包括流动资产、流动负债形成的营运资金，故以上资产组未来可收回金额=P-期初营运资金。

　　（2）主要参数选取

　　①现金流量

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”的规定，本次评估对资产组预计未来现金流量采用税前现金流量口径。????

　　税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　②预计未来现金流量的收益年限和预测年限

　　由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期限有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层批准并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益年限为永续年。

　　其中对预测年限的确定，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年”的规定，确定预测年限自评估基准日起后续5个完整收益年度。

　　资产组现金流量现值=预测期的现金流量现值+预测期后的现金流量现值

　　结合管理层根据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，通过对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，估算得出预测期的现金流量现值，预测期后的收益状况保持在第5年的水平不变。

　　③折现率

　　按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率r，计算公式如下：

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm- rf：市场超额风险收益率；

　　ε：评估对象的特有风险调整系数；

　　βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；

　　④期中折现的考虑

　　假设现金流量在未来收益年度内均匀发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

　　2、资产组认定的标准、依据和结果

　　1）资产组认定的标准和依据

　　公司在认定形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据进行认定：

　　A.公司在认定资产组时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组能够独立产生现金流量。

　　B.公司在确认商誉所在资产组时，不包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债，资产组为其包含商誉在内的所有经营性长期资产。

　　2）资产组具体结果如下：

　　商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　截止2023年12月31日的长期经营性资产，包括直接归属于资产组的固定资产、长期待摊费用、无形资产以及商誉，各资产组组成如下：

　　单位：万元

　　3、商誉减值测试具体步骤和结果

　　单位：万元

　　4、商誉减值测试选取的关键指标及其合理性

　　（1）各家总体关键指标：

　　注：京阳腾微折现率不同于其他公司，主要原因是京阳属于高新技术企业，其所得税率为15%，其他家子公司所得税为25%。商誉减值测试需采用税前现金流及税前折现率，税前折现率=税后折现率/(1-所得税率），因此折现率会有不同。

　　（2）各家具体参数关键指标：

　　①山东润诚

　　1）2023年山东润诚商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　2）山东润诚结论：

　　采用收益法评估，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的山东润诚医学科技有限公司相关资产组账面值为4,939.92万元，可收回金额为2,481.11万元，减值金额2,458.81万元，母公司确认商誉时持股比例为51%，公司按持股比例确认的商誉减值金额为1,253.99万元。

　　②武汉汇信

　　1）2023年武汉汇信商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　2）武汉汇信结论：

　　采用收益法评估，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的武汉汇信科技发展有限责任公司相关资产组账面值为 11,751.56万元，可收回金额为8,992.89万元，减值金额2,758.67万元，母公司确认商誉时持股比例为51%，公司按持股比例确认的商誉减值金额为1,406.92万元。

　　③武汉奥申博

　　1）2023年武汉奥申博商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　2） 武汉奥申博结论：

　　采用收益法，塞力医疗拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的武汉奥申博科技有限公司相关资产组账面值为1,116.93万元，可收回金额为1,138.83万元，未发生减值。

　　④京阳腾微

　　1）2023年京阳腾微商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　2）京阳腾微结论：

　　采用收益法，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的北京京阳腾微科技发展有限公司相关资产组账面值为9,602.03万元，可收回金额为9,892.11万元，未发生减值。

　　⑤阿克苏咏林

　　1）2023年阿克苏咏林商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　2）阿克苏咏林结论：

　　采用收益法，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司相关资产组账面值为1,600.41万元，可收回金额为2,552.62万元，未发生减值。

　　⑥济宁康之益

　　1）2023年济宁康之益商誉减值测试选取的关键指标

　　单位：万元

　　2）济宁康之益结论：

　　采用收益法，塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的济宁市康之益医疗器械有限公司相关资产组账面值为316.98万元，可收回金额为2,154.25万元，未发生减值。

　　（3）关键指标合理性分析

　　预测期的确定：根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年”的规定，确定预测年限自评估基准日起后续5个完整收益年度，具有合理性。

　　收入增长率的确定：根据企业历史经营数据并结合企业经营规划、行业数据综合确定，具有合理性。

　　毛利率的确定：根据企业历史毛利数据并结合企业经营规划、行业数据综合确定，具有合理性。

　　销售费用率的确定：根据企业历史销售费用数据，并结合企业的各项费用类型综合确定，具有合理性。

　　管理费用率的确定：根据企业历史管理费用数据，并结合企业的各项费用类型综合确定，具有合理性。

　　息税前利润的确定：根据息税前利润＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用+营业外收入-营业外支出测算得出，符合相关计算标准，具有合理性。

　　自由现金流的确定：税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额，符合相关计算标准，具有合理性。

　　折现率的确定：按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率r，计算公式如下：

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm- rf：市场超额风险收益率；

　　ε：评估对象的特有风险调整系数；

　　βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；

　　折现率数据均根据公开市场参数选取，具有合理性。

　　问题（3）结合问题（2）说明报告期内，对山东润诚、武汉汇信进行商誉减值计提是否充分、合理，未对其余被投资单位计提商誉减值是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：根据问题（2）中对各商誉资产的评估结果，公司已充分计提山东润诚、武汉汇信对应商誉，其他被投资单位因测算结果未发生减值，因此账面未计提商誉减值准备，公司对商誉减值的计提合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　【会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　1、了解并测试塞力医疗与长期股权投资确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　2、了解和评价公司管理层对资产评估减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　3、基于我们对被投资单位业务的理解， 评价管理层在识别长期股权投资和商誉减值迹象的分析是否符合《企业会计准则》的规定；

　　4、检查塞力医疗相关的投资文件，包括被投资公司股东协议、股权购买协议和付款流程等；

　　5、评价管理层对相关股权投资的分类是否符合会计准则的要求；

　　6、获取公司聘请的外部独立专业评估机构的估值报告；

　　7、获取评估师工作底稿，分析和复核估值专家所采用关键假设及判断的合理性，并评价外部独立专业机构的资格、专业胜任能力及独立性；

　　8、获取评估师编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用估值专家的工作，评价公允价值评估时所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性；

　　9、分析公司管理层对公司商誉所属资产组的划分及资产组价值的认定，以及进行商誉减值测试的方法、关键假设、关键参数的合理性；

　　10、获取公司管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；

　　11、通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率；

　　12、将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；

　　13、就有关关键参数向评估师执行问卷调查程序；

　　14、评价在财务报表中上述投资的会计处理、列报否符合相关会计准则的要求。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司对赛维汉普的评估以及计提的减值损失是根据赛维汉普相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据合理且理由充分；

　　2、通过进一步核查及评估公司其他长期股权投资，除赛维汉普，康达行健外，其他长期股权投资并未发现减值迹象。

　　3、报告期公司充分评估了商誉子公司实际经营情况，就商誉减值测试方法，资产组认定，减值测试过程，具体指标的选取来源符合公司基本情况，选取指标具备合理性。

　　4、报告期公司对山东润诚、武汉汇信进行的商誉减值计提充分合理；

　　5、除山东润诚、武汉汇信外，本期其余商誉子公司尚未发现减值迹象，未对其计提商誉减值审慎合理，且符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日