塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露监管 工作函的回复公告（下转D32版）

　　证券代码：603716         证券简称：塞力医疗        公告编号：2024-071

　　债券代码：113601         债券简称：塞力转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或“公司”）于2024年6月4日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0730号）（以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司会同相关人员就《监管工作函》关注的问题逐项予以认真核查、落实，现就有关问题具体回复如下：

　　（如无特别说明，本回复说明中所使用的金额单位均为人民币万元，回复说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。）

　　一、年报显示，公司 2023年度实现营业收入20.06亿元，同比下降13.10%，主要系转让部分子公司及核酸业务减少所致；实现归母净利润-1.59亿元，连续 3年亏损，且报告期内归母净利润季度差异较大，第一季度至第四季度分别实现归母净利润-1,490.78万元、1,643.84万元、-534.52万元、-15,475.69万元。请公司：（1）结合公司主营业务发展具体情况，转让部分子公司相关考虑，以及同行业可比上市公司相关具体情况，详细说明公司营业收入下降，业绩连续亏损的原因；（2）结合行业特征、业务开展情况等，说明归母净利润季度差异较大的原因及合理性；（3）分业务补充披露前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末应收应付款项情况及期后付款回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关联方存在关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　公司回复如下：

　　问题（1）结合公司主营业务发展具体情况，转让部分子公司相关考虑，以及同行业可比上市公司相关具体情况，详细说明公司营业收入下降，业绩连续亏损的原因。

　　回复：

　　公司近三年收入及主要成本费用情况

　　单位：万元

　　1、公司主营业务发展情况

　　近年来，在复杂多变的经济形势和医疗改革等政策推动下，体外诊断行业在市场格局、竞争态势、技术创新、监管政策等方面经历了一场行业大洗牌，为公司带来了前所未有的挑战与机遇。公司始终坚持与深化“广阔市场+区域医疗”战略，围绕智慧医疗全生命周期服务平台的战略发展规划方向，有序实现以“SPD精益化+IVD集约化+区域医学检验共建”为主的发展格局。公司主营业务产品近年来在结构上发生一定变化，明细如下：

　　单位：万元

　　从结构占比分析，公司SPD业务呈现稳中向上发展趋势，IVD业务出现一定程度下滑。IVD业务收入下降的主要原因为：

　　（1）公司正处于战略转型，着力推动传统医疗供应链服务向医疗智能化转型升级，加上医保控费、集采等政策的影响，部分客户应收账款回款时间过长，公司部分IVD业务合同到期后未作延续安排，致使IVD业务和单纯销售业务营业收入出现一定幅度下降。另外，为保证公司良好的经营活动现金流，公司对部分客户采取诉讼的形式催收回款，短期内影响公司部分地区业务情况。

　　其中，青岛市妇女儿童医院2021年实现营业4,166.93万元，2022年公司向青岛市中级人民法院提起诉讼申请偿还应收账款及其他相应款项，2022年该客户实现营业收入550.67万元，2023年实现营业收入为零。徐州市中心医院、徐州市中医院因为诉讼原因收入规模也出现一定程度下降；郴州市第一人民医院、河南科技大学第一附属医院新院区、湖北省肿瘤医院因合同到期未做延续安排导致收入规模出现一定程度下降。

　　（2）近年来公司规模逐步扩张，子公司数量和规模不断增加，为加强对集团子公司管理水平，公司管理层在集团资源整合、市场开拓、质量管控、物流管理、研发创新、财务管理等诸多方面提出了精细化管理要求。同时，为更加聚焦对子公司管理，及时回收资金并加强集团资金使用效率，公司在2023年将4家子公司股权进行转让，同时注销8家子公司，转让及注销后的子公司不再纳入合并范围，导致公司IVD收入出现一定幅度下降，其中淄博市中心医院IVD业务2021年实现营业收入10,336.56万元，2022年实现营业收入10,413.59万元，2023年度不再纳入合并范围，营业收入为零。

　　2、公司与同行业可比上市公司对比情况

　　单位：万元

　　从同行业可比公司情况来看，公司2022年营业收入呈现下降趋势，而同行业呈上升趋势，主要原因为公司战略转型及诉讼催收回款等导致收入下降，公司2023年营业收入下降幅度小于同行业平均水平。近些年，国家陆续发布多项政策，不断深化医药卫生体制改革，随着医保控费、国家及地方各级集采、DRG/DIP支付方式改革、价格联动等一系列政策的深入推进，短期内对医药行业的发展带来较大压力，从而导致行业内收入普遍出现一定程度下降。

　　近年来公司营业成本占营业收入比例处于较高水平，主要原因为公司在战略转型过程中，SPD因业务收入及运营管理服务规模化效应尚未体现，导致公司整体毛利率处于较低水平。

　　公司销售及管理费用占营业收入比例处于同行业平均水平，2023年，公司销售及管理费用占营业收入比例与同行业差距进一步缩小，公司管理水平得到有效提升。公司未来仍需持续加强降本增效措施，提升应收账款回款水平，以此提升公司整体盈利水平。

　　公司信用减值损失、财务费用占营业收入比例处于同行业较高水平，主要原因为近年来受政策环境影响医院回款周期延长，导致公司应收账款余额及账龄水平持续处于较高水平，公司应收账款依据近三年账龄平均迁徙率计算历史损失率，每年按照不同组合的历史回款情况及前瞻性风险损失率，重新测算预期损失率。因此，在应收账款余额及账龄水平未明显改善的情况下，公司信用减值损失在近三年均处于较高水平。另，应收账款回款周期延长导致公司融资压力较高，导致公司财务费用占营业收入比例处于同行业较高水平。

　　3、其他原因导致亏损

　　2022年5月，公司及控股子公司山东塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“山东塞力斯”）与青岛市妇女儿童医院发生买卖合同纠纷，青岛市中级人民法院于2022年11月15日作出（2022）鲁02民初794号民事调解书，对无争议的货款本金75,254,752.36元部分，青岛市妇女儿童医院自调解书生效之日起分三个月向山东塞力斯付清，款项支付完成后，公司及子公司山东塞力斯不再就该部分款项向青岛市妇女儿童医院主张包括但不限于孳息在内的任何款项或费用。对其他货款诉讼请求，公司在后期与青岛市妇女儿童医院协商一致，青岛市妇女儿童医院应付公司及子公司山东塞力斯前期未协商一致之试剂耗材应收账款16,050,816.54元。

　　2022年7月，青岛市妇女儿童医院以公司在履行《检验试剂、耗材集约化服务项目合同书》中存在违约行为为由，向青岛市市北区人民法院起诉，请求公司及子公司山东塞力斯、华润山东医药有限公司支付因违约情形给其造成的损失共计55,739,129.00元。公司及山东塞力斯与青岛市妇女儿童医院于2022年11月签订《和解框架协议》。

　　依据《和解框架协议》，山东省青岛市市北区人民法院于2023年7月27日作出(2023)鲁0203民初1433号民事调解书，公司及子公司山东塞力斯应付青岛市妇女儿童医院未履行设备款19,370,000.00元，试剂耗材断供违约金800,000.00元、实验室装修建设费用及认证“ISO15189”质量体系违约金500,000.00元、LIS系统相关费用450,000.00元、试剂条码化相关费用1,000,000.00元。青岛市妇女儿童医院退还保证金1,000,000.00元、争议货款部分2,820,000.00元、合同设备所有权转让费1,360,000.00元，合计5,180,000元。上述款项相互折抵后，公司及子公司山东塞力斯应付青岛市妇女儿童医院款项16,940,000元。

　　针对上述2项案件，公司2022年针对设备交付部分确认营业外支出1,943.21万元。

　　公司战略投资境内外多家创新性技术公司，因被投资企业目前正处于研发阶段，核心技术产品尚未产生规模效益，公司2022年股权投资价值减值2,585.00万元，2023年股权投资价值减值891.99万元。

　　经评估机构评估，公司2022年商誉减值1,223.13万元，2023年商誉减值2,660.91万元。

　　问题（2）结合行业特征、业务开展情况等，说明归母净利润季度差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2023年各季度数据如下：

　　单位：万元

　　2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元、利润总额-1.93亿元，各季度利润总额分别为-0.11亿元、0.28亿元、-0.02亿元、-2.08亿元。主要原因为：①受国家医药政策及市场行情影响，公司一季度及下半年销量有所下降；②年末公司获取到北京塞力斯川凉慧医科技有限公司其他应收款余额5,692.01万元相关的连带担保人资产信息，并依据诉讼进展扣除查封及冻结连带担保责任人相应资产的可变现净值500.00万元，因此，公司第四季度计提信用减值损失5,068.85万元；③年末公司按照会计准则测算2023年迁徙率指标及预期损失率，根据测算结果计提信用减值损失3,701.55万元；④年末公司对长期股权投资及商誉资产进行减值测试并对相关资产计提减值损失3,522.24万元； ⑤公司子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司于2024年2月与大医智诚高科有限公司签订《阿克苏市县域医共体信息化项目合同》，合同金额1,400万，公司判断该合同属于公司已确认的阿克苏市人民医院信息化项目收入对应的追加成本，因此公司在年末确认该合同对应成本1,238.94万元；⑥年末公司计提年终奖金约1,300万元；⑦公司与2023年1月与银行签订外汇掉期交易书，并于每季度根据锁汇通知书确认汇兑损益，第四季度公司根据锁汇通知书冲回汇兑收益415.85万元。

　　公司2023年各季度数据与同行业可比公司对比

　　单位：万元

　　通过对比，公司营业收入在各季度的结构占比与同行业可比公司基本吻合，符合行业周期性波动特征。公司利润总额与同行业可比公司波动趋势一致，同行业可比公司及本公司第一季度、第三季度、第四季度利润偏低，第二季度利润偏高。

　　问题（3）分业务补充披露前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末应收应付款项情况及期后付款回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关联方存在关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定。

　　回复：

　　1、 分业务前十名客户情况

　　（1） SPD业务前十名客户

　　单位：万元

　　注1：铁力市医疗服务共同体中心医院为公司原子公司黑龙江塞力斯医疗科技有限公司客户，2023年因转让黑龙江塞力斯医疗科技有限公司股权导致该客户应收账款余额变为零。

　　注2：表格中2023年应收账款指截止2023年12月31日应收账款余额，下同。

　　（2） IVD业务前十名客户

　　单位：万元

　　注1：河北省人民医院与公司在2018年1月签订体外诊断试剂集约化购销协议，合作期限三年，到期后每年续签合作协议，合同有效期一年，河北省人民医院不属于新增客户。

　　注2：湖南旺旺医院有限公司与公司在2013年8月签订医疗检验业务集约化营销服务合作协议，双方合作期限十年，于2023年8月到期，合同到期后续签合作协议，合同有效期至2025年12月31日止，湖南旺旺医院有限公司不属于新增客户。

　　（3） 单纯销售业务前十名客户

　　单位：万元

　　注1：喀什市人民医院与子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司2022年签订设备销售合同，2023年设备装机完成后确认收入，喀什市人民医院属于2023年新增客户。

　　注2：康达恒通（北京）商贸有限公司与公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司2021年开始合作，本次统计合同签订时间为2023年销售合同签订时间，康达恒通（北京）商贸有限公司不属于新增客户。

　　注3：北京悦明普商贸有限公司与公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司2021年开始合作，本次统计合同签订时间为2023年销售合同签订时间，北京悦明普商贸有限公司不属于新增客户。

　　（4）收入确认政策

　　公司收入包括单纯销售收入、集约化销售及服务收入和提供劳务收入相关收入确认的具体原则如下：

　　①单纯销售

　　A、销售诊断仪器收入，一般是商品已发出，且已安装调试合格，获取客户签收的装机报告单后，公司依据销售出库单开具发票确认相应销售收入；同时结转相应的诊断仪器采购成本；

　　B、销售体外诊断试剂收入，一般是商品已发出，且已获取客户确认签收单据后，公司依据销售出库单开具发票确认相应销售收入；同时结转相应的体外诊断试剂成本。

　　②集约化销售及服务收入

　　A、按确定的商品价格与客户结算。公司与客户一般签订有长期集约化销售合同，并确定了商品的结算价格及方式。公司于货物发出并确认客户签收后依据销售出库单开具销售发票确认销售收入，并结转相应试剂销售成本；

　　B、按测试数与客户结算。这种方式是根据公司与客户签订集约化销售合同，确定按实际检测项目的收费标准、检测数量等确定公司配送试剂的收费金额。在此情况下，公司先将当期客户所需试剂发往客户使用，于月末根据确定的测试数，与客户进行确认后，开具销售发票确认销售收入；

　　C、按实际耗用、提供服务与客户结算。公司与客户一般签订有长期集约化服务合同，并确定商品或服务结算价格及方式。公司为客户提供全套供应链延伸服务，帮助客户实现“零库存、零投入、零损耗”存货管理模式，月末根据客户实际耗用耗材商品，与客户进行确认后开具销售发票确认销售收入。

　　公司依据与客户签订的协议，按不同的收入确认政策确认收入并结转成本，收入确认符合《企业会计准则》有关规定。

　　2、分业务前十名供应商情况

　　（1） SPD业务前十名供应商

　　单位：万元

　　注1：公司子公司内蒙古塞力斯医疗科技有限公司与内蒙古昂泰医疗器械有限责任公司于2022年1月签订经销合同，合同有效期一年，2023年1月续签合同，内蒙古昂泰医疗器械有限责任公司不属于新增供应商。

　　注2：公司子公司内蒙古塞力斯医疗科技有限公司与桐庐捷康医疗器械有限公司于2022年1月签订经销合同，合同有效期一年，2023年1月续签合同，桐庐捷康医疗器械有限公司不属于新增供应商。

　　注3：表格中2023年应付账款指截止2023年12月31日应付账款余额，下同。

　　（2） IVD业务及单纯销售业务前十名供应商

　　单位：万元

　　注1：公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司与国药集团北京医疗器械有限公司于2021年7月签订经销合同，合同有效期至2021年12月31日，2022年1月续签一年期合同，2023年1月续签一年期合同，国药集团北京医疗器械有限公司不属于新增供应商。

　　注2：公司山东地区子公司与瑞明健康科技（山东）有限公司2020年开始合作，本次统计合同签订时间为2023年采购合同签订时间，瑞明健康科技（山东）有限公司不属于新增供应商。

　　注3：公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司与伯乐生命医学产品（上海）有限公司于2021年1月签订经销合同，合同有效期一年，2022年1月续签第一次补充协议，合同有效期一年，2023年1月续签第二次补充协议，合同有效期一年，伯乐生命医学产品（上海）有限公司不属于新增供应商。

　　注4：公司子公司北京京阳腾微科技发展有限公司与北京火鸣科技有限公司于2022年开始合作，根据每批次订货需求签订一次性购销协议，本次统计合同签订时间为2023年采购合同最早签订时间，北京火鸣科技有限公司不属于新增供应商。

　　注5：公司与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司与2022年1月签订一年期合作协议，2023年1月续签合同，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司不属于新增供应商。

　　公司分业务的前十名客户及供应商与控股股东及其关联方不存在关联关系。

　　二、年报显示，公司2021年、2022年应收账款期末余额分别为17.52亿元、17.67亿元，2023年应收账款期末余额为15.26亿元，同比下降13.64%，占当期营业收入的76.07%，公司应收账款长期保持较大规模。请公司补充披露：（1）近三年应收账款前十名的对象名称、交易背景及业务内容、金额、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况等，并核实交易对方是否与控股股东及其关联方存在关联关系，说明各年坏账准备计提的具体依据和过程，计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理；（2）结合行业情况、同行业可比上市公司及公司结算政策等情况，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关款项回收是否存在不确定性。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司应收账款规模大等情况，说明针对公司应收账款真实性、减值计提准确性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。

　　公司回复如下：

　　问题（1）近三年应收账款前十名的对象名称、交易背景及业务内容、金额、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况等，并核实交易对方是否与控股股东及其关联方存在关联关系，说明各年坏账准备计提的具体依据和过程，计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理。

　　回复：

　　1、公司近三年应收账款前十名客户情况

　　（1）2023年应收账款前十名客户

　　单位：万元

　　（2）2022年应收账款前十名客户

　　单位：万元

　　（3）2021年应收账款前十名客户

　　单位：万元

　　2、公司近几年坏账准备计提的具体依据和过程

　　公司近三年应收账款余额明细

　　单位：万元

　　公司近三年应收账款坏账准备余额明细

　　单位：万元

　　公司从 2019 年开始执行新金融工具准则，2019年-2023年均按照新金融工具准则要求，每一年度分别按照医疗机构与非医疗机构实际回款情况，重新测算坏账计提比例。公司基于单项和组合方式评估应收账款的预期信用损失，并以客户共同信用风险特征为依据，将应收账款分为“医疗机构”、“非医疗机构”两项组合，各组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对每个组合的应收账款划分账龄，计算期末应收款项余额在各账龄段的转化率。以历史信用损失模型结果为基础，并考虑前瞻性信息，分别确定“医疗机构”组合、“非医疗机构”组合各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。

　　公司2023年坏账准备计提过程如下：

　　（1）信用风险账龄组合—医疗机构坏账准备测算过程

　　第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合

　　A 、医疗机构-应收账款余额账龄

　　单位：万元

　　B、医疗机构-年末余额作为分母时的调减数据

　　单位：万元

　　注1：2021年调整：由于2022年转让子公司、许昌市立医院及许昌市第二人民医院由组合转为单项计提坏账，导致调整计算2022年损失率的基期数据；

　　注2：2022年调整：由于2023年转让子公司、昌江医院由组合转为单项计提坏账，导致调整计算2023年损失率的基期数据；

　　注3：因计算迁徙率的分母减小，从而导致迁徙率增大，进一步增加坏账计提比例。

　　C、医疗机构-年末余额作为分子时调增数据

　　单位：万元

　　注1：此部分主要为当年应收账款核销金额，已在应收账款余额下账。还原此部分作为当年迁徙率计算的基数。

　　注2：此部分应收账款已下账，调整仅影响当年迁徙率计算，不作为次年迁徙率计算基数。

　　注3：因计算迁徙率的分子增加，从而导致迁徙率增大，进一步增加坏账计提比例。

　　第二步：迁徙率计算

　　注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。

　　第三步：历史损失率、预期损失率计算

　　注1：根据迁徙法模型，历史损失率以3年以上损失率为基础，3年以内的损失率按照上一年损失率乘以当年的迁徙率计算；3年以上应收账款依据2018年及以前年度未使用迁徙率模型测算坏账时的比例（100%）确定。

　　注2：管理层基于宏观经济及行业经济政策对公司客户的回款影响进行评估，将历史损失率调增15%。

　　注3：3年以上历史损失率按100%计算。

　　第四步：结合预期损失率，计算2023年12月31日医疗机构坏账准备

　　单位：万元

　　（2）信用风险账龄组合—非医疗机构坏账准备测算过程如下：

　　第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合

　　A、非医疗机构-应收账款余额账龄

　　单位：万元

　　B、非医疗机构-年末余额作为分母时的调减数据

　　单位：万元

　　注1：2021年调整：由于2022年转让子公司，导致调整计算2022年损失率的基期数据。

　　注2：2022年调整：由于2023年转让子公司、上海市宝山区顾村镇人民政府由组合转为单项计提坏账，导致调整计算2023年损失率的基期数据。

　　注3：因计算迁徙率的分母减小，从而导致迁徙率增大，进一步增加坏账计提比例。

　　C、非医疗机构-年末余额作为分子时的调增数据

　　单位：万元

　　注1：此部分主要为当年应收账款核销金额、债转股应收账款金额账龄，已在应收账款余额下账，还原此部分作为当年迁徙率计算的基数。

　　注2：此部分应收账款已下账，调整仅影响当年迁徙率计算，不作为次年迁徙率计算基数。

　　注3：因计算迁徙率的分子增加，从而导致迁徙率增大，进一步增加坏账计提比例。

　　第二步：迁徙率计算

　　注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。

　　第三步：历史损失率、预期损失率计算

　　注1：根据迁徙法模型，历史损失率以3年以上损失率为基础，3年以内的损失率按照上一年损失率乘以当年的迁徙率计算。

　　注2：管理层谨慎考虑前瞻性信息后将历史损失率调增15%。

　　注3：3年以上历史损失率按100%计算。

　　第四步：结合预期损失率，计算2023年12月31日非医疗机构坏账准备

　　单位：万元

　　（3）应收账款单项计提坏账准备测算过程如下：

　　本期资产负债表日，由于昌江医院、许昌市立医院及许昌市第二人民医院2023年正在进行债务重组，目前政府正积极引入新的投资者，出于谨慎性对应收款项账面余额的90%进行单项计提坏账准备；根据公司与上海市宝山区顾村镇人民政府的补充协议、回款情况及上海市政府债券2023年度信用等级，出于谨慎性对应收款项账面余额的10%进行单项计提坏账准备。

　　单位：万元

　　根据以上测算结果，2023年医疗机构坏账准备余额为19,087.42万元，非医疗机构坏账准备余额为2,529.95万元，单项计提坏账准备余额3,631.14万元，合计坏账准备金额为25,248.51万元。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备已按照适当方式合理计提，坏账准备计提政策具有一致性。

　　问题（2）结合行业情况、同行业可比上市公司及公司结算政策等情况，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关款项回收是否存在不确定性。

　　回复：

　　1、医疗行业情况及公司结算政策

　　医药行业是关系经济发展、民生与国家安全的战略产业，是健康中国建设的重要基础。近几年，受宏观经济、医疗政策、公共卫生事件等影响，公司终端客户的应收账款周期有所延长，从而导致行业内应收账款普遍出现一定程度的上升。

　　公司近几年与客户均按照现金、汇票等方式进行结算，结算周期依据合同约定执行。目前合作中的SPD业务客户和IVD业务客户合同账期一般约定在12个月以内。

　　2023年IVD前十大客户中，黄石市中心医院合同账期为3个月，实际账期达到18个月；鹤壁市人民医院合同账期为4个月，实际账期达到18个月，均超过合同账期较长期限，其他IVD业务客户基本按照合同约定账期回款。

　　2023年SPD业务前十大客户中, 内蒙古医科大学附属医院、阿拉善盟中心医院合同未明确约定账期，实际账期达到14个月；重庆市荣昌区人民医院合同账期为11-12个月，实际账期达到23个月；乌兰察布市中医蒙医医院合同账期为6-12个月，实际账期达到17个月；铁力市医疗服务共同体中心医院合同账期为3个月，实际账期达到25个月；重庆市荣昌区中医院合同账期为11个月，实际账期达到26个月，其他SPD业务客户基本按照合同约定账期回款。

　　2、公司与同行业可比公司应收账款及应收票据占营业收入比例、应收账款账龄结构、收入按区域划分比例，情况如下：

　　（1）2023年与同行业可比公司应收账款及应收票据占营业收入比例对比

　　单位：万元

　　（2）2023年与同行业可比公司应收账款账龄结构对比

　　（3）近三年与同行业可比公司收入按区域划分比例对比

　　注：合富中国未按照细分区域对收入进行披露，使用润达医疗、迪安诊断近三年数据进行对比。

　　通过对比，公司应收账款及应收票据占营业收入比例高于可比公司均值，公司1年以内应收账款略低于同行业平均水平，1-2年应收账款处于同行业平均水平，2年以上应收账款高于同行业平均水平。主要原因为公司 2021-2023年主要客户集中在华中与华北地区，华中地区及华北内蒙古地区由于整体经济发展水平落后于东部等区域，因此公司客户整体支付能力不及东部等经济发达地区。

　　后续公司将持续加强应收账款管理，从源头抓起，加大过程管控，建立应收账款跟踪机制，加大客户审核管理并成立专项小组跟进应收账款回收，通过建立健全完善的信用制度与合理信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，加大收款工作方面的绩效考评指标权重，保障应收账款的结构合理，减少资金占用，全面强化应收账款回款工作，有效控制坏账的发生。

　　3、应收账款回收性说明

　　公司应收账款客户中医疗机构占比为95%，三甲医院占比78%，省会三甲医院占比45%，客户整体信用等级较高。受限于财政资金预算及安排，对合同款项的支付审批流程复杂、回款周期较长。进入2023年以来，受宏观经济、财政资金状况等因素影响，客户回款周期进一步延长，导致公司应收账款回款周期延长。公司对上海市宝山区顾村镇人民政府、昌江医院、许昌市第二人民医院、许昌市立医院这几家客户的应收款单项计提信用减值损失，单项减值原因如下：①上海市宝山区顾村镇人民政府是政府部门，信用等级维持AAA级，基于谨慎性原则，对该项应收账款账面余额的10%进行单项计提坏账准备。②许昌市立医院、许昌市第二人民医院因破产重组，预计无法收回全部应收款项，对该项应收账款账面余额的90%进行单项计提坏账准备。③昌江医院因经营管理不善难以维持经营医院进行债务重组，预计款项无法完全收回，对应收账款账面余额的90%进行单项计提坏账准备。除以上因破产重组和债务重组单项计提信用减值损失的客户外，公司其他客户信誉及资信情况良好，暂无证据表明有发生经营困难或财务恶化的情况，并且报告期内和报告期后持续回款，公司预计上述客户应收账款可收回性高。

　　【会计师核查意见】

　　一、核查程序

　　（1）应收账款真实性

　　我们执行了以下审计及核查程序：

　　1、了解和评价管理层与应收账款确认相关的关键内部控制的设计，测试关键控制执行的有效性；

　　2、我们获取并查阅了主要客户的销售合同；

　　3、通过天眼查等网站核查了新增客户、大额客户的工商信息，包括经营范围、成立时间、控股股东等基本信息，分析判断是否存在未披露的关联方；

　　4、对公司销售人员、财务经理进行访谈，了解公司主要销售模式及销售情况；向公司内部法务部了解本期销售合同是否存在异常的合同条款或条件；

　　5、对于重要应收账款客户进行函证，发函金额为169,164.04万元，占应收账款期末余额的86%，回函金额为86,861.32万元,回函比例为51%，对于未回函的应收账款，全额执行替代程序，其中①单纯销售未回函金额17,433.07万元，获取并检查签收单/装机报告，发票，检查期后回款；②IVD业务未回函金额55,249.12万元，获取并检查出库单/签收单/装机报告，发票，检查期后收回；③SPD业务未回函金额9,620.53万元，获取医院确认签字的消耗单，发票，检查期后收款。累计执行替代程序金额为82,302.72万元，应收账款函证与替代程序合计金额占应收账款期末余额86%，确认应收账款期末余额的真实性；

　　6、对公司本年记录的应收账款，根据不同的业务类型累计选取8.83%样本：①单纯销售业务及集约化IVD业务：抽查并核对销售合同、签收单/装机报告、货物流、资金流；②集约化SPD业务：抽查并核对合同、医院消耗确认单、资金流；

　　7、对于重要应收账款，抽查历史形成的原始凭证及附件、合同或协议、出库单、验收单等支持性证据；

　　8、计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与企业以前年度指标进行对比分析；

　　9、将临近期末发生的大额交易或异常交易与原始凭证相核对；

　　10、浏览期后1个月的总账和明细账，以发现是否存在销售收入冲回或大额销售退回的情况；

　　11、执行余额大于1,000万的应收账款期后回款情况测试并抽查对应单据，截至2024年4月25日回款比例达29.29%，核查其是否真实回款，以进一步核实其业务的真实性；

　　12、抽查10家大客户执行走访程序核实相关交易的真实性，其中销售金额占本年营业收入27.58%。

　　（2）减值计提准确性

　　我们执行了以下审计及核查程序：

　　1、了解、评价与预期信用损失计量相关的内部控制的设计恰当性和运行有效性；

　　2、分析管理层对应收账款预期信用损失的合理性，包括确定应收账款组合的依据、坏账准备的计提比例、单项计提坏账准备的判断依据等；

　　3、获取并复核了公司编制的应收款账龄明细表；

　　4、获取公司编制的应收款坏账准备计算表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；

　　5、向财务、业务部门了解本期应收账款增长的原因，询问客户经营状况，并获取企业提供的《长账龄应收账款挂账原因分析》；

　　6、了解行业特点及信用风险特征，复核以前年度计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　7、查询同行业可比公司对比分析程序，结合公司与同行业可比公司的经营及业务模式，分析应收账款规模、账龄分布、坏账计提比例情况差异的合理性。

　　二、 核查意见

　　1、经核查，我们认为基于我们执行的审计程序和获得的审计证据，未发现公司应收账款的真实性存在异常的情况。

　　2、公司应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司不存在显著差异，坏账准备的计提具有合理性；

　　3、除单项计提信用减值损失的应收账款外，相关应收账款的回收尚未发现存在不确定性的情形。

　　三、年报显示，本期公司对联营企业北京塞力斯川凉慧医科技有限公司（以下简称川凉慧医）其他应收款余额为5,692.01万元，扣除查封及冻结连带担保责任人相应资产的可变现净值500.00万元后累计计提信用减值损失5,192.01 万元，其中2023年计提信用减值损失5,088.41万元。根据前期公告，公司已对相关方提起诉讼。同时，根据年报公司目前有联营企业11家，与联营企业、子公司等相关方存在大额借款等资金往来。请公司：（1）结合川凉慧医设立、业务开展等情况，详细说明相关其他应收款借出、未能追回的具体情况、实际资金流向，报告期内计提信用减值损失的具体依据及合理性，后续诉讼进展及拟采取的进一步追偿措施等；（2）结合行业情况、同行业可比上市公司情况、公司目前联营企业及子公司业务开展及业务模式等，说明公司对联营企业、子公司等借出大额款项的具体原因，是否符合行业惯例，相关资金是否实际流向控股股东及关联方，是否存在非经营性资金占用，公司为保证资金安全及到期收回采取的管控和防范措施，相关内部控制制度及执行情况。请独立董事发表意见。

　　请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司与联营企业等存在大额资金往来、部分联营企业欠款难以收回等情况，说明针对公司相关资金往来真实性、合理性、可收回性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。

　　公司回复如下：

　　问题（1）结合川凉慧医设立、业务开展等情况，详细说明相关其他应收款借出、未能追回的具体情况、实际资金流向，报告期内计提信用减值损失的具体依据及合理性，后续诉讼进展及拟采取的进一步追偿措施等。

　　回复：

　　1、川凉慧医设立情况及凉山地区业务开展情况

　　公司于2021年8月在合作伙伴引荐和推进下，拟在四川凉山地区开展智慧医疗业务，与凉山当地政府多次会谈后签署《投资意向函》。应合作方要求，为保障合作项目顺利推进，2021年9月，公司与上海上荆商务咨询有限公司（以下简称“上海上荆”）合资成立北京塞力斯川凉慧医科技有限公司（以下简称“川凉慧医”），公司持有川凉慧医40%股权，上海上荆持有川凉慧医60%股权。拟通过川凉慧医在四川凉山地区与政府合作开展智慧城市智慧医疗试点项目，公司负责项目运营及提供开拓项目所需资金。待凉山项目正式启动签署相关投资协议后，公司与相关方成立凉山塞力斯智慧医疗科技有限公司(以下简称“凉山塞力斯”)，为此项目开展提供本地化服务。在此前，由川凉慧医先行向公司收取项目合作保证金；凉山塞力斯成立后，川凉慧医将前期收取保证金退还给公司，再转为项目本地服务公司即凉山塞力斯的出资款，由凉山塞力斯开展凉山地区的业务运营。

　　2022年9月，公司与凉山州发展(控股)集团有限责任公司全资子公司凉山州创新生物科技开发有限责任公司及成都卫轩数字科技有限公司合作伙伴成立凉山塞力斯智慧医疗科技有限公司负责四川凉山地区智慧医疗项目运营，而由于川凉慧医未如约及时将前述保证金退还给公司，公司未与其共同参与项目本地服务公司的合作。目前凉山塞力斯业务正常运营中，2023年产生营业收入212.32万元。

　　2、对川凉慧医其他应收款计提信用减值依据

　　年末公司获取到川凉慧医其他应收款余额5,692.01万元相关的连带担保人资产信息，并依据诉讼进展扣除查封及冻结连带担保责任人相应资产的可变现净值500.00万元，因此，公司本年计提信用减值损失5,088.41万元。考虑2022年计提信用减值损失103.60万元，合计计提减值损失5,192.01万元，信用减值损失计提依据合理。

　　3、川凉慧医借款资金流向及诉讼进展

　　2021年9月，公司与川凉慧医签订《借款合同》，约定公司向川凉慧医提供借款金额5,000万元，借款期限自2021年9月24日至2023年10月31日，年化利率6.5%。上海上荆就该借款与公司签署股权质押合同，约定将持有的川凉慧医股权质押给公司；上海上荆及其实控人与公司签署股权担保协议，对借款承担连带责任。截止2023年，公司就该笔借款计提应收利息691.51万元，本息合计5,692.01万元。

　　通过查询川凉慧医银行流水，公司5,000万元借款已全部支付至上海时系文化传播有限公司。

　　公司于2023年5月在东西湖区人民法院进行民事诉讼立案。为加大追偿力度，于2023年8月向东西湖区公安分局刑事报案，并于2023年12月29日获得东西湖区公安分局的正式立案。目前民事诉讼法院认为本案因刑事案件的调查结果对民事诉讼的事实认定具有重要影响，等待刑事案件的事实调查清楚，有助于民事诉讼中更准确的认定事实。根据先刑后民的原则，当民事纠纷与刑事案件相关联时，应当先解决刑事问题，再处理民事纠纷。截止目前，该案件民事诉讼一审、二审均被驳回，刑事立案案件正在办理中。

　　问题（2）结合行业情况、同行业可比上市公司情况、公司目前联营企业及子公司业务开展及业务模式等，说明公司对联营企业、子公司等借出大额款项的具体原因，是否符合行业惯例，相关资金是否实际流向控股股东及关联方，是否存在非经营性资金占用，公司为保证资金安全及到期收回采取的管控和防范措施，相关内部控制制度及执行情况。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　1、 行业情况与同行业可比上市公司情况

　　公司作为智慧医疗全生命周期服务平台商，主要向客户提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。目前，国内市场中体外诊断产品品牌众多、品种复杂，流通与服务领域服务商的市场份额均未能在全国市场上占据绝对优势。同时，体外诊断产品市场一流制造商相对集中，体外诊断产品的供应受制于制造商的生产营销政策等的影响。为提升市场竞争力，公司近年来战略投资境内外多家创新性技术公司，同时通过新设、并购等方式实现对多家子公司的控制。为支持被投资企业业务发展，公司根据被投资企业实际资金需求向其提供资金支持。

　　2023年公司向联营企业投资及提供借款，与可比公司对比情况

　　单位：万元

　　公司对联营企业平均投资额低于同行业平均水平，平均借款额高于同行业平均水平，对联营企业借款较多的主要原因为公司出于对联营企业业务稳定性考虑，选择以借款形式支持联营企业发展，暂未全部选择股权投资。

　　公司对联营企业借款情况                                                单位：万元

　　注：清远瑞通医疗器械有限公司原名连州塞力斯博宏区域医学检验有限公司

　　说明：

　　（1）北京塞力斯川凉慧医科技有限公司借款5,000.50万元，公司已采取刑事手段进行追偿，详见问题三（1）回复。

　　公司获取到川凉慧医其他应收款余额5,692.01万元相关的连带担保人资产信息，并依据诉讼进展扣除查封及冻结连带担保责任人相应资产的可变现净值500.00万元，对查封及冻结资产以外的借款存在回收风险，公司已计提相应减值准备。

　　（2）云南赛维汉普科技有限公司借款2,734.00万元，公司已于2023年1月16日在昆明市五华区人民法院法院立案，要求云南赛维汉普科技有限公司、韩乃志、胡瑞佳、云南银特汉普投资有限公司归还公司借款本金2,734万元及相应利息，截止目前，该案件已结案，公司已提起强制执行措施。

　　（3）清远瑞通医疗器械有限公司（以下简称“连州塞力斯”）借款1,560.00万元，借款年利率6.5%，用于支持连州塞力斯区域检验中心业务发展，补充其生产经营所需的流动资金。广东瑞通药业有限公司（简称“广东瑞通”）将其持有的连州塞力斯 70%的股权质押给公司，用于对上述借款的担保，双方已于 2020 年9月22日办理了股权出质设立登记（编号：（连州）股质登记设字【2020】第2000294138号）。详细信息可参见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站披露的《关于对外提供财务资助进展的公告》（公告编号：2023-116）。

　　公司持有连州塞力斯30%股权，对应认缴出资额为900万元，截止目前公司尚未实缴出资。公司出于对连州塞力斯区域检验中心业务稳定性考虑，暂时以借款形式对其进行资助，截止目前，连州塞力斯区检业务运行良好。公司已对连州塞力斯以及与之合作的项目开展了内部审计，并据此对借款归回风险进行了审慎评估。同时公司也会密切关注连州塞力斯报表及项目运营情况，积极防范资金风险。

　　（4）襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司（以下简称“科瑞杰”）借款365.39万元，主要原因为前期公司向科瑞杰购买专利，协议终止后转为借款。截止目前，科瑞杰借款已经通过抵债方式清偿完毕。

　　2023年公司向子公司投资及提供借款，与可比公司对比情况

　　单位：万元

　　公司对子公司平均借款额高于同行业平均水平，但平均投资额低于同行业平均水平。主要原因为公司子公司在项目建设期、应收账款尚未收回等情况时需要日常运营资金，公司部分子公司暂时没有独立融资能力，需股份公司实现融资后对子公司进行资金资助。

　　公司依据实际情况对子公司还款能力进行分析，对目前存在还款能力的子公司要求其根据实际情况逐步还款；另外，公司正在通过债转股、股权转让等多种途径收回借款。2021年，公司对子公司借款本息余额为72,336.20万元，22年余额为62,349.57万元，2023年余额为53,397.41万元，公司对子公司的借款呈现逐年抵减趋势。

　　2、 资金管控与内控执行情况

　　（1）公司全面梳理内部资金付款流程和管理制度，核查漏洞，对预付保证金、借款及非常规运营采购付款等流程增加内部审计部门审批管控，对业务实质进行识别判断，要求各审批环节部门及责任人员积极跟踪款项进度及相应业务进展，确保业务真实及资金安全。

　　（2）公司制定了《预算管理制度和实施细则》，控股子公司在上年末按预算管理制度编制公司次年全年预算，提交预算审批流程通过后全年预算方可执行，后期资金使用进度严格按预算执行。公司对控股子公司执行收支两条线管理制度，所有款项支付均需满足集团内部风控管理要求，严格执行集团相关审批制度及流程。

　　对子公司借款事项，均需发起借款合同审批流程，公司根据子公司预算情况、业务进度、资金投向等情况考虑后对借款额度进行审批，并通过合同明确资金使用的相关要素，且借款期限一般控制在一年内。借款合同审批通过后，公司根据实际情况分批拨付，并通过管理子公司复核U盾及复核资金流水等方式对资金支出加以管控。借款后公司依据实际情况对子公司还款能力进行分析并及时收回借款。

　　（3）制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，进一步指出控股股东及其关联方对公司资金占用行为的定义及范围，明确了公司董监高人员及相关部门的管理责任及措施，发生资金占用行为对相关人员需要追究的责任及处罚等，规范公司与控股股东及其关联方资金往来，建立和健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生。

　　（4）完善公司内部审计部门的审计监督职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制问题，及时整改，降低公司经营风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　（5）组织公司全体董事、监事、高级管理人员深入学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，强化合法合规经营意识，严格落实各项规定的执行。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关法律法规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，防止此类事项发生。

　　公司对联营企业及子公司借款均按以上管控制度执行，内控执行合理有效。

　　【独立董事意见】：

　　经向公司了解相关情况并审阅相关资料，我们认为上述交易事项符合公司实际情况，具有合理性和可行性，对子公司的投资具有公允性，对子公司的借款符合公司业务开展和子公司现实情况，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不存在有损害公司及其他股东利益的情形，未发现其他应披露未披露的资金占用情况。

　　【会计师核查意见】

　　一、 核查程序

　　（1）川凉慧医其他应收款

　　1、了解、评价与预期信用损失计量相关的内部控制的设计恰当性和运行有效性；

　　2、复核了公司编制的其他应收款账龄明细表；

　　3、复核了公司编制的其他应收款坏账准备计算表；

　　4、实施函证程序，选取样本对其他应收款进行函证；本期母公司其他应收款发函及对账金额为12,425,91万元，发函及对账比例为86.12%，对未回函的往来单位执行了替代程序，累计回函及执行替代程序占比79.35%；

　　5、向公司法务部门了解长账龄催款进度；

　　6、复核管理层在评估其他应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　7、调查主要债务人工商信息，并向财务、业务等有关部门询问债务人持续经营情况。

　　8、针对川凉慧医执行了如下审计程序 ：

　　①查阅了公司提供的川凉慧医相关的合作协议、审批流程、付款单；

　　②检查了公司提供的公司与川凉慧医大股东上海上荆以及其实控人李颖签订的担保协议、与川凉慧医大股东上海上荆签订的股权质押协议；

　　③对川凉慧医执行函证和问卷程序；

　　④检查了公司提供川凉慧医2022年科目余额表及报表，并通过天眼查查询资金流向方上海时系文化传播有限公司及其控股股东上海上荆商务咨询有限公司工商信息，包括经营范围、成立时间、投资公司信息、控股股东等；

　　⑤检查了公司提供的川凉慧医支付至上海时系文化传播有限公司的银行回单；

　　⑥向公司管理层、法务部等有关部门了解公司与川凉慧医的诉讼进展，并获取公司与川凉慧医案件的民事起诉状及诉讼保全申请书。对北京德恒（武汉）律师事务所进行函证，被诉方、起诉方、案由、标的额、诉讼费、诉讼地、代理律所、案号等信息回函相符；

　　⑦向立案公安机关执行访谈程序；

　　⑧通过公开中介机构网站核对冻结房屋价值是否合理。

　　（2）联营企业与子公司借款

　　1、检查了公司提供的关联方及关联方交易披露情况，依据《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》梳理公司是否存在应披露未披露的关联方及关联方交易，是否存在通过应披露未披露关联方提供资金的情况；

　　2、检查了公司提供的公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟2023年银行对账单，核实子公司、联营企业资金是否存在直接流向至公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟的情况；检查公司提供的控股股东及实际控制人的其他关联方2023年银行对账单，核实是否存在资金占用情况；

　　3、对公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟发送调查问卷，核实其是否存在直接或者间接资金占用的情况；

　　4、查阅了公司提供的对董监高发送的调查问卷及填写的承诺函；

　　5、通过天眼查等网站核查公司的关联方清单，核实公司是否存在应披露未披露的关联方及关联方交易，是否存在通过应披露未披露关联方提供资金的情况；

　　6、通过天眼查等网站核查大额对外投资、对外借款、非常规业务往来单位的工商信息，包括经营范围、成立时间、控股股东等基本信息；

　　7、对塞力医疗相关经办人员进行访谈，询问大额交易的业务模式、大额往来支付具体情况、交易的商业理由、交易对手方是否存在关联关系、相关资金是否流向塞力医疗控股股东、实际控制人及其关联方；（下转D32版）