密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2024-086

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”）于2024年4月11日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司将对本次激励计划授予限制性股票的6名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的56,775股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

　　2、2024年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-044），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　3、2024年7月8日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的议案》，同意公司本次因回购注销限制性股票等事项变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的事项，本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%”。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]22866号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度审计报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润为431,311,394.09元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较2020年度归属于上市公司股东的净利润增长了53.48%。未达到本次激励计划授予限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司董事会决定对本次激励计划授予限制性股票的6名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及激励对象6名，合计拟回购注销限制性股票56,775股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票156,775股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2024年7月15日完成注销，待公司股东大会审议通过《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的议案》后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表中“变动前”股份数为截至2024年7月9日的数据，股本结构变动最终情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司《2021年激励计划》及《2022年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、上网公告文件

　　《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年7月11日