深圳市雷赛智能控制股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2024-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第十次会议。本次会议通知于2024年7月1日以书面、电话沟通形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，董事会同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，能够保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告》。

　　因公司董事田天胜先生、游道平先生属于该激励计划受益人，均已回避表决，其余5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，董事会同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，能够保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司《2022年员工持股计划》及相关法律法规的规定，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，董事会同意调整2022年员工持股计划部分业绩考核指标，并修订《2022年员工持股计划（草案）》及摘要、《2022年员工持股计划实施考核管理办法》相应条款，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，能够保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2024年7月26日（星期五）下午14:30在深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B座20层召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、备查文件：

　　1、第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2024-045

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于 2024年7月10日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

　　2、2022年5月27日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年6月13日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，授予价格为7.96元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日。

　　6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2023年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。

　　8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、公司于2023年8月31日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的308,800股限制性股票。公司已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了上述议案，同意回购注销共计2,644,000限制性股票。

　　11、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意公司调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

　　二、本次调整业绩考核指标的情况

　　结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期，预留授予第二个解除限售期（即2024年）公司层面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。

　　（一）调整原因

　　公司在制定2022年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、同时保持稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即首次授予限制性股票的解除限售条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2022年、2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%；预留限制性股票的解除限售条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%。

　　上述股权激励计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，虽然完成了2022年度目标，但2023年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

　　综合考虑上述因素，公司拟调整上述限制股票激励计划中公司层面的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

　　（二）调整内容

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次调整的内容涉及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”。调整内容前后对比如下：

　　调整前：

　　本期激励计划的解除限售考核年度为2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（1）若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（2）若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　调整后：

　　本期激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取X1和X2的孰高值。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、考核指标的科学性和合理性说明

　　同时，对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下:

　　调整前：

　　公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可解除限售：（1）以2021年净利润为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于10%、30%、60%；（2）以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于10%、30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

　　调整后：

　　公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核梯度比例：（1）以2021年营业收入为基准，公司2022年公司营业收入不低于13.23亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2023年公司营业收入不低于15.64亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2024年公司营业收入高于19.25亿元、17.32亿元、15.40亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份；（2）以2021年净利润为基准，公司2022年公司净利润不低于2.40亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2023年公司净利润不低于2.83亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2024年公司净利润高于3.49亿元、3.14亿元、2.79亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份。公司需达成以上两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取X1和X2的孰高值。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

　　三、本次调整的原因及对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标的调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性,有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标事项的程序和决策合法有效，调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次调整事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、律师出具的法律意见

　　公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次调整的内容、原因及对公司的影响符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次调整尚需提交股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、法律意见书；

　　4、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2024-046

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划

　　业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于 2024年7月10日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

　　2、2022年8月26日，公司在内部办公OA系统对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2024年3月19日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

　　8、2024年4月25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。同意注销共计1,616,750份股票期权。

　　9、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。

　　二、本次调整业绩考核指标的情况

　　结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期，预留授予第二个行权期（即2024年）公司层面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《2022年股票期权激励计划》及其摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关内容。

　　（一）调整原因

　　公司在制定2022年股票期权激励计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、同时保持稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即首次授予股票期权行权条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2022年、2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%；预留授予股票期权行权条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%。

　　上述股权激励计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，虽然完成了2022年度目标，但2023年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足行权条件暨注销部分股票期权。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

　　综合考虑上述因素，公司拟调整上述股票期权激励计划中公司层面的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

　　（二）调整内容

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次调整的内容涉及《2022年股票期权激励计划（草案）》中“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件之“（三）公司层面业绩考核要求”，调整内容前后对比如下：

　　调整前：

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股票期权的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（1）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（2）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　调整后：

　　本期激励计划的行权期考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可行权且公司层面解除限售比例 X取X1和X2的孰高值。

　　首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、考核指标的科学性和合理性说明

　　同时，对公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中“第八章股票期权的授予与行权条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下:

　　调整前：

　　公司股票期权业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可行权：（1）以2021年净利润为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于10%、30%、60%；（2）以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于10%、30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　调整后：

　　公司股票期权业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了考核梯度比例：（1）以2021年营业收入为基准，公司2022年公司营业收入不低于13.23亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2023年公司营业收入不低于15.64亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2024年公司营业收入高于19.25亿元、17.32亿元、15.40亿元的业绩考核目标，对应可分别行权第三个行权期100%、90%、80%限售股份；（2）以2021年净利润为基准，公司2022年公司净利润不低于2.40亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2023年公司净利润不低于2.83亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2024年公司净利润高于3.49亿元、3.14亿元、2.79亿元的业绩考核目标，对应可分别行权第三个行权期100%、90%、80%限售股份。公司需达成以上两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取X1和X2的孰高值。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　三、本次调整的原因及对公司的影响

　　公司本次对2022年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划中公司层面业绩考核目标的调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性,有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次调整2022年股票期权激励计划中公司层面业绩考核指标事项的程序和决策合法有效，调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次调整事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、律师出具的法律意见

　　公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次调整尚需提交股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、法律意见书；

　　4、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2024-047

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　关于调整2022年员工持股计划

　　业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）于 2024年7月10日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会九次会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年员工持股计划部分业绩考核指标，并修订《2022年员工持股计划（草案）》及摘要、《2022年员工持股计划管理办法》相应条款，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，并于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司＜2022年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划 ，同时股东大会授权董事会办理与本期员工持股计划相关的事宜。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　2、2022年11月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2,384,000股股票，已于2022年11月25日非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为17.93元/股，过户股数为2,384,000股（不含预留份额），过户股份数量占当时公司总股本的0.77%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　3、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年员工持股计划预留份额受让价格的议案》《关于2022年员工持股计划预留份额分配的议案》等内容，经调整，预留份额受让价格由17.93元/股调整为17.63元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对2022年员工持股计划预留份额受让价格进行调整，并认为本次确认的公司员工持股计划预留份额认购对象的主体资格合法有效，同意公司本期员工持股计划预留份额认购计划的实施。

　　3、2024年3月19日，公司发布《关于2022年员工持股计划首次授予第一个锁定期届满的提示性公告》，2022年员工持股计划首次授予第一个解锁期公司层面业绩考核目标达成，本期员工持股计划管理委员会后续根据个人绩效考核结果与具体解锁比例分配权益至符合权益解锁条件的持有人。

　　4、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划首次授予第二个解锁期解锁条件未成就的议案》、《关于2022年员工持股计划预留授予第一个解锁期解锁条件未成就的议案》，因公司2022年员工持股计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期设定的业绩考核目标未成就，首次授予部分第二个解锁期所对应的持股份额715,200股均不可解锁；预留授予部分第一个解锁期所对应的持股份额61,000股均不可解锁。

　　5、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年员工持股计划部分业绩考核指标，并修订《2022年员工持股计划（草案）》及摘要、《2022年员工持股计划管理办法》相应条款。

　　二、本次调整业绩考核指标的情况

　　结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整2022年员工持股计划首次授予第三个解锁期，预留授予第二个解锁期（即2024年）公司层面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《2022年员工持股计划》及其摘要、《2022年员工持股计划管理办法》中相关内容。

　　（一）调整原因

　　公司在制定2022年员工持股计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、同时保持稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即2022年员工持股计划首次授予的份额的解除限售条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2022年、2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%；预留授予的份额的解除限售条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%。

　　上述2022年员工持股计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，虽然完成了2022年度目标，但2023年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足解除限售条件的股票份额予以收回。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离2022年员工持股计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

　　综合考虑上述因素，公司拟调整上述2022年员工持股计划中公司层面的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

　　（二）调整内容

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次调整的内容涉及《2022年员工持股计划（草案）》中“第六章员工持股计划的业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”。调整内容前后对比如下：

　　调整前：

　　根据当前疫情不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，本期员工持股计划的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

　　预留份额若是在2022年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标同首次授予，预留份额若是在2022年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　调整后：

　　本期员工持股计划的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取X1和X2的孰高值。

　　首次授予份额各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。

　　预留份额若是在2022年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标同首次授予，预留份额若是在2022年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　2、考核指标的科学性和合理性说明

　　同时，对公司《2022年员工持股计划（草案）》中“第六章员工持股计划的业绩考核”之“（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下:

　　调整前：

　　公司本期员工持股计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期持股计划的目的和作用，公司满足以下两个条件之一，方可解锁：（1）以2021年净利润为基数， 2022年至2024年净利润增长率分别不低于 10%、 30%、 60%；（2）以2021年营业收入为基数， 2022-2024年营业收入增长率分别不低于10%、 30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人前一年度绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。

　　综上，公司本期持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本期持股计划的考核目的。

　　调整后：

　　公司本期员工持股计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本期员工持股计划设定了考核梯度比例：（1）以2021年营业收入为基准，公司2022年公司营业收入不低于13.23亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2023年公司营业收入不低于15.64亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2024年公司营业收入高于19.25亿元、17.32亿元、15.40亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份；（2）以2021年净利润为基准，公司2022年公司净利润不低于2.40亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2023年公司净利润不低于2.83亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2024年公司净利润高于3.49亿元、3.14亿元、2.79亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份。公司需达成以上两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例 X取X1和X2的孰高值。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本期持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本期员工持股计划的考核目的。

　　三、本次调整的原因及对公司的影响

　　公司本次对2022年员工持股计划、2022年员工持股计划中公司层面业绩考核目标的调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性,有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次调整2022年员工持股计划中公司层面业绩考核指标事项的程序和决策合法有效，调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司《2022年员工持股计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次调整事项。

　　五、律师出具的法律意见

　　公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件和《员工持股计划》的相关规定；本次调整的相关事项符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、法律意见书；

　　4、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会

　　2024年7月11日