深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2024-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”） 本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计92名，对应已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为2,644,000股，占回购注销前公司总股本注1的0.8548%。

　　2、公司已于2024年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由309,303,583股减少为306,665,583注2股。

　　注1：因公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成，目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动，本公告中“公司总股本”指截至2024年7月8日公司总股份数量，为309,303,583股；

　　注2：公司在办理上述证券过户登记中，期间因股票期权部分激励对象行权，造成公司总股本增加6,000股。

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

　　2、2022年5月27日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年6月13日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，授予价格为7.96元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日。

　　6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2023年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。

　　8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、公司于2023年8月31日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的308,800股限制性股票。

　　10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销激励对象因不满足解除限售条件的限制性股票，其中首次授予部分需回购注销77名激励对象的部分限制性股票数量为2,010,000股；预留授予部分需回购注销9名激励对象的部分限制性股票数量为250,000股。同时，首次授予激励对象中6人因个人原因离职或即将离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票384,000股。前述合计应回购注销限制性股票数量为2,644,000股，涉及激励对象共计92人。

　　11、公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的2,644,000股限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　1、解除限售条件未成就

　　根据《管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：（1）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；（2）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年度审计报告，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象（不含已离职人员）不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

　　2、激励对象发生异动

　　鉴于首次授予激励对象中6人因个人原因离职或即将离职，不再具备激励资格，公司需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的限制性股票数量

　　本次拟回购注销激励对象因不满足解除限售条件的限制性股票数量共计为2,260,000股，其中首次授予部分需回购注销77名激励对象的部分限制性股票数量为2,010,000股；预留授予部分需回购注销9名激励对象的部分限制性股票数量为250,000股。同时，首次授予激励对象中6人因个人原因离职或即将离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票384,000股。

　　综上，前述情形合计应回购注销限制性股票数量为2,644,000股，占公司当前总股本的0.8548%，涉及激励对象共计92人。

　　（三）本次限制性股票回购价格及定价依据

　　1、根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、公司已于2023年5月29日实施完成了2022年年度权益分派工作，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2023年6月2日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股。

　　综上，本次限制性股票回购价格为7.66元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（四）回购资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计21,410,772.40元，资金来源为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　2024年7月4日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了容诚验字[2024]518Z0081《验资报告》。经审验，截至2024年6月11日止，公司已减少出资合计人民币2,644,000.00元，实际归还货币资金情况如下：

　　公司于2024年6月以货币资金归还92名激励对象共计限制性股票回购人民币21,179,225.92元，代缴个人所得税人民币231,546.48，共计人民币21,410,772.40元。公司变更后的股本为人民币306,647,200.00元，比申请变更前人民币309,291,200.00元减少人民币2,644,000.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少2,644,000股，公司股本结构的预计变动情况如下：

　　注：1、公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动；2、公司在办理上述证券过户登记中，期间因股票期权部分激励对象行权，造成公司总股本增加6,000股；3、以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　?本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划 （草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日