三博脑科医院管理集团股份有限公司 关于签署股权收购意向书的公告

　　证券代码：301293           证券简称：三博脑科          公告编号：2024-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次签署的《股权收购意向书》经各方签字并盖章后生效。本意向书系各方建立合作关系的初步意向和进一步洽谈的基础，未来合作具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，后续以各方签订的正式收购协议为准，最终实施结果存在不确定性。同时，因尚未完成对目标公司的尽调、审计、评估等工作，暂无法判断本次交易对公司本年度经营业绩的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。

　　一、协议签署概况

　　为进一步实现三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）在西南区域市场的资源整合、业务整合、供应链整合，2024年7月10日，公司与四川大行广泽医疗投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东张平忠、曹德莅、肖静、周琴就拟以现金方式收购目标公司70%股权事项签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）。

　　上述协议为意向性协议，涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　二、本次交易对方基本情况

　　1、交易对手方一

　　姓名：张平忠

　　身份证号：5101261956xxxxxxxx

　　持有目标公司20%股权；

　　2、交易对手方二

　　姓名：曹德莅

　　身份证号：4222011972xxxxxxxx

　　持有目标公司37%股权；

　　3、交易对手方三

　　姓名：肖静

　　身份证号：5101031969xxxxxxxx

　　持有目标公司3.2%股权；

　　4、交易对手方四

　　姓名：周琴

　　身份证号：5139021989xxxxxxxx

　　持有目标公司39.8%股权。

　　上述各交易对手方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述各交易对手方均未被列为失信被执行人，信用状况良好。

　　三、本次交易目标公司基本情况

　　本次交易标的为目标公司70%的股权，目标公司基本情况如下：

　　企业名称：四川大行广泽医疗投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91510100582629828C

　　法定代表人：肖静

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：四川省成都市成华区杉板桥南一路219号

　　成立日期：2011年10月12日

　　经营范围：医疗项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：一、二类医疗器械（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：

　　四、《股权收购意向书》主要内容

　　（一）签署时间：2024年7月10日

　　（二）签署各方

　　甲方：三博脑科医院管理集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108756735293H

　　法定代表人：张阳

　　乙方：

　　乙方1：张平忠，身份证号码【5101261956********】

　　乙方2：曹德莅，身份证号码【4222011972********】

　　乙方3：肖 静，身份证号码【5101031969********】

　　乙方4：周 琴，身份证号码【5139021989********】

　　目标公司：四川大行广泽医疗投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91510100582629828C

　　法定代表人：肖静

　　在本意向书中，以上签署方单称“一方”，合称“各方”；其中，张平忠、曹德莅、肖静、周琴合称为“乙方”。

　　（三）《股权收购意向书》主要内容

　　鉴于：1、经前期考察与初步磋商，甲方或其全资子公司有意拟向乙方收购其合法持有并有权处置的目标公司70%股权（最终收购比例以各方签订的正式收购协议为准，下同，以下称为“本次股权转让”、“本次收购”、“本次交易”），从而获得目标公司的相应权益，并由此间接持有目标公司下属企业成都东篱医院有限公司70%的控股权。乙方有意向甲方或甲方指定第三方转让其持有的目标公司的70%股权(最终转让比例以各方签订的正式收购协议为准)。

　　2、甲乙双方共同声明除本意向书另有约定外，本意向书不构成关于相关合作、投资或交易的一项要约、协议或承诺。

　　3、本意向书仅表示本次股权转让的意向，不代表双方能够最终完成本次股权转让，本意向书可能会依据甲方即将进行的尽职调查而进行调整，且受限于甲方的内部审查及内部和外部批准程序，包括但不限于投资、法律、财务、审计、税务、评估及合规审查与批准（如有），因此本意向书受限于各方签署并生效的正式的最终交易文件，除非在形成正式交易文件之前任何一方放弃、中止或终止本意向书约定的交易事项。

　　基于此，各方就本次股权转让之前期准备工作及涉及股权转让的交易原则、实施和相关工作进行了充分沟通，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经充分协商一致，就本次股权转让事宜达成本意向书，以资共同遵守：

　　第一条 收购标的及目的

　　1.1 本次拟收购的标的为目标公司70%股权（最终收购的股权比例以各方签订的正式收购协议为准，以下称“标的股权”）。

　　1.2 甲乙双方均理解并确认：甲方及其全资子公司收购标的股权的目的在于依法享有目标公司包括经营范围内的经营权、土地使用权、房屋所有权等资产权利及其他全部合法权益，以及目标公司对其全资子公司成都东篱医院有限公司享有的全部合法权益，继而实现甲方在西南区域市场的资源整合、业务整合、供应链整合。

　　第二条 拟议交易

　　2.1 在本意向书确定的各项前期工作完成且符合甲方要求的情况下，甲方将尽快做出收购标的股权的决定。有关股权转让的具体事宜，将由双方根据本意向书确定的原则，在具备相应条件时，展开磋商和谈判，另行签署正式的股权收购/转让协议及相关法律文件（以下称为“收购协议”）予以确定。各方确认，经各方协商一致，本次收购可以采取分阶段方式完成，因此，本意向书所述的收购协议可能包括但不限于多份股权收购/转让协议及相关法律文件。

　　2.2 甲方为在中华人民共和国境内上市的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定，本次收购的收购协议需经过甲方董事会/股东大会的批准后方为有效；如后续涉及现金之外的其他交易方式，还可能涉及到经过监管机构的审批后方为有效。乙方对此予以理解并同意接受该等条款。

　　2.3 乙方理解并同意，如果甲方决定实施本意向书下的股权收购，则甲方可以自己的名义，亦可指定符合条件的关联公司实际受让和持有目标公司的股权，最终的目标股权受让方将在相关各方正式签署收购协议及相关法律文件时确定。

　　第三条 收购方式及价格

　　3.1 甲方拟以现金和/或其他合法方式收购标的股权，具体交易方案最终由甲方确定并在收购协议中予以明确。甲乙双方同意本次收购的价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式的收购协议中明确。

　　第四条 尽职调查与审计评估

　　4.1 本意向书生效后，甲方有权聘请中介机构对目标公司及其全资子公司成都东篱医院有限公司展开尽职调查及审计评估，并根据尽职调查及审计评估结果及本次交易适用法律法规的规定签署本次交易的相关合同和具体实施本次交易。

　　乙方、目标公司及其全资子公司成都东篱医院有限公司应积极配合相关中介机构的尽职调查及审计评估工作。

　　4.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营和财务风险等)，甲方应书面通知乙方并提出建议的解决方案，若在甲方上述书面通知发出之日起10个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满10个工作日后，单方书面通知乙方终止本意向书，且不视为甲方违约。

　　第五条 共管账户及资金管理

　　5.1 本意向书签署后，各方应配合目标公司、甲方、招商银行成都分行共同签订《资金监管协议》，以目标公司名义在该银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（“资金监管账户”）。

　　5.2 资金监管协议正式签署生效后，甲方向资金监管账户支付人民币1,000万元作为保证金（“保证金”）。保证金的监管及支付措施具体以届时签署的《资金监管协议》约定为主。

　　5.3 在下列情况发生之日（以较早者为准），甲乙双方应尽快（但在任何情况下均不得晚于下列情况发生之日起5个工作日内）共同促使保证金释放并支付予甲方指定的账户并解除资金监管账户：(1)甲方书面通知乙方指定人员终止本次收购之日；或(2)双方一致同意终止本次收购的谈判之日；或（3）本意向书约定终止本次收购事件发生之日。

　　5.4 若关于本次交易的收购协议正式签署或出现甲方终止收购、甲方解除《股权收购意向书》、乙方违反排他期约定及其他《股权收购意向书》约定情形的，乙方有义务配合甲方和资金监管银行的要求将1,000万元保证金退还至甲方指定账户。

　　第六条 排他期

　　6.1 乙方同意给予甲方独家的排他性权利，排他期为自本意向书签署之日起至

　　（1）如甲方决定终止本次收购的，则至保证金退还到甲方账户之日止；或

　　（2）如甲方决定实施本次交易的，则至正式交易协议签署并生效之日止。

　　6.2 排他期内乙方不得进行以下事宜：

　　6.2.1 与其他第三方讨论或商议本意向书所涉及的收购、增资、股权转让、可转债投资、目标公司资产处置等事宜或擅自单方提出终止本次收购。

　　6.2.2 未经甲方事前书面同意，做出任何导致或可能导致目标公司或者控股子公司的股权结构发生或可能发生任何变化的行为或安排，包括但不限于增加/减少注册资本、变更股权结构、授予认购目标公司注册资本的期权或者认购权、出售控股子公司的任何股权。

　　6.2.3 未经甲方事前书面同意，在标的股权或控股子公司的股权、资产上新设任何质押、担保或权利限制；或者出售目标公司及控股子公司的任何资产。

　　6.2.4 未经甲方事前书面同意，在目标公司或其全资子公司成都东篱医院有限公司层面进行利润分配或者作出关于利润分配的调整。

　　6.3 如乙方及/或目标公司违反本条任一约定，甲方有权解除本意向书，要求乙方及/或目标公司向甲方退还1,000万元保证金，并要求乙方及/或目标公司承担违约责任，即向甲方支付1,000万元违约金，如该违约金不足以赔偿甲方全部损失的，甲方有权继续向乙方及/或目标公司追偿。

　　第七条 终止收购

　　7.1 甲方有权单方终止本次股权收购。在甲方终止本次股权收购的书面通知到达乙方指定人员之日起5个工作日内，乙方及目标公司应当将共管账户的全部保证金一次性退还至甲方指定账户：

　　7.2 自甲方终止的书面通知向乙方指定人员发出之日起十四个自然日内，如因乙方及/或目标公司原因导致共管账户的资金没有如期退还至甲方指定账户，则乙方及/或目标公司除需将保证金退还外，还应承担本次收购的全部尽职调查以及第三方中介机构委托费用，包括但不限于法律、商业、审计、评估等已开展相关工作产生的费用，具体以甲方支付凭证为。

　　7.3 自甲方终止的书面通知向乙方指定人员发出之日起三十个自然日内，乙方及/或目标公司未完成保证金退还的，除向甲方退还1,000万元保证金外，乙方及/或目标公司应承担违约责任，即向甲方支付2,000万元违约金，如该违约金不足以赔偿甲方全部损失的，甲方有权继续向乙方及/或目标公司追偿。

　　第八条 费用分担

　　8.1 为完成本次收购发生的尽职调查及审计、评估费用，由尽职调查及审计、评估机构的聘请方承担，各方在本意向书中另有明确约定的除外。

　　8.2 除本意向书第八条已经明确约定的其他情形或各方另行签署补充协议约定外，各方应各自承担本次收购涉及谈判、准备和完成所发生的其他费用开支。

　　第九条 保密条款

　　9.1 各方保证对在讨论、签订、履行本意向书及相关合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、经营信息及其他商业秘密）以及涉及本次收购的任何内容应予以保密。除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应的保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求，或依法律、法规、股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的外，均不得向第三方泄露本意向书内容。

　　9.2 上述保密义务，各方在本意向书解除、终止之后仍需继续履行，保密期限为本意向书解除、终止之后三年，但该等信息已经被合法公开披露的除外。

　　第十条 其他

　　10.1 本意向书的标题仅为方便之目的而设，不影响本意向书的解释。

　　10.2 本意向书为意向性协议，系各方签署收购协议前的磋商性指导文件，不构成收购协议的预约合同，不代表甲方对进行本次收购的承诺、保证等。各方应在本意向书的原则及基础上进行本次收购的协商及后续法律文件的签署，后续法律文件与本意向书约定不一致的，应以后续法律文件的相关约定为准。

　　10.3 本意向书经各方签字并盖章后生效。

　　10.4 因本意向书引发的争议，各方应协商解决，如协商不成，各方一致同意提交北京市海淀区有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、本次交易符合公司实施“自建+并购”双轮驱动发展战略，有利于公司不断完善区域性业务布局，实现公司在西南区域市场的资源整合、业务整合、供应链整合。若交易能够顺利实施完毕，将进一步扩大公司医疗服务覆盖范围，有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，对提高公司整体收益水平将发挥积极作用。

　　2、意向书的履行不会对公司业务独立性产生重大影响，公司主营业务亦不会因履行意向书而对交易对手方形成依赖。

　　六、相关风险提示

　　1、本次签署的意向书系各方建立合作关系的初步意向和进一步洽谈的基础。未来合作具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，后续以各方签订的正式收购协议为准，最终实施结果存在不确定性。同时，因尚未完成对目标公司的尽调、审计、评估等工作，暂无法判断本次交易对公司本年度经营业绩的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、意向书的签署无需经公司董事会或股东大会审议，公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。

　　七、其他说明

　　1、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。

　　2、意向书签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况未发生变动（指直接登记在各股东名下的股份）；未来三个月内上述股东暂无明确的减持计划，后续如有相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司控股股东所持限售股份在未来三个月内不存在解除限售计划。

　　八、备查文件

　　《股权收购意向书》

　　三博脑科医院管理集团股份有限公司董事会

　　2024年7月11日