天津友发钢管集团股份有限公司 关于公司监事亲属短线交易及致歉的公告

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团              公告编号：2024-111

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于近日收到公司职工监事陈琳女士出具的《关于本人亲属买卖股票构成短线交易的情况说明及致歉》，获悉陈琳女士的配偶张旭先生于2024年2月2日至2024年7月4日期间违规买卖公司股票。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成短线交易行为，公司获悉后第一时间对相关事项进行了核实，现就相关情况公告如下：

　　一、本次短线交易的基本情况

　　经核查，2024年2月2日前，公司职工监事陈琳女士的配偶张旭先生共持有公司股票41,000股，其在2024年2月2日至2024年7月4日期间，累计买入公司股票104,800股，成交金额合计为589,579元（合计19笔）；期间，其获得限制性股票解除限售并上市流通共计34,800股；累计卖出公司股票80,600股，成交金额合计为489,603元（合计3笔），上述短线交易所获收益26,897元（计算方法：卖出成交金额－买入成交金额，不考虑期间分红、交易手续费、税费等交易成本费用的影响）。截至本公告披露日，张旭先生持有公司股票100,000股。具体情况如下：

　　单位：股、元/股、元

　　2024 年 6 月 19 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2024-095），2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期于2024年6月25日解除限售暨上市，张旭先生的限制性股票解除限售并上市流通 34,800股。

　　张旭先生上述交易行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，构成短线交易。

　　二、本次事项的处理情况及公司采取的措施

　　公司获悉此事项后高度重视，立即核查相关情况，职工监事陈琳女士及其配偶张旭先生积极配合核查相关事项。公司对本次事项的处理和解决措施如下：

　　（一）根据《证券法》第四十四条的规定：上市公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　按照上述规定，公司职工监事陈琳女士的配偶张旭先生本次交易所获收益应归公司所有。截至本公告披露日，上述短线交易所得收益已全部上缴公司。

　　（二）经核实，本次短线交易行为系公司职工监事陈琳女士的配偶张旭先生根据二级市场的判断做出的个人投资行为，陈琳女士本人对张旭先生的交易并不知情，交易前后亦未告知其关于公司经营情况等相关信息。本次交易行为系张旭先生个人操作，因其未充分了解相关法律法规的规定所致，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，不存在主观违规的故意行为。

　　职工监事陈琳女士对于未能对其配偶及时尽到督促义务深表自责，张旭先生也已深刻认识到此次违规交易的严重性，对因本次短线交易行为给公司和市场带来的不良影响致以诚挚的歉意，并共同承诺将在今后加强相关法律法规的学习，自觉维护证券市场秩序，保证此类情况不再发生。

　　（三）公司将以此为鉴，吸取教训，进一步加强培训宣导，要求董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东加强学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定，审慎操作，严格规范相关人员买卖公司股票的行为，防止此类事件再次发生。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024  年 7 月 11 日

　　证券代码：601686           证券简称：友发集团        公告编号：2024-110

　　债券代码：113058           转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于向下修正“友发转债”转股价格

　　暨转股停复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因“友发转债”按照转股价格向下修正条款调整转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 修正前转股价格：6.29元

　　● 修正后转股价格：5.07元

　　● “友发转债”本次转股价格修正实施日期：2024年7月15日

　　● “友发转债”2024年7月12日停止转股，2024年7月15日起恢复转股

　　一、 可转债发行上市概况

　　（一） 可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司于 2022年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 20亿元，期限 6 年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转换公司债券于2022年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。

　　（二）转股日期和转股价格调整情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，初始转股价格为 9.39 元/股，目前最新转股价格6.29元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　1、因公司完成回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，股本发生变化，根据《募集说明书》中发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“友发转债”自2022年8月25日转股价格由9.39元/股调整为9.40元/股。具体内容详见公司2022年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（更正版）》（公告编号：2022-072）。

　　2、因公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日收盘价低于当期转股价 85%，触发了“友发转债”转股价格下修条件，经股东大会授权，公司董事会决定将“友发转债”转股价格由9.40元/股向下修正为 6.73 元/股；具体内容详见公司2022年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-097）。

　　3、因公司实施 2022 年前三季度权益分派，自 2023年1月20日起，转股价格由6.73元/股调整为6.58元/股，具体内容详见公司2023年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于因实施权益分派调整“友发转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-005）。

　　4、因公司实施 2023 年前三季度权益分派，自 2024年1月29日起，转股价格由6.58元/股调整为6.29元/股，具体内容详见公司2024年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于因实施权益分派调整“友发转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-013）。

　　二、 “友发转债”转股价格修正依据

　　（一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　根据《募集说明书》中转股价格向下修正条款：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）转股价格修正条款触发情况

　　自2024年6月3日起至2024年6月24日，公司股票已经出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 6.29 元/股的 85%，即 5.3465 元/股的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　（三）本次向下修正转股价格的审议程序

　　1、公司于2024年6月24日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“友发转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议。

　　2、公司于2024年7月10日召开2024年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正“友发转债”转股价格的议案》。

　　3、公司于2024年7月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

　　三、 “友发转债”转股价格修正结果

　　公司2024年第四次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为5.07元/股，2024年第四次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为5.03元/股，公司最近一期经审计的每股净资产值为 4.7 元（截至2023年12月31日），故本次修正后的“友发转债”转股价格应不低于5.07元/股。

　　根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第四次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“友发转债”的转股价格由6.29元/股向下修正为5.07元/股。

　　本次修正后的“友发转债”转股价格自2024年7月15日起生效。“友发转债”于2024年7月12日停止转股，2024年7月15日起恢复转股。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：601686                证券简称：友发集团              公告编号：2024-109

　　债券代码：113058                转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第九次会议于 2024 年 7 月 11 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2024 年 7 月 8 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

　　公司2024年第四次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为5.07元/股，2024年第四次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为5.03元/股，公司最近一期经审计的每股净资产值为 4.7 元，故本次修正后的“友发转债”转股价格应不低于5.07元/股。

　　本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向下修正“友发转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（编号：2024-110）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024  年 7 月 11 日