宁波旭升集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-048

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金45,966.83万元。

　　详细情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资金280,000.00万元，扣除发行费用合计（不含税）人民币833.93万元后，实际募集资金净额为人民币279,166.07万元。

　　上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2024年6月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为45,907.14万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　截至2024年6月20日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为59.69万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币59.69万元（不含增值税）， 具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币45,966.83万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

　　四、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月11日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金45,966.83万元。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年7月11日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。全体监事一致同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金45,966.83万元。

　　（三）会计师事务所出具鉴证报告情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2024]9326号《关于宁波旭升集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》，认为：旭升集团管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了旭升集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐人核查意见

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-047

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议的通知于2024年7月8日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年7月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席提议召开并主持。公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　与会监事认为：公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。全体监事一致同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金45,966.83万元。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-048）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

　　与会监事认为：公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过10亿元（含10亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

　　与会监事认为：可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高可转换公司债券募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-050）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

　　与会监事认为：本次使用募集资金对全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2024-051）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　与会监事认为：公司及子公司在确保正常经营和资金安全的前提下，通过闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金的使用效率，增加投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司监事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-052

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理金额：宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

　　● 现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　● 现金管理产品名称：仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于保本浮动收益型理财产品、结构性存款等）。

　　● 现金管理投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 履行的审议程序：公司于2024年7月11日分别召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置自有资金进行现金管理。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、现金管理概述

　　1、投资目的

　　为提高资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　2、资金来源

　　公司进行现金管理的资金来源为公司及子公司部分暂时闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　　3、现金管理的额度

　　公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　4、投资期限

　　在上述额度范围内董事会授权董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、投资方式及种类

　　为控制风险，投资产品品种仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等。

　　二、审议程序

　　公司于2024年7月11日分别召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。本事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。

　　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　公司及子公司运用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要。公司通过对暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则》等相关规定对自有资金现金管理业务进行相应的会计处理，反映在资产负债表、利润表及现金流量表相关科目，具体以年度审计结果为准。

　　五、投资风险提示

　　虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。

　　六、监事会意见

　　公司及子公司在确保正常经营和资金安全的前提下，通过闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金的使用效率，增加投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-051

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资公司名称：旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（以下简称“旭升湖州”）。

　　● 增资金额：本次使用募集资金 126,000.00万元向旭升湖州增资，用于实施“新能源汽车动力总成项目”募投项目，其中30,000.00万元计入新增注册资本，剩余96,000.00万元计入资本公积，增资完成后旭升湖州注册资本由 50,000.00万元增加至80,000.00万元。

　　● 本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　● 本次增资事项已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资金280,000.00万元，扣除发行费用合计(不含税)人民币833.93万元后，实际募集资金净额为人民币279,166.07万元。

　　上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的基本情况

　　旭升湖州系“新能源汽车动力总成项目”直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金 126,000.00万元向旭升湖州增资，用于实施“新能源汽车动力总成项目”募投项目，其中30,000.00万元计入新增注册资本，剩余96,000.00万元计入资本公积，增资完成后旭升湖州注册资本由 50,000.00万元增加至80,000.00万元。

　　本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　公司名称：旭升汽车精密技术（湖州）有限公司

　　统一社会信用代码：91330503MA7ED17L2A

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2021-12-13

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；模具制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属制品研发；金属工具制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有旭升湖州100%股权。

　　旭升湖州财务数据：

　　单位：万元

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次通过向子公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后对募集资金的管理

　　募投项目实施主体旭升湖州已开立募集资金专项账户，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、决策履行程序及相关意见

　　（一）决策履行程序

　　2024年7月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司旭升湖州增资。

　　（二）监事会意见

　　本次使用募集资金对全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。

　　（三）保荐人核查意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-050

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等

　　方式支付可转换公司债券募集资金投资

　　项目并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资金280,000.00万元，扣除发行费用合计（不含税）人民币833.93万元后，实际募集资金净额为人民币279,166.07万元。

　　上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本流程

　　为加强可转换公司债券募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、外汇及信用证等确实有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

　　1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票、外汇或信用证等支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

　　2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票、外汇或信用证等的支付，并建立对应台账；

　　3、待银行承兑汇票、外汇或信用证等到期后，由公司一般账户自有资金（包括人民币和外币）先行支付银行承兑汇票、外汇或信用证等到期款项，经保荐人审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，将通过银行承兑汇票、外汇或信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。

　　4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　5、财务部按月编制当月银行承兑汇票、外汇或信用证等支付及置换情况汇总表，抄送保荐人。

　　6、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、外汇或信用证等支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐人的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司在可转换公司债券募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、监事会意见

　　可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高可转换公司债券募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、保荐人意见

　　公司使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求。综上，本保荐人同意旭升集团使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-049

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置可转换公司债券

　　募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理金额：宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。

　　● 现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　● 现金管理产品名称：仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于保本浮动收益型理财产品、结构性存款等）。

　　● 现金管理投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 履行的审议程序：公司于2024年7月11日分别召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资金280,000.00万元，扣除发行费用合计（不含税）人民币833.93万元后，实际募集资金净额为人民币279,166.07万元。

　　上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、现金管理概述

　　1、投资目的

　　在确保不影响可转换公司债券募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　2、资金来源

　　本次现金管理资金来源为公司向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

　　3、现金管理的实施主体

　　宁波旭升集团股份有限公司、旭升汽车精密技术（湖州）有限公司。

　　4、现金管理的额度及期限

　　公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

　　5、产品种类

　　为控制风险，投资产品品种仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等。

　　公司使用募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　6、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　7、实施方式

　　在上述额度及有效期内，资金可循环使用，董事会授权董事长或其授权人士行使日常投资决策权并签署相关法律文件。

　　8、关联关系说明

　　公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。

　　9、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、审议程序

　　公司于2024年7月11日分别召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。本事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。

　　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、对公司经营的影响

　　公司及子公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计处理，反映在资产负债表、利润表及现金流量表相关科目，具体以年度审计结果为准。

　　七、投资风险提示

　　虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。

　　八、监事会及保荐人意见

　　1、监事会意见

　　公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过10亿元（含10亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　2、保荐人核查意见

　　公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，本保荐人同意旭升集团使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-046

　　债券代码：113685          债券简称：升24转债

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2024年7月8日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年7月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金45,966.83万元。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-048）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高本次募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，公司董事会同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内董事会授权董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

　　为满足生产经营需要，提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司董事会同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-050）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

　　本次使用募集资金 126,000.00万元向旭升汽车精密技术（湖州）有限公司增资，用于实施“新能源汽车动力总成项目”募投项目，其中30,000.00万元计入新增注册资本，剩余96,000.00万元计入资本公积，增资完成后旭升汽车精密技术（湖州）有限公司注册资本由50,000.00万元增加至80,000.00万元。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2024-051）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内董事会授权董事长或其授权人士签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升集团关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月12日