（上接D41版）广东聚石化学股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告（下转D43版）

　　（上接D41版）

　　2、 经核查，持续督导机构认为：

　　（1） 近三年冠臻科技前五大客户及供应商中，除了2021年供应商佛山市冠料科技有限公司外，其他客户及供应商与上市公司、业绩承诺方均不存在关联关系，前五大客户和供应商的部分排名变动为正常的商业往来变动导致。公司前五大客户中存在贸易商，部分贸易商因内部管理要求未提供终端销售资料，相关贸易商专业从事贸易业务多年，公司已对贸易商的终端销售情况进行了说明。对于部分贸易商，公司获取了终端客户销售资料，确认终端销售的实现。公司与部分成立时间较短、注册资本较低的客户合作系基于扩大公司销售市场和规模的考虑，具有商业合理性。

　　（2） 冠臻科技近三年业绩波动系受市场环境变化、政策变动、原材料价格变动等影响造成的，冠臻科技业绩变动具有合理性。

　　（3） 前期公司关于冠臻科技2023年收入预测是基于2022年冠臻科技业绩情况进行预测的，公司已经按照规定对相关风险及信息进行披露。公司未能预见市场环境的变化，下游市场萎缩导致业绩不达预期。

　　（4） 冠臻科技的投资决策是公司基于业务整合、提高生产技术和扩大产业规模做出的，投资前公司聘请评估机构对冠臻科技股权进行了评估，为了保障上市公司利益在投资协议中设置了业绩补偿条款，且与业绩承诺方徐建军、徐姜娜签订《股权质押协议》，投资决策经过了董事会的审议，相关风险已经进行了必要的提示，公司投资冠臻科技除了已披露的情况外，不存在其他利益安排。公司未能预见冠臻科技所处行业发生剧烈变化，业务大幅减少，经营情况不及预期。为避免损害中小投资者利益，公司正在采取补救措施。

　　（5） 截至2023年年末，冠臻科技已经触发业绩补偿条款，但是尚不用支付。为了保障上市公司利益，根据公司要求，补偿义务人与公司签订了《股权质押协议》，补偿义务人偿债能力一般，公司在协助冠臻科技进行转型和调整，持续督导机构提请公司进一步与业绩承诺方进行密切沟通，督促企业尽快与业绩承诺方办理股权质押手续，并要求业绩承诺方采取切实可行的补救措施保护上市公司及中小投资者的利益。

　　（6） 公司已说明商誉减值测试过程、关键预测值变化情况以及评估报告中所使用的假设、参数的具体来源和依据；根据评估公司出具的评估报告，公司本期商誉减值测试的具体过程符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。未来冠臻科技业绩若未改善或未达到预期，不排除将再次发生商誉减值的可能。

　　【年审会计师的核查意见】

　　1、 核查程序

　　（1） 取得近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基本情况（包括社保缴纳人数）、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况、是否与上市公司、业绩承诺方存在关联关系、与上年度排名变化的原因等资料并分析复核其准确性；对于客户为贸易商性质的了解终端销售情况；对于客户成立时间较短、注册资本较低的了解交易是否具有商业合理性；

　　（2） 向公司管理层问询了解近3年冠臻科技下游需求变化、行业竞争态势、可比公司业绩变化情况、近3年冠臻科技业绩大幅波动的原因及合理性；

　　（3） 了解前期公司关于冠臻科技2023年收入预测情况及未能达到预测金额的原因，分析前期公司关于冠臻科技2023年收入预测是否审慎，检查相关信息披露是否真实、准确、完整；

　　（4） 检查公司收购冠臻科技的投资决策相关资料和相关风险提示公告，分析评价投资决策是否审慎，相关风险提示是否充分，是否存在其他利益安排，是否损害中小投资者利益；

　　（5） 了解补偿义务人偿债能力和公司拟保障上市公司利益所采取的措施并分析其可行性；

　　（6） 分析复核本期商誉减值测试的具体过程，减值金额是否准确，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　2、 核查结论

　　（1） 近三年冠臻科技前五大客户及供应商中，除了2021年供应商佛山市冠料科技有限公司外，其他客户及供应商与上市公司、业绩承诺方均不存在关联关系，前五大客户和供应商的部分排名变动为正常的商业往来变动导致。公司前五大客户中存在贸易商，部分贸易商因内部管理要求未提供终端销售资料，相关贸易商专业从事贸易业务多年，公司已对贸易商的终端销售情况进行了说明。对于部分贸易商，公司获取了终端客户销售资料，确认终端销售的实现。公司与部分成立时间较短、注册资本较低的客户合作系基于扩大公司销售市场和规模的考虑，具有商业合理性。

　　（2） 冠臻科技近三年业绩波动系受市场环境变化、政策变动、原材料价格变动等影响造成的，冠臻科技业绩变动具有合理性。

　　（3） 前期公司关于冠臻科技2023年收入预测是基于2022年冠臻科技业绩情况进行预测的，公司已经按照规定对相关风险及信息进行披露。公司未能预见市场环境的变化，下游市场萎缩导致业绩不达预期。

　　（4） 冠臻科技的投资决策是公司基于业务整合、提高生产技术和扩大产业规模做出的，投资前公司聘请评估机构对冠臻科技股权进行了评估，为了保障上市公司利益在投资协议中设置了业绩补偿条款，且与业绩承诺方徐建军、徐姜娜签订《股权质押协议》，投资决策经过了董事会的审议，相关风险已经进行了必要的提示，公司投资冠臻科技除了已披露的情况外，不存在其他利益安排。公司未能预见冠臻科技所处行业发生剧烈变化，业务大幅减少，经营情况不及预期。为避免损害中小投资者利益，公司正在采取补救措施。

　　（5） 截至2023年年末，冠臻科技已经触发业绩补偿条款，但是尚不用支付。补偿义务人偿债能力一般，为了保障上市公司利益，根据公司要求，补偿义务人与公司签订了《股权质押协议》，公司在协助冠臻科技进行转型和调整，会计师提请公司进一步与业绩承诺方进行密切沟通，督促企业尽快与业绩承诺方办理股权质押手续，并要求业绩承诺方采取切实可行的补救措施保护上市公司及中小投资者的利益。

　　（6） 公司已说明商誉减值测试过程、关键预测值变化情况以及评估报告中所使用的假设、参数的具体来源和依据；根据评估公司出具的评估报告，公司本期商誉减值测试的具体过程符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。未来冠臻科技业绩若未改善或未达到预期，不排除将再次发生商誉减值的可能。

　　二、关于业务情况。年报显示：（1）公司合并报表范围内包括各级子公司60家；（2）公司产品包括改性塑料粒子、改性塑料制品、液化石油气产品、磷化工、贸易原材料、循环业务；（3）2023年6月30日，国家财政部和税务总局对烷基化油(异辛烷)按照汽油征收消费税，对公司异辛烷业务产生一定不利影响。

　　请公司：（1）结合母公司及各级子公司在业务板块中的定位、内部交易情况，说明各业务、各级子公司之间的协同性；（2）按照不同产品，分别列示2023年前5大客户及供应商名称、基本情况、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况以及是否与上市公司存在关联关系，并说明与上年度排名变化的原因；若前5大客户或者供应商集中度高于50%，需说明集中度较高的原因及合理性，并提示相关风险；（3）量化说明相关部门对烷基化油(异辛烷)按照汽油征收消费税，对公司异辛烷业务产生的具体影响，公司提升相关业务经营效益拟采取的措施及可行性；（4）补充披露贸易原材料业务、循环业务的业务模式、收入确认政策、成本构成情况，并结合近3年多次出现调整营业收入的情况，说明相关内部控制是否健全并有效执行。

　　【公司回复】

　　（一）结合母公司及各级子公司在业务板块中的定位、内部交易情况，说明各业务、各级子公司之间的协同性。

　　报告期内，公司产业链路线的具体情况如下图所示：

　　公司主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括磷化工（阻燃剂、磷化学产品）、液化石油气产品。化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制品，广泛应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。

　　1、改性塑料料子与改性塑料制品

　　（1）上游原材料相关公司情况

　　（2）改性塑料料子相关公司情况

　　（3）改性塑料制品相关公司情况

　　（4）内部交易情况

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（5）协同性

　　公司产品的生产成本结构中原材料占比达80%以上，主要包括PP、PE、PS、PC等大宗商品，而安庆聚信生产基地能够保障对下游改性塑料粒子所需聚苯乙烯（PS）的供应；此外，公司改性塑料制品如光显材料（导光板、扩散板）、卫生材料（透气膜、防护服、用品）、汽车型材等的原材料主要为改性塑料粒子，公司改性塑料粒子能部分或全部地应用于相关制品中。

　　2、液化石油气产品

　　（1）相关公司情况

　　（2）内部交易情况

　　单位：万元

　　（3）协同性

　　1、海德化工现有的主要产品MTBE可以进一步深加工制备成公司导光板产品的原材料PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物）。MTBE裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用MMA单体可以利用子公司安庆聚信的装置合成光学级PMMA，同时，也可以采用MMA单体和苯乙烯单体共聚合成光学级MS；2、海德化工烷基化装置的副产品正丁烷是制备生物降解材料的原材料PBS（聚丁二酸丁二醇酯）和PBAT（聚己二酸/对苯二甲酸丁二酯）的上游基础原料。通过对资源和能源的循环利用，公司可以形成完整的正丁烷-顺酐-BDO-PBS/PBAT-生物降解材料/制品的产业链；另外，正丁烷氧化制顺酐工艺技术反应过程中会释放出大量的热能，充分回收利用，能为整个项目乃至海德化工原有的项目提供能量。

　　2023年尚未发挥协同性的原因在于：公司于2023年6月收购海德化工，公司收购海德化工后，需首先满足自身现有产品的生产与销售，在保障相关产品经营业绩的前提下，再考虑与公司其他业务的协同；MTBE、正丁烷作为海德化工产品，若进一步深加工为公司其他产品的原材料，还需增加相关生产线，并满足质量、环保、安全等方面的要求且具备成本优势，公司正就相关方面进行综合论证，因此尚未发挥协同性。

　　3、磷化工

　　（1）相关公司情况

　　（2）内部交易情况

　　单位：万元

　　（3）协同性

　　公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂主要由普塞呋、池州聚石进行运营，磷化学业务主要由龙华化工进行运营，而龙华化工的产品五氧化二磷为生产无卤阻燃剂的主要原材料之一。

　　4、循环业务

　　（1）相关公司情况

　　（2）内部交易情况

　　单位：万元

　　（3）协同性

　　公司使用的建筑模板主要为新型带肋式塑料模板，此类模板可以根据需求进行拼装组合，避免了传统一次性木质或铝制建筑模板重复利用率低的问题，符合国家“以塑代钢”“以塑代木”的循环经济产业发展政策要求。公司使用的新型带肋式塑料模板主要由公司子公司聚石环保负责生产，以热塑性硬质塑料为主要材料，以玻璃纤维、植物纤维、防老化剂、阻燃剂等为辅助材料，经过挤出、模压、注塑等工业制成的一种用于混凝土结构工程的模板，具有更环保、更轻便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。

　　（二）按照不同产品，分别列示2023年前5大客户及供应商名称、基本情况、合作年限、交易内容、收入确认时点及依据、交易金额及占比、期末应收/应付款项余额、期后收付款情况以及是否与上市公司存在关联关系，并说明与上年度排名变化的原因；若前5大客户或者供应商集中度高于50%，需说明集中度较高的原因及合理性，并提示相关风险。

　　1、改性塑料粒子和改性塑料制品

　　（1）2023年改性塑料粒子前5大客户

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：1、一彬科技包括：广州翼宇汽车零部件有限公司、宁波一彬电子科技股份有限公司、郑州一彬汽车零部件有限公司（曾用名：郑州翼宇汽车零部件有限公司）。

　　力升集团包括：保利高塑胶制品（广西）有限公司、东莞保利文塑胶制品有限公司、力升树灯（河源）有限公司、利冠工艺制品（河源）有限公司、基利连塑胶工艺（东莞）有限公司、POLYGROUP TRADING LIMITED、POLYGROUP PROCUREMENT LIMITED。

　　银宝山集团包括：广州市银宝山新汽车零部件有限公司、长沙市银宝山新汽车零部件有限公司。

　　2023年改性塑料粒子前5大客户中的国内客户基本情况如下：

　　2023年改性塑料粒子前5大客户中的国外客户基本情况如下：

　　（2）2023年改性塑料制品前5大客户

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：喜星电子包括：喜星电子（广州）有限公司、喜星电子(南京)有限公司、HEESUNG ELECTRONICS POLAND、PT. Heesung Electronics Jakarta、HEESUNG ELECTRON LTD.(BZ)

　　2023年改性塑料制品前5大客户中的国内客户基本情况如下：

　　2023年改性塑料制品前5大客户中的国外客户基本情况如下：

　　（3）2023年改性塑料粒子和改性塑料制品前5大供应商

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2023年改性塑料粒子和改性塑料制品前5大供应商中的国内供应商基本情况如下：

　　2023年改性塑料粒子和改性塑料制品前5大供应商中的国外供应商基本情况如下：

　　2、液化石油气产品

　　（1）2023年液化石油气产品前5大客户

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2023年液化石油气产品前5大客户基本情况如下：

　　注：以上客户中，河南元易石油化工有限公司、浙江自贸区兆坤石油化工有限公司以及浙江舟山睿泰石化有限公司成立时间较短，均为贸易商客户。上述客户系主动寻求与公司合作，经公司审核其资质条件符合要求，所购产品均在其经营范围内，并主要用于转手贸易并非自用，公司与上述相关客户的交易结算方式为先款后货，公司不承担信用风险，因此公司与其开展合作。

　　（2）2023年液化石油气产品前5大供应商

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2023年液化石油气产品前5大供应商基本情况如下：

　　3、磷化工

　　（1）2023年磷化工前5大客户

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：天赐材料包括：九江天赐资源循环科技有限公司、九江天祺氟硅新材料科技有限公司、池州天赐高新材料有限公司；

　　DE MONCHY包括：DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH、DE MONCHY INTERNATIONAL B.V.；

　　西卡集团包括：西卡（中国）有限公司、广州西卡建筑材料有限公司。

　　2023年磷化工前5大客户中的国内客户基本情况如下：

　　2023年磷化工前5大客户中的国外客户基本情况如下：

　　（2）2023年磷化工前5大供应商

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2023年磷化工产品前5大供应商基本情况如下：

　　4、贸易原材料

　　（1）2023年贸易原材料前5大客户

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2023年贸易原材料前5大客户基本情况如下：

　　（2）2023年贸易原材料供应商

　　公司产品的生产成本结构中原材料占比达80%以上，主要包括PP、PE、PS、PC等大宗商品。公司通过大批量采购原材料以保障自用生产，并降低采购价格，进而保障公司生产的稳定供应以及生产成本在行业上具备竞争优势。在采购的原材料数量高于企业日常生产需要维持的库存量的情况下，公司没有盈利要求，可以视市场情况进行出售，以便能够在市场上尽快找到合适的采购商，缓解公司库存压力、减少资金占用。因此，公司贸易的原材料主要来自其他业务的供应商。

　　5、循环业务

　　（1）2023年循环业务前5大客户

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2023年贸易原材料前5大客户基本情况如下：

　　（2）2023年循环业务前5大供应商

　　单位：万元

　　单位：万元

　　2023年循环业务前5大供应商基本情况如下：

　　（三）量化说明相关部门对烷基化油(异辛烷)按照汽油征收消费税，对公司异辛烷业务产生的具体影响，公司提升相关业务经营效益拟采取的措施及可行性。

　　根据财政部和税务总局于2023年6月30日发布的《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（公告2023年第11号），对烷基化油（异辛烷）按照汽油征收消费税，且该公告自发布之日起执行，在公告发布前已经发生的事项，不再进行税收调整。故下表仅列示2023年7-12月公司异辛烷销售收入及消费税缴纳情况，具体如下：

　　单位：万元，吨

　　注：根据《中华人民共和国消费税暂行条例实施细则》（财法字[1993]39号）规定，汽油1吨＝1388升，而2023年6月30日后，烷基化油（异辛烷）按照汽油征收消费税。因此，公司异辛烷消费税额=6,803.30*1388*1.52/10000=1,435.33万元。

　　根据上表，公司2023年7-12月异辛烷销售毛利为768.99万元，缴纳消费税后，转为亏损666.34万元，相关消费税政策对公司异辛烷业务产生了较大不利影响。

　　此外，异辛烷的生产成本中，原材料与直接人工成本约占90%，剩余约10%制造费用主要由固定资产与无形资产（土地使用权）的折旧摊销、电费、蒸汽费、维修费等构成，其中固定成本主要为专用固定资产的折旧、按占用面积分摊入异辛烷成本的无形资产的摊销等。公司为2023年5月收购海德化工，收购后至年末，公司异辛烷生产情况及生产成本中折旧摊销额情况如下：

　　注：此处未考虑需分摊至在产品、半成品等的折旧摊销额。

　　如上，收购海德化工后，公司生产的异辛烷的主要固定成本合计为29.42万元，占异辛烷生产成本比例仅为0.89%，影响较小，而制造费用中的其他主要构成则和产量存在一定关系，并可以通过减少生产来削减相关成本。

　　公司提升相关业务经营效益拟采取的措施及可行性：1、通过改进生产工艺生产具有更高品质的异辛烷产品（主要体现在纯度上），借此提升产品价格并销售给对品质有更高要求的客户；2、向异辛烷产业链下游扩展，通过新建“安徽海德提质扩链改建49万吨成品油项目”（该项目已于2024年5月10日获得马鞍山市发改委批准，项目正在实施中，可望2024年11月份建成并试生产）生产并销售成品油，将异辛烷的应税压力传导到汽油产品中，从而提升公司盈利空间。

　　（四）补充披露贸易原材料业务、循环业务的业务模式、收入确认政策、成本构成情况，并结合近3年多次出现调整营业收入的情况，说明相关内部控制是否健全并有效执行。

　　1、贸易原材料业务的业务模式、收入确认政策、成本构成情况

　　业务模式：主要通过与国内外行业领先供应商建立战略合作关系，综合运用集中采购、远期合同采购、全球采购、长约采购等多种采购模式，保障子公司主要原材料的稳定、安全的供应，同时经营超额采购部分的对外贸易。

　　收入确认政策：公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货方式将产品交付给客户，经客户签收后确认收入。

　　成本构成：材料成本加运费、报关费等。

　　2、循环业务的业务模式、收入确认政策、成本构成情况

　　公司循环业务的业务模式主要有两种，一种是资产租赁模式，一种是模架施工一体化工程服务模式。资产租赁模式是指公司通过向建筑总包企业或承租方出租模架获取收益，公司以重量、杆件数、租期为计价单位收取租金。模架施工一体化工程服务模式是指公司通过向建筑总承包方提供模架工程施工、模架施工方案设计、工程管理（含模架搭建、模架拆除）一体化架体交付创新服务，即模架施工一体化专业承包模式。

　　收入确认政策：①资产租赁：公司根据与客户签订的租赁合同约定的收款金额在租赁期内平均结转确认收入；②模架施工一体化工程服务：按照公司与客户确认的工程计量单来确定履约进度，根据进度确认收入。

　　成本构成：主要是折旧费用。

　　（下转D43版）