上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2024-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材        公告编号:2024-058

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于2024年度以简易程序向特定对象

　　发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

　　或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于2024年以简易程序向特定发行A股股票的相关议案，现就本次发行股票公司不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2024-057

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2024 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2023]247号)，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除发行费用12,264,335.45元(不含增值税)后，募集资金净额为423,958,661.65元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年7月19日出具了《验资报告》(天衡验字(2023)00093号)，经审验, 发行的募集资金已全部到位。

　　2023年7月18日，光大证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除承销保荐费用人民币8,350,195.56元(含税)后的余款人民币427,872,801.54元，汇入公司在上海农村商业银行永丰支行开立的账户(账号:50131000945297528)。

　　（二）前次募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司对募集资金实行专户管理，专款专用。公司在上海农村商业银行股份有限公司松江支行开立了募集资金专项账户，并于2023年8月7日与保荐机构光大证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》,公司募投项目实施主体安徽晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司会同保荐机构光大证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行分别与中国建设银行股份有限公司定远支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。公司按照相关监管要求及募集资金使用方案，严格规范募集资金的存放与使用管理，并接受保荐机构及开户行的监督。

　　（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年6月30日止，公司募集资金总额为436,222,997.10元，累计支付承销费用及其他发行相关费用12,122,826.00元，累计使用募集资金302,608,653.20元（含永久性补充流动资金57,980,900.00元），收到存款利息收入502,516.13元，支付手续费人民币3,903.40元，闲置募集资金暂时补充流动资金募集资金100,000,000.00元，存储专户的余额为人民币21,990,130.63元。

　　公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2024年6月30日止，公司前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）对“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”进行变更

　　公司目前已成为国内新能源动力电池、3C电子产品终端厂商、屏显厂商的供应商，伴随着下游市场目标终端客户的加快国产替代脚步的实际需求变化以及新能源动力电池、0LED 市场的快速发展变化，结合公司现有厂区的车间布局规划和对现有产线的升级换代，为提高生产效率和产品性能，公司将“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”变更为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”。本次变更后的新项目由两大类产品组成，其中原6,800万平方米电子材料主要应用于锂离子动力电池、电子产品等的胶粘材料调整为年产5,700万平方米电子胶粘材料，保留了原有募投项目83.82%的产能，产品主要用于动力电池、电子产品、汽车领域、家电领域；又基于下游市场及终端客户的需求分析，新增年产2,900万平方米电子光学材料，产品主要用于触控显示、汽车领域、建筑领域，上述两大类产品均为对公司现有产品的扩产。

　　为维护全体股东和公司利益，公司2024年3月12日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于2024年3月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”。公司拟将“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”剩余募集资金17,139.71 万元(包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准)进行变更，占原项目募集资金承诺投资总额的89.63%，占公司非公开发行募集资金净额的40.43%，变更后的募集资金拟投资项目为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”，拟投入的总金额为20,891.72万元，其中拟使用募集资金17,139.71万元(包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准)。

　　（二）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提高公司资产运行质量，本着股东利益最大化的原则，公司将年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2.100万㎡、离型膜4,000万㎡项目节余募集资金合计5,798.09万元(包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。2024年6月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至 2024年6月30日，公司募集资金项目尚未完成。前次募集资金实际投入30,260.87万元，相比承诺投资总额尚有12,135.00万元，后续将持续用于实施承诺投资项目，具体情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　2023年9月12日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币9,721.45万元置换部分先期投入的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对晶华新材募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具“天衡专字（2023）01698号”《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

　　截至2024年6月30日止，公司以募集资金置换募投项目款项金额为9,721.45万元。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司非公开发行公司股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司前次募集资金投资项目中,不涉及累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2024年6月30日止，公司前次募集资金不存在用于认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年9月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

　　截至2024年6月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,000万元。

　　（二）闲置募集资金进行现金管理情况

　　截至2024年6月30日，公司闲置募集资金不存在现金管理情况。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年6月30日止，公司前次募集资金余额为人民币12,199.01万元（其中2,199.01万元（含存款利息收入）存放于募集资金账户；10,000.00万元用于暂时补充流动资金），前次募集资金净额为42,395.87万元，尚未使用金额占前次募集资金净额的28.77%，剩余资金将继续用于募集资金投资项目的建设。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　截至2024年6月30日止，公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止至2024年6月30日

　　编制单位：上海晶华胶粘新材料股份有限公司                                                                          单位：人民币万元

　　注1：“募集后承诺投资金额”是将募集资金总额 43,622.30万元扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币1,226.43万元后，根据募集资金净额42,395.87万元对各投资项目进行调整后的投资金额。

　　注2：“变更用途的募集资金总额”不含利息收入。

　　注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系利息收入扣减手续费的差额。

　　注4：2024年6月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将“年产OCA 光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保 护膜2,100万㎡、离型膜 4,000 万㎡项目”节余募集资金永久补充流动资金。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止至2024年6月30日

　　编制单位：上海晶华胶粘新材料股份有限公司                                                 单位：人民币万元

　　注1：公司2024年3月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”。该原募投项目己变更，不适用效益对照。

　　注2：该项目尚处于建设期，未达到可使用状态。

　　注3：该项目于2024年6月结项，尚未产生实际效益。

　　注4：本表效益金额为利润总额。

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材            公告编号：2024-054

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议通知及会议材料于2024年7月6日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2024年7月10日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名。

　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（2） 发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（5） 发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（6） 限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（7） 上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（8） 募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 25,000.00 万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，符合年度股东大会的授权。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（9） 本次发行前的滚存利润安排

　　公司本次发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（10） 发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律法规和规范性法律文件的规定及公司 2023 年度股东大会的授权，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材        公告编号：2024-059

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于2024年度以简易程序向特定对象

　　发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行于2024年10月31日完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本258,791,289股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；

　　5、假设公司本次以简易程序向特定对象发行股票按照上限发行 77,637,386股A股股票，募集资金总额人民币25,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　6、公司2023年度属于上市公司股东的净利润为5,656.89万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,583.78万元；

　　假设公司2024年度收益有以下三种情形：

　　（1）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%；

　　（2）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10%；

　　（3）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司现有主营业务主要为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料五大类。

　　本次募集资金将用于发行人全资子公司四川晶华新材料科技有限公司建设“晶华胶粘新材料西南生产基地项目”并“补充公司流动资金”。项目建成后，将实现年产6亿平方米新型胶粘材料、4.0万吨高性能可降解纸基新材料（特种纸）生产能力。该募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开， 在现有产品业务的基础上，扩大新型胶粘材料和特种纸的产能，完善公司产品结构，巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。

　　2、技术储备

　　公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与国内外先进产品、技术方向保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准并参与修订了多项美纹纸胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016美纹纸压敏胶粘带”“GB/T 2792-2014胶粘带剥离强度的试验方法”“GB/T 4851-2014胶粘带持粘性的试验方法”“GB/T 7125-2014胶粘带厚度的试验方法”“GB/T 30776-2014胶粘带拉伸强度与断裂伸长率的试验方法”“GB/T 32368-2015胶粘带耐高温高湿老化的试验方法”“GB/T 32370-2015胶粘带长度和宽度的测定”，是国内美纹纸胶粘带行业的领先企业之一。

　　经过多年的研发积累，公司已在精密涂布工艺、各类胶带、解卷剂、压敏胶、胶黏剂、特种纸等领域具有30项核心技术，截至本公告出具日，公司已获得86项专利，其中发明专利27项，实用新型专利59项。公司可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发，为募集资金投资项目顺利实施提供技术储备。

　　3、市场储备

　　公司成立以来凭借工业胶粘材料的产品优势深耕工业领域，公司的美纹纸胶粘带等工业胶粘材料已得到客户的广泛认可；随着替代塑料的包装类趋势的深化，公司特种纸客户认可及销售规模持续攀升。此外，行业具备客户粘性强等特点，客户认证存在周期性，一经合作多形成长期稳定供应关系。公司既有的客户积累、市场认可和行业客户特性，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（三）不断完善公司治理，提高运营效率，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东暨实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　（一）控股股东暨实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东暨实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2024-056

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取简易程序的方式向特定对象发行A股股票。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分及整改情况

　　公司最近五年收到2份监管关注函、1份监管警示函、1份通报批评、1份口头警示，具体情况如下：

　　（一）《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0039号）

　　2021年1月19日，公司披露《2020年年度业绩预增公告》称，公司预计2020年度归母净利润较上一年度将增加14,906万元到15,906万元，同比增加4,296%到4,584%；扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加4,000万元到5,000万元。本期业绩预增的主要原因之一是随着《限塑令》的进一步实施，公司特种纸的销售受到正向激励。2021年1月21日，公司披露《关于2020年年度业绩预增公告的更正公告》称，公司特种纸业务业绩的增长主要来源于产能释放，规模效益凸显；同时公司推行精益化生产以及节能降耗措施的落实，导致单位生产成本有所下降。

　　上海证券交易所于2021年3月24日下发了《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0039号），认为：“公司披露年度业绩预增公告，应当对业绩预增情况进行全面、客观的核实调查，并对业绩预增的主要原因进行真实、准确、完整的披露。但公司对特种纸业务业绩增长的原因信息披露前后不一致，可能对投资者决策造成误导。

　　综上，公司有关业绩增长的原因信息披露前后不一致，可能影响投资者决策，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条等有关规定。公司时任董事会秘书潘晓婵（2017年4月19日至今）作为公司信息披露的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对上海晶华胶粘新材料股份有限公司和时任董事会秘书潘晓婵予以监管关注。”

　　（二）《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2021〕244号）

　　中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）在现场检查时注意到公司存在以下问题，并于2021年9月9日下发了《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2021〕244号）：

　　（1）对控股子公司少数股东提供借款

　　公司控股子公司昆山晶华兴业电子材料有限公司（以下简称“昆山晶华”）于2020年8月、9月向关联方王树生（系公司控股子公司昆山晶华的少数股东，持股比例为13%，公司将其认定为关联方）提供借款1150万元，王树生于2020年12月30日前归还了全部借款。该借款事项经昆山晶华董事会审议通过，但未按公司《董事会议事规则》规定提交公司董事会审议。公司在2020年年度报告关联交易部分披露了与王树生上述资金来往相关情况，但未就该关联交易事项及时履行信息披露义务，不符合《股票上市规则》第10.2.3条的规定。

　　（2）对第三方提供借款

　　公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称“江苏晶华”）与上海浦银通信科技有限公司（以下简称“浦银通信”）签订了借款合同，并于2020年6月8日向浦银通信提供了5000万元借款。浦银通信于2020年6月15日予以归还，并支付利息5.48万元。

　　（3）在建工程结转固定资产及时性有待加强

　　江苏晶华二期厂房中车间四、仓库三于2019年12月完成主体工程建设并经江苏晶华、勘察、设计、施工、监理五方单位共同完成竣工验收出具《建设工程竣工验收意见书》，取得张家港市住房和城乡建设局《建设工程竣工验收消防备案凭证》。但江苏晶华于2020年5月才完成车间四及仓库三在张家港保税区规划建设局建筑工程竣工验收备案，直至2020年6月才将车间四及仓库三转入固定资产。

　　（三）《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕210号）、《关于对周晓南采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕211 号）、《关于对周晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕212 号）、《关于对尹力采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕213 号）、《关于对潘晓婵采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕214 号）

　　2020年6月8日，公司全资子公司江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称江苏晶华）将5000万元资金拆借给第三方公司上海浦银通信科技有限公司（以下简称上海浦银），借款金额占公司最近一期（2019年）经审计净资产的6.32%，上述借款于当日被划转至公司控股股东及实际控制人、副董事长、副总经理周晓东。2020年6月15日，周晓东将5000万元借款及5.48万元利息归还至上海浦银，上海浦银于当日归还至江苏晶华。公司通过向第三方公司拆借资金，与控股股东暨实际控制人发生非经营性资金往来，构成关联方非经营性占用公司资金的关联交易，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第二项第一目、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十条第二款规定。

　　公司未及时将上述关联方非经营性资金占用的关联交易事项通过临时公告予以披露，亦未在 2020 年半年度报告、2020 年年度报告、2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中披露，直至 2022 年 3 月 31 日才补充披露《关于 2020 年度关联方资金占用及整改情况的公告》，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十八条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第三十一条第一款、第四十条第四项的规定。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项、第三十条第一款及第二款第二十一项、第四十八条的规定。

　　1、根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　2、周晓南作为公司董事长兼总经理，未能勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条第三项的规定，我局决定对周晓南采取出具警示函的监督管理措施。

　　3、周晓东作为公司控股股东、实际控制人、副董事长、副总经理，占用公司资金且未及时告知公司，导致公司未按规定披露关联方资金占用事项，未忠实、勤勉履行职责，对公司上述行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款及第二款、第五十九条第三项的规定，我局决定对周晓东采取出具警示函的监督管理措施。

　　4、尹力作为公司财务总监，未能勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第三款及第五十九条第三项的规定，我局决定对尹力采取出具警示函的监督管理措施。

　　5、潘晓婵作为公司董事会秘书，未能勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款及第五十九条第三项的规定，我局决定对潘晓婵采取出具警示函的监督管理措施。

　　（四）《关于对上海晶华胶粘新材料股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任副董事长周晓东及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕92号）

　　（1）上市公司及相关主体违规情况

　　经查明，2022 年 3 月 31 日，上海晶华胶粘新材料股份有限公司披露 2020 年度关联方资金占用及整改情况的公告称，2020 年 6 月 8 日，公司全资子公司江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称江苏晶华）将 5,000 万元资金拆借给第三方公司上海浦银通信科技有限公司（以下简称上海浦银），借款金额占公司 2019 年末经审计净资产的 6.32%。上述借款于当日即被转借给公司控股股东及实际控制人之一周晓东。另经查明，周晓东同时担任江苏晶华总经理。2020 年 6 月 15 日，周晓东将 5,000 万元借款及 5.48 万元利息归还至上海浦银，上海浦银于当日归还至江苏晶华。

　　（2）责任认定

　　公司在无商业实质的情况下，通过向第三方公司拆借资金，与控股股东暨实际控制人发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条等有关规定。

　　周晓东作为公司控股股东暨实际控制人，违反诚实信用原则，违规占用公司资金，损害公司利益；同时，作为公司时任副董事长（任期 2017 年 4 月 19 日至今），周晓东未能勤勉尽责并督促公司依法合规运作，对资金占用违规负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第 1.4 条、第2.1 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.3 条、第 1.5 条、第 2.2条、第 2.4 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　其他责任人方面，公司时任董事长兼总经理周晓南（任期2017 年 4 月 19 日至今）作为公司经营决策和信息披露主要负责人，时任财务总监尹力（任期 2019 年 8 月 6 日至今）作为公司财务事项的具体负责人，均未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　（3）公司及相关责任人申辩理由

　　公司辩称，控股股东违规占用资金事项是周晓东个人行为，周晓东未准确、完整地向董事长、财务总监、董事会、公司告知自己与上海浦银之间的借款关系。公司根据相关的内部控制制度履行了借款的审批手续，该事项未对公司正常生产经营产生严重不利影响。

　　周晓东辩称，主观上没有占用公司资金的故意，也不想损害中小股东的利益；事后在公司自查过程中，主动将自己与上海浦银之间的往来借款告知公司及相关人员。周晓南、尹力辩称，一是对控股股东资金占用事项并不知情，未参与、不知悉违规占用事项，且本人事前已积极履职，对是否需要履行信息披露义务、是否存在关联交易等事项进行确认；二是控股股东已归还占用资金本金及利息，公司和其他中小股东未因此造成损失；三是在发现控股股东违规占用资金事项后，对控股股东违规占用资金事项进行了核查，尽其所能积极采取措施。

　　（4）纪律处分决定

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海晶华胶粘新材料股份有限公司及控股股东、实际控制人暨时任副董事长周晓东、公司时任董事长兼总经理周晓南、财务总监尹力予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　（五）口头警示

　　2023-08-01，公司收到上海证券交易所对公司及相关人员的口头警示通报，违规类型为业绩预告，警示事项如下：

　　“经查明，2023年7月17日，公司披露2023年半年度业绩预盈公告，预计实现归属于母公司所有者的净利润为1200万元到1600万元，预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为800万元到1200万元，同比扭亏为盈。公司理应根据规则对半年度业绩进行客观、合理的估计，并在2023年半年度结束后15日内披露业绩预告，但公司迟至2023年7月17日才予以披露，未及时传递业绩信息明确市场预期。上述行为违反了《股票上市规则(2023年修订)》第2.1.1条、第5.1.1条等有关规定。时任董事长兼总经理周晓南、时任财务总监尹力、时任董事会秘书潘晓婵等，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。鉴于公司逾期披露半年度业绩预告时间较短，可以情考量。经讨论，决定对上市公司、时任董事长兼总经理周晓南、时任财务总监尹力、时任董事会秘书潘晓婵等予以口头警示。”

　　公司对上述监管关注函、警示函、通报批评事项给予高度关注，后续将按照国家法律、法规和《股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，加强内部控制，特别是加强内部资金管控，确保公司资产安全完整。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材         公告编号：2024-055

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议通知及会议材料于2024年7月6日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2024年7月10日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席矫立先生主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经监事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（2） 发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（5） 发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（6） 限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（7） 上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（8） 募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 25,000.00 万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，符合年度股东大会的授权。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（9） 本次发行前的滚存利润安排

　　公司本次发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（10） 发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议 之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　经审议，全体监事认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》符合法律法规相关规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　经审议，全体监事认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，全体监事认为，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律法规和规范性法律文件的规定及公司 2023 年度股东大会的授权，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

　　2024年7月12日