（上接C51版）明阳智慧能源集团股份公司 关于上海证券交易所对公司2023年年度 报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　（上接C51版）

　　3、其他非流动资产-预付设备款前五名

　　单位：万元

　　注：期后结转情况比例是期后到货金额占预付账款期末余额的比例，供应商的产品是按项目需求计划进行分批发货，公司根据项目的现场需求灵活管控到货数量，避免存货积压及资金占用。

　　根据上表显示，对期后结转情况为0的原因说明如下：

　　1) 福建金石能源有限公司：根据合同要求，已按30%的比例支付设备预付款，预付2,780万元为尚未提货的0.5GW电池设备预付款，由于设备尚未提货，故尚未结转预付款。

　　2）苏州迈为科技股份有限公司：根据合同要求，已按30%的比例支付设备预付款，预付2,277.56万元为尚未提货的0.5GW电池设备预付款，由于设备尚未提货，故尚未结转预付款。

　　3）广东明阳电气股份有限公司：预付156.98万元开关站设备，由于设备尚未提货，尚未结转预付款。

　　对福建金石能源有限公司（以下简称“福建金石”）、苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“苏州迈为”）的预付账款计提减值原因：公司之子公司江苏瑞昇光能科技有限公司计划共投资2GW生产线，与福建金石、苏州迈为签订各1GW电池生产设备合同，截止2023年底，已提货0.5GW迈为电池设备和0.5GW金石电池设备，但该设备未达合同约定的性能要求，正在调试整改中，待整改完毕后将2023年底剩下的0.5GW迈为电池设备和0.5GW金石电池设备提货。基于谨慎性原则计提坏账准备。

　　（三）关联采购交易对方、具体交易内容、单价、付款及货物交付安排等情况，并与公司向非关联采购交易进行比较，说明有关交易定价是否公允、付款安排是否合理，以及是否存在向关联方倾斜利益的情形的说明。

　　1、采购业务主要关联方明细如下：

　　单位：万元

　　上述表格中关联方采购单价如下：

　　（1）广东明阳电气股份有限公司

　　单位：万元/台

　　公司向广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”）采购变压器和高压开关设备等产品按照双方协商的市场价格达成一致。与上述非关联方供应商相比，价格和付款安排合理。上述2家非关联方为国外品牌代理商：其中山东西明子智能科技有限公司为国外品牌西门子国内代理商，青岛德维斯电气有限公司是国外品牌ABB国内代理商，因此采购单价比国内品牌单价高。

　　因海上风电产品技术要求高，尤其是电气部件。业主出于安全考虑，倾向采用有海上应用经验的进口品牌，如西门子、ABB等。结合国家关键技术、部件国产化的指导及公司降本需求，特邀明阳电气进行科研攻关，以突破国外技术限制。上述产品与公司风电机组性能及参数紧密相关，需定制化开发，且前期未涉及其他国内公司参与科研，故无法向国内第三方采购。

　　公司向明阳电气采购商品用于风电产品的采购合同均无预付款条款，但用于厂房建设的设备采购合同，存在预付款条款。

　　综合上述，向关联方采购产品符合公司正常的商业利益诉求，具有必要性和合理性，比价同类产品单价，定价公允、付款安排合理、不存在向关联方倾斜利益的情形。

　　（2）中山市泰阳科慧实业有限公司

　　单位：元/米

　　公司向中山市泰阳科慧实业有限公司采购母线槽、铝铜电缆等商品定价参考市场价格并经双方协商达成一致，符合公司正常的商业利益诉求，具有必要性和合理性，与非关联方同类产品单价基本一致，定价公允、付款安排合理、且不存在向关联方倾斜利益的情形。

　　（3）北京博阳慧源电力科技有限公司

　　单位：万元/套

　　公司向北京博阳慧源电力科技有限公司采购的视频监控系统、自动消防系统、在线监测系统等商品定价参考市场价格并经双方协商达成一致，符合公司正常的商业利益诉求，具有必要性和合理性，与非关联方同类产品单价基本一致，定价公允、付款安排合理、且不存在向关联方倾斜利益的情形。

　　（4）广东博瑞天成能源技术有限公司

　　单位：元/套

　　公司向广东博瑞天成能源技术有限公司采购35KV动态无功补偿装置商品定价参考市场价格双方协商达到一致，符合公司正常的商业利益诉求，具有必要性和合理性，与非关联方同类产品单价基本一致，定价公允、付款安排合理、且不存在向关联方倾斜利益的情形。

　　（5）江苏海基新能源股份有限公司

　　单位：元/wh

　　公司向江苏海基新能源股份有限公司分别采购磷酸铁锂方形铝壳电芯和电池插箱商品定价参考市场价格双方协商达到一致，符合公司正常的商业利益诉求，具有必要性和合理性，与非关联方同类产品单价基本一致，定价公允、付款安排合理、且不存在向关联方倾斜利益的情形。

　　中山市泰阳科慧实业有限公司、北京博阳慧源电力科技有限公司、广东博瑞天成能源技术有限公司、江苏海基新能源股份有限公司4家关联方选取对标公司均为正在合作的优质供应商，其合理性如下：首先经公司专业团队调查供应商基本情况、经营状况等资料分析是否满足供应商准入条件；其次根据行业认证、业主认可、产品质量的维度考虑供应商的核心能力；最后公司会小批量采购产品测试验证并筛选合格产品达到公司需求；同时会根据市场价格变动来调整单价，确保定价公允。

　　综上所述，针对日常关联交易，每年初由财务中心根据全年日常关联交易预计总额度，报董事会办公室发起董事会和股东大会审议程序。实际发生时，由各需求部门在OA系统发起申请，由董事会办公室核查交易对手方是否在年初审议的范围，财务中心核查关联交易价格的公允性。在审议批准的额度范围内，由首席执行官（总经理）授权根据公司《集团授权审批管理办法》执行；若不在或超过审议范围，则根据公司《关联交易决策制度》履行相应的审议程序后方可执行。经核查，与非关联采购交易相比，公司向关联方采购的价格更低、付款方式较合理，因此不存在向关联方倾斜利益的情形。

　　二、会计师回复

　　（一）核查程序

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　1、了解、评价并测试了管理层对关联方及关联交易的识别、审批及披露的关键内部控制；

　　2、向明阳智能管理层及相关采购人员了解供应商信用政策，评价相关信用政策的商业合理性；了解重大的长账龄预付款项形成原因，结合合同条款检查预付账款是否符合合同约定；

　　3、获取了公司提供的截至2023年12月31日的关联方清单，并根据公开信息，查询交易对手与公司、控股股东、实控人及其关联方是否存在潜在关联关系，并根据款项性质判断是否存在资金占用；

　　4、对预付款项执行函证程序，根据回函情况并结合公开信息查询，了解到的供应商的资信状况、供应商公司规模与公司的采购规模匹配程度，评估管理层对预付账款计提的减值准备是否合理；

　　5、检查关联方及非关联方的采购合同及协议条款，采购单价、付款条件及货物交付是否存在差异，评估关联方采购定价的公允性及付款安排的合理性、公允性。

　　（二）会计师意见

　　基于我们执行的审计程序，我们认为，公司上述与预付账款相关说明与我们在执行明阳智能2023年度审计工作中获取的资料以及了解的信息一致，公司关联采购价格公允、付款安排合理，不存在向关联方倾斜利益的情形。

　　工作函问题五、年报显示，公司货币资金129.59亿元，列报在其他非流动资产、一年内到期非流动资产的大额存单合计63.05 亿元；短期借款8.64 亿元，长期借款 114.80亿元，一年内到期的非流动负债 25.90亿元，相关借款合计较上年增长 141.42%。收到与其他筹资活动有关的现金中，票据贴现及应收款保理款 14.41 亿元；支付其他与筹资活动有关的现金中，已贴现票据承兑款6.88亿元，上期均无余额。

　　请公司补充披露：（1）票据贴现及应收款保理具体业务模式、主要贴现或保理金融机构、贴现息等情况，说明报告期新增相关业务的具体考虑；（2）借款大幅增长的原因、具体用途，对比相关资产收益率情况，说明持续大幅增加借款的原因及合理性，相关款项是否存在变相流入控股股东及相关方的情况；（3）年末货币资金、大额存单存放的具体银行支行名称及对应金额、存取是否受限，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形；（4）结合存贷款利率、存款使用安排、日常营运资金需求、贷款资金用途等情况，说明货币资金余额与公司业务规模的匹配性，与同行业可比公司是否存在差异，并分析公司货币资金较高的同时，维持大额举债的财务安排合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）票据贴现及应收款保理具体业务模式、主要贴现或保理金融机构、贴现息等情况，以及报告期新增相关业务的具体考虑的说明。

　　1、票据贴现及应收款保理的业务模式、贴现或保理金融机构、贴现息情况

　　根据合同结算条款，公司向客户收取银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证以及供应链金融票据（属于应收保理业务）完成销售回款，公司对所收取的票据根据资金需求计划，选择持有至到期、背书给供应商或者提前贴现。票据提前贴现业务模式如下：

　　1）未到期的银行承兑汇票或信用证贴现

　　（1）公司收取客户（非集团内部）银行承兑汇票的贴现：根据《企业会计准则第23号·金融资产转移》规定，银行承兑汇票在票据贴现后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险已转移且不附追索权，应终止确认，借:银行存款、贷: 应收款项融资，收到的贴现款项的现金流列示在销售商品、提供劳务收到的现金。

　　（2）集团合并范围公司间出具票据的贴现：基于集团合并范围内公司间存在的业务往来，A公司出具银行承兑汇票或信用证给B公司，在个别报表层面A公司计入“应付票据”或“应付账款-信用证”，B公司计入“应收款项融资”或“应收账款-信用证”。 ①对于B公司取得A公司出具银行承兑汇票向银行进行贴现的，在B公司个别报表层面终止确认了“应收款项融资”。此时A公司出具的银行承兑汇票是对持票银行的负债，实质上是公司从银行取得的融资，因此在合并报表层面，公司将已贴现末到期的银行承兑汇票从“应付票据”重分类至“短期借款”进行列报，同时将现金流还原到收到其他与筹资相关的现金。②对于B公司取得A公司出具信用证向银行进行贴现的，未达到终止确认，贴现取得的资金应确认为一项金融负债，借:银行存款、贷:短期借款。收到的贴现款项的现金流还原为收到其他与筹资活动有关的现金。

　　2）未到期的供应链金融票据（属于应收保理业务）贴现

　　公司向客户收取供应链金融票据的方式为，公司登录客户的供应链信息平台，对票据进行签收并形成《签收凭证》，待票据到期后，由客户所在集团内的保理公司进行票据兑付。如对未到期的供应链金融票据进行贴现，由于其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有转移，贴现不影响追索权，不应终止确认，贴现取得的资金确认为一项金融负债，借:银行存款、贷:短期借款，现金流列示到收到的贴现款项为收到其他与筹资活动有关的现金。

　　公司主要通过招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司进行票据贴现，银行承兑汇票贴现利率为1.2%~1.8%，商业承兑汇票和信用证贴现利率为2%~3%、供应商金融票据贴现利率为3%~3.5%。

　　公司票据贴现业务，是公司业务发展及正常生产经营所需，有利于加速资金周转，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划持续稳定及公司整体利益和健康发展。

　　2、报告期新增相关业务的具体的说明

　　（1）收到与其他筹资活动有关的现金中，票据贴现及应收款保理款 14.41 亿元，业务情况如下：

　　1）银行承兑汇票及信用证贴现9.91亿元：属于集团合并范围公司间出具票据的贴现，电站类子公司为节约建设期利息、降低综合成本，根据设备合同的资金支付需求，使用银行承兑汇票及信用证向公司支付设备款，公司将收到的银行承兑汇票及信用证进行贴现，贴现综合成本区间为1.28%-1.94%，大幅度低于银行中长期固定资产贷款利率（利率区间为3.0%-3.3%）。银行承兑汇票及信用证到期后，由银行发放固定资产贷款承接。

　　2）供应链金融票据贴现4.50亿元：公司把收到客户山东鲁电国际贸易有限公司、华能（大石桥）电力新能源有限责任公司4.50亿元供应链金融票据，通过建设银行股份有限公司沈阳铁路支行、交通银行股份有限公司北京市分行进行贴现，并收到票据贴现款4.50亿元，票据贴现费用由客户方承担。

　　（2）支付其他与筹资活动有关的现金中，已贴现票据承兑款6.88亿元的业务。

　　属于集团合并范围公司间出具票据的贴现，电站类子公司为节约建设期利息、降低综合成本，根据设备合同的资金支付需求，使用银行承兑汇票及信用证向公司支付设备款，待票据到期后由出票方（电站类子公司）进行兑付，2023年电站类子公司票据到期兑付款为6.88亿元。

　　（二）借款大幅增长的原因、具体用途，对比相关资产收益率情况，持续大幅增加借款的原因及合理性，以及相关款项是否存在变相流入控股股东及相关方的情况的说明。

　　公司2023年末有息负债余额为154.62亿元，全年实际净新增有息负债为73.85亿元，借款增加主要用于风电场项目建设及生产基地厂房建设，其中用于陆上/海上风电场建设的净新增借款额为60.82亿元，电站建设项目贷款期限一般在12-20年。公司持续推进电站滚动开发战略，随着电站项目建设规模的不断增长，在未来几年内对电站建设的银行贷款需求也随之相应增长。

　　其中：阳江明阳蕴华海上风力发电有限公司本期净新增31.32亿元，占比全年净新增比例为42.42%；开鲁明阳智慧能源有限公司本期新增借款14.96亿元，占比20.26%；信阳明翼新能源有限公司本期新增9.61亿元，占比13.02%；奈曼旗明阳智慧能源有限公司本期新增借款7.8亿元，占比10.57%；信阳潢明新能源有限公司本期新增借款4.9亿元，占比6.64%；上述五个项目为公司本年开发建设的重点风电项目，合计占全年净新增比例为92.90%。上述项目预期收益率（税后IRR）在5.72%-9.13%区间，相关借款的融资成本为 2.75%-3.15%。

　　新增借款均用于电站及基地项目施工、设备采购等相应支出，不存在变相流入控股股东及相关方的情况。

　　（三）年末货币资金、大额存单存放的具体银行支行名称及对应金额、存取是否受限，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形的说明。

　　1、年末货币资金、大额存单存放的具体银行支行名称及对应金额、存取是否受限。

　　（1）货币资金余额（截至2023年12月31日）

　　（2）大额存单（截至2023年12月31日）

　　2、公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形的说明。

　　（1）通过查询企查查等工商资料信息，了解到控股股东、实际控制人及其关联方情况如下：

　　（2）公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在银行的存贷款金额明细如下：

　　单位：万元

　　公司受限资金主要是因办理信用证、定期存款、土地复垦等产生的保证金、存放在第三方证券机构、因诉讼事项被法院裁定执行财产保全措施以及在注册资本金额及经营范围变更过程中因银行账户年检信息未通过而受限。经核查后，不存在公司与控股股东、实际控制人及其关联方共管账户导致资金受限情况。

　　公司对担保业务的担保事项、被担保人、担保方式、担保期限及担保余额作了全面梳理与核查，并对被担保人是否属于控股股东、实际控制人及其关联方进行重点核查。经核查后，公司提供担保的被担保人不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，且每笔担保业务均经过董事会及股东会审议通过，不存在利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形。

　　（四）结合存贷款利率、存款使用安排、日常营运资金需求、贷款资金用途等情况，对货币资金余额与公司业务规模的匹配性，与同行业可比公司是否存在差异，以及公司货币资金较高的同时，维持大额举债的财务安排合理性的说明。

　　1、近三年公司的货币资金及理财资金与业务规模分析，以及与同行业可比公司差异说明。

　　近三年公司的货币资金及理财资金与业务规模的情况如下：

　　单位：万元

　　同行业货币资金及理财资金与业务规模的对比情况如下：

　　单位：亿元

　　根据上表显示，公司货币资金余额与业务规模占比低于三一重能，高于金风科技、电气风电、运达股份，处于中间水平。

　　2、公司的资金需求

　　近三年公司的货币资金（含其他货币性资产）及银行借款占总资产情况

　　单位：万元

　　注：银行借款=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款

　　（1）公司营运资金和安全资金需求

　　根据公司未来3年营业收入、营运资金周转次数以及营业利润率的预算情况，经测算，公司2024年、2025年、2026年营运资金需求量分别为574,100.18万元、599,681.85万元、647,656.40万元，2024年较2023年新增营运资金需求为171,956.63万元，公司设立的安全资金库存为300,000.00万元。

　　（2）公司投资资金需求

　　根据公司2024年的经营规划，预计2024年资本金需求量为1,518,622.94万元，其中：电站的资本金投资资金需求量为1,151,530.01万元，较上年资金投入增加约53.50亿元，主要为电站投资规模增加（2024年新增电站项目投建容量为2600MW，资本金投资需求为52.24亿元）以及2024年新增电氢氨醇业务（项目投建容量为600MW，资本金投资需求为11.27亿元）投资所致；基建及固定资产资本金投资资金需求量为367,092.93万元，较上年资金投入增加约21.50亿元，主要为新增光伏、风机生产基地以及集团南区新总部园区建设所致。上述新增电站项目，按照2024年度工程建设计划，将于2024年9月开始陆续开工，待项目开工后签订工程施工建设合同及设备采购合同。目前尚未签订建设合同和采购合同。

　　（3）筹资的需求

　　1）截止2023年底，募集资金总额为1,556,498.96万元、已累计投入募集资金总额为1,253,746.58万元，永久性补流13,859.07万元，募集资金未使用余额为288,893.32万元。

　　2）截止2023年底银行借款情况：期末余额为1,295,454.83万元，较去年同期增加722,881.68万元。其中短期借款为86,351.16万元，较去年同期增加60,399.78万元，长期借款为1,209,103.67万元，较去年同期增加662,481.89万元。主要为电站建设项目贷款，期限一般在12-15年。公司持续推进电站滚动开发战略，随着电站项目建设规模的不断增长，对电站建设的银行贷款需求也随之相应增长。

　　3）根据预测，2024年资金需求为1,690,579.57万元（其中：新增营运资金需求为171,956.63万元，新增资本金需求为1,518,622.94万元）。

　　3、贷款资金利率及用途

　　公司贷款用途及利率如下：（1）用于风电项目建设利率区间为1.28%-3.3%；（2）用于生产基地建设利率区间为1.2%-3.38%。

　　4、公司货币资金较高的同时，维持大额举债的财务安排合理性的说明

　　（1）截止2023年底，公司货币资金（含其他货币性资产）为1,926,442.33万元（流动性资金1,601,539.01万元，募集资金288,893.32万元，贷款资金36,010.00万元），剔除受限资金383,717.01万元后（其中：专款专用为288,893.32万元；公司在注册资本金额及经营范围变更过程中，因银行账户年检信息未通过为46,571.98万元；因存放在第三方证券机构为21,443.85万元（用于股票回购的专用资金）；因办理信用证、定期存款、土地复垦等产生的保证金13,824.94万元；因诉讼事项被法院裁定执行财产保全措施为12,982.91万元），可正常使用资金为1,542,725.32万元。根据上述预测结果，2024年资金需求量为1,690,579.57万元，较可正常使用资金1,542,725.32万元以及300,000.00万元的安全资金库存，仍然存在资金缺口447,854.25万元。

　　（2）募集资金因专款专用，需随着项目进度按监管要求进行投入，为了提高资金运营效益，对短期未投入的部分募集资金进行理财，产生资金收益。

　　（3）公司对货币资金进行严格分池管理，根据资金来源性质划分为短期运营资金和中长期的投资资金，为了确保公司的资金链安全，有效防范财务风险，短期的运营资金不用于长期投资。固定资产及电站项目投资回收期较长，需要长期负债匹配，保持现有的贷款是必要、合理的。

　　（4）公司2023年末资产负债率为66.07%，均低于同行业水平（其中：金风科技资产负债率71.96%、运达股份资产负债率84.63%、电气风电资产负债率77.28%），体现公司负债水平合理、财务运营基本面稳健。

　　二、会计师回复

　　（一）核查程序

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　1、了解及评价了管理层与货币资金、长期借款相关的内部控制设计的有效性，测试了控制执行的有效性；

　　2、了解票据贴现及应收账款保理业务的具体模式，获取应收账款保理相关的合同，复核公司对于票据贴现及应收账款保理的会计处理是否符合企业会计准则的要求。

　　3、获取已开立银行结算账户清单，包括本期注销、余额为零的账户，与账面记录核对，以检查明阳智能银行账户的完整性；

　　4、获取企业信用报告，核实信贷记录明细与公司记录是否存在差异；

　　5、对全部银行账户、借款情况执行函证程序，验证期末余额、抵质押、受限情况、是否存在资金池业务等；对应收票据情况执行函证程序，验证应收票据的真实性。

　　6、抽样检查货币资金的支取情况，核查货币资金是否流入关联方，获取资金支取的审批记录，验证款项是否流于相关长期资产的建设，并抽样盘点相关长期资产的建设进度，确认长期资产的真实性。

　　7、对大额存单执行监盘程序，并向银行函证其是否存在、是否抵质押等受限情况；

　　8、检查相关借款合同，了解借款的具体用途，获取相关长期资产的预算及预期收益率，评估借款的合理性。

　　（二）会计师意见

　　基于我们执行的审计程序，我们认为，公司上述与货币资金、银行借款等相关说明与我们在执行明阳智能2023年度审计工作中获取的资料以及了解的信息一致，公司货币资金与银行借款等与业务规模具有匹配性，不存在向关联方利益倾斜情形。

　　工作函问题六、年报显示，公司部分募投项目投入进度较慢。其中2019年12月可转债募投项目 MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目（以下简称 MySE10MW 级海风项目）承诺投入1.66 亿元，实际投入9730.87万元，投入进度59%，披露于2023年12月31日达到预定可使用状态。2020年10月非公开发行募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目（以下简称 10MW 级海上风机项目）、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目（以下简称汕尾海洋项目）承诺投资金额分别为 6.16 亿元、15 亿元，截止 2023 年末实际投资总额分别为 2.16亿元、5.87 亿元，预计达到预定可使用状态得日期分别为2024年10月31日、2024年12月31日。请公司补充披露：（1）MySE10MW级海风项目目前具体投建内容、对应金额、达到预定可使用状态的具体认定标准、效益情况，说明相关项目是否已达到预定可使用状态，是否存在未及时履行项目延期审议程序的情形；（2）10MW级海上风机项目、汕尾海洋项目目前具体投建内容、对应金额、尚需投建内容及对应金额、预定可使用状态具体标准，说明投入进展缓慢的原因，在目前投入进度较低的情况下，是否能如期完成项目建设，是否可能出现投入进度较低但披露达到预定可使用状态的情况，相关减值计提情况及充分性，并进行必要的风险提示。请保荐机构发表意见。

　　一、公司回复：

　　（一）MySE10MW级海风项目目前具体投建内容、对应金额、达到预定可使用状态的具体认定标准、效益情况，以及相关项目是否已达到预定可使用状态，是否存在未及时履行项目延期审议程序的情形的说明。

　　1、项目目前具体投建内容、对应金额

　　可转债募投项目MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目目标为完成10MW级海上风电整机以及叶片、齿轮箱、发电机和变流器关键部件研制，具体建设内容为：对海上风电整机MySE11-230机组、MySE12.0-242机组以及叶片、齿轮箱、发电机和变流器关键部件进行研究、设计、开发，并完成样机吊装和调试后，满足设计要求，进行项目结题。

　　该项目拟使用募集资金16,579.90万元，实际使用募集资金9,730.87万元，未使用金额为6,849.03万元。2023年11月，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目已结题，公司将该项目予以结项，节余募集资金作永久补充流动资金。该项目节余金额较高，主要为按合同条款约定尚未到付款时点、供应商未请款以及使用票据支付尚未到期兑付的金额合计10,812.24万元（尚未使用募集资金支付的余额在100万元以上的具体情况详见下表）。为了有效提高资金使用效率，公司拟将该项目对应的节余募集资金（包括利息收入）先行用于补充流动资金，并以自有资金按照相关合同约定的付款时点完成尾款支付，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。

　　单位：万元

　　2、项目效益情况

　　该项目为研发项目，不直接产生经济效益，不涉及预计效益及完成情况。

　　目前，该项目研发完成的两款机型的风机机组已获取粤电、国电及中广核等央国企的订单，并实现批量生产和交付。

　　3、项目达到预定可使用状态的具体认定标准，是否已达到预定可使用状态，是否存在未及时履行项目延期审议程序的情形的说明。

　　该项目达到预定可使用状态的标准为：研发的风机样机安装调试后，试运行稳定运行，满足设计要求，出具结题报告。

　　2023年10月，该项目的样机机组已完成安装调试并达到设计要求标准，并出具了结题报告。该项目已达到预定可使用状态。

　　根据《募集说明书》，该项目建设周期为36个月。该项目开始建设时点为2021年8月，以建设期36个月进行计算，该项目完成的最晚期限为2024年8月。2023年11月，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目已结题，公司将该项目予以结项，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094），不存在项目延期情况。

　　（二）10MW级海上风机项目、汕尾海洋项目目前具体投建内容、对应金额、尚需投建内容及对应金额、预定可使用状态具体标准，投入进展缓慢的原因，在目前投入进度较低的情况下，是否能如期完成项目建设，是否可能出现投入进度较低但披露达到预定可使用状态的情况，相关减值计提情况及充分性，并进行必要的风险提示的说明。

　　1、10MW级海上漂浮式风机设计研发项目

　　非公开发行募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目研发目的主要为10MW级海上漂浮式风机研制，具体建设内容为漂浮式风机及关键部件适用性及总体设计技术研发、漂浮平台设计与开发（含漂浮平台-预制件模具、产线及相关资产投入）、系泊系统设计和制造及运输、漂浮式风机制造及调试技术研发。该项目拟使用募集资金61,595.00万元。

　　（1）项目目前投建内容、对应金额，尚需投建内容及对应金额。

　　截至2024年5月，项目已完成漂浮式风机及关键部件的设计和开发，漂浮式风机主机及叶片已下线，完成漂浮平台设计以及对漂浮平台样件的试制，完成系泊系统设计、浮筒和系泊系统生产到货。截至2024年5月31日，募集资金投入金额为27,931.26万元。

　　该项目后续尚需完成漂浮式风机码头拼装、拖航、系泊系统连接及整机并网调试工作，预计尚需投建金额18,173.78万元，项目预计将在2024年10月前完成。此外，该项目部分合同款项尚未达到付款条件、供应商未请款以及使用票据支付尚未到期兑付，募集资金尚未使用，约16,393.24万元（尚未使用募集资金支付的余额在100万元以上的具体情况详见下表）。

　　单位：万元

　　（2）投入进展缓慢的原因

　　该项目拟使用募集资金61,595.00万元，截至2024年5月31日，募集资金投入金额为27,931.26万元，尚未使用33,663.74万元。

　　该项目资金投入进度较慢的主要原因：1）项目尚未完成，后续尚需完成漂浮式风机码头拼装、拖航、系泊系统连接及整机并网调试工作，需继续投入资金18,173.78万元；2）部分合同款项尚未达到付款条件、供应商未请款以及使用票据支付尚未到期兑付，募集资金尚未使用，约16,393.24万元。

　　（3）预定可使用状态具体标准，在目前投入进度较低的情况下，是否能如期完成项目建设，是否可能出现投入进度较低但披露达到预定可使用状态的情况。

　　该项目达到预定可使用状态的标准为：研发的风机样机安装调试后，试运行稳定运行，满足设计要求，出具结题报告。

　　根据《募集说明书》，该项目建设周期为36个月。该项目开始建设时点为2021年10月，按项目建设期为36个月推算，该项目完成的最晚期限为2024年10月。根据目前预测，该项目整体建设进度正常，预计可以于2024年10月前完成建设，不存在项目延期情况，目前预计可以如期完成项目建设。

　　如前所述，该项目投入金额较低的主要原因系项目尚在建设期，以及部分款项未达账期。根据目前公司财务部初步测算，预计该项目实际投入资金将超过该项目募集资金净额，不会出现实际投入较低但项目已完成的情况，后续公司将根据该项目实际支出情况进行结项并履行相应的程序和披露义务。

　　（4）相关减值计提情况及充分性，并进行必要的风险提示。

　　公司每年末对资产进行减值测试，根据可收回金额判断是否需计提减值准备。

　　2023年末，公司对10MW级海上漂浮式风机设计研发项目进行减值测试，该项目不存在减值迹象。

　　公司就该募投项目补充披露风险提示如下：

　　“虽然公司募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素，如受外部客观条件限制及宏观经济环境、上下游行业环境、公司经营状况等因素的影响，可能导致实施进度慢于预期，因此10MW级海上漂浮式风机设计研发项目存在延期风险。后续公司将加快募投项目建设，并持续关注募集资金的使用和投资进度情况，确保募投项目建设效果。”

　　2、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目

　　汕尾海洋工程基地（陆丰）项目主要建设内容为大型海上风电设备研发生产基地，包括大型海上风机的研发制造、海上风机叶片设备制造及相关配套设施的建设。具体建设内容包括生产基地项目的厂房、生产设备及配套办公楼、宿舍、漂浮式码头及12-15MW级海上风电机组的研发项目。该项目拟使用募集资金149,951.41万元。

　　（1）项目目前投建内容、对应金额，尚需投建内容及对应金额。

　　截至2024年5月31日，该项目生产基地项目的厂房、部分生产设备及配套办公楼、宿舍建设已完成，部分设备及产线因汕尾地区的市场及公司产能布局原因暂缓投入；12-15MW级海上风电机组的研发项目正在建设；募集资金已投入金额为60,822.21万元。

　　截至2024年5月31日，公司尚在论证市场情况，并视后续市场情况决策是否继续投入生产基地项目暂缓建设的部分设备；后续尚需完成12-15MW级海上风电机组的研发项目的部分收尾工作，预计将于近期完成结题报告之后结项；该项目部分合同款项尚未达到付款条件，募集资金尚未使用，约13,984.28万元。

　　（2）投入进展缓慢的原因

　　该项目拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年5月31日，募集资金投入金额为60,822.21万元，尚未使用89,129.20万元；部分合同款项尚未达到付款条件或供应商未请款，募集资金尚未使用约13,984.28万元，预计募集资金节余7.5亿元。

　　根据项目可研报告，该项目投资总额为25.00亿元。截至2024年5月31日，项目累计已投资总额16.23亿元，差额为8.77亿元，具体情况详细下表：

　　注1：12-15MW级海上风电机组开发结余金额为31,829.53万元，具体情况如下：

　　（a）优化样机研发台数：由于海上超大型风电机组的研发、系统结构设计复杂，为了保障项目成功研发，原规划先后安装两台样机进行测试论证。在完成第一台样机实测验证结果后显示，项目已达到预期目标，无须再投入另一台样机研发，减少样机物料及相关投入16,207.60万元；

　　（b）由于研发创新，项目研发由单主轴承紧凑型半直驱调整为双主轴承半直驱技术，研发成本大幅降低，同时行业内部分部件价格有所降低，单台机组研发整体成本降低7,382.05万元；

　　（c）无海缆、导管架基础等投入，减少投入7,000.00万元。根据项目可研的规划，样机所在的海上风电场需要安装导管架基础、海缆等配套设备，但在项目实际研发进程中充分利用已具备的测试环境，安排到具备同等测试条件的业主单位沿海风电场进行样机测试，无需再投入海缆及导管架基础；

　　（d）样机部分设计、测试由原规划联合开发改为自主研发和测试，减少技术服务费1,239.88万元。

　　注2：生产设备购置结余金额为66,118.17万元，具体情况如下：

　　（a）生产基地项目设备购置优化合计55,914.17万元，其中：1）暂缓投入部分设备，减少投入49,514.17万元。随着海南区域、阳江区域的项目市场需求增加，两个地区吸引更多的投资和生产资源，导致汕尾区域的生产资源需求及风机订单的交货需求减少。因此，公司根据该市场情况，暂缓投建该项目原规划的部分设备，后续公司将根据汕尾地区的市场变化及订单情况，就是否进一步投入该部分设备进行决策。2）由于工艺优化、生产线设计优化以及国产设备替代进口设备等因素，减少投入6,400.00万元。

　　（b）漂浮式风机码头优化合计10,204.00万元。为发展海工产业，当地政府优化了码头及相关配套基础设施的建设，可向公司提供完整的码头装卸服务。因此，公司暂缓建设了本募投项目原规划的漂浮式风机码头，改为租赁政府码头装卸，减少投入10,204.00万元。

　　该项目资金投入进度较慢的主要原因：1）项目总投入减少；2)公司以自用资金建设部分项目。

　　（3）预定可使用状态具体标准，在目前投入进度较低的情况下，是否能如期完成项目建设，是否可能出现投入进度较低但披露达到预定可使用状态的情况。

　　截至目前，该项目生产基地项目的厂房、部分生产设备及配套办公楼、宿舍建设已完成，已达到预定可使用状态并转固；部分设备及产线因市场及公司业务战略原因暂缓投入，后续公司将根据汕尾地区的市场变化及订单情况，就是否进一步投入该部分设备进行决策。

　　该项目12-15MW级海上风电机组的研发项目达到预定可使用状态的标准为：研发的风机样机安装调试后，试运行稳定运行，满足设计要求，出具结题报告。截至目前，12-15MW级海上风电机组的研发项目尚需完成部分收尾工作，预计将于近期完成结题报告之后结项。

　　该项目募集资金于2020年10月到账，按项目建设期为12个月推算，该项目已超过原定完成期限，公司在经过董事会审议的《2022年度募集资金存放与使用报告》中将项目预计完工的时点变更为2024年12月31日，延期继续实施该项目。截至目前，不考虑暂缓投入的部分设备，预计该项目将在2024年12月底前完成，不存在项目需要再次延期情况。

　　如前所述，该项目投入金额较低的主要原因系部分设备暂缓投入、优化设计以及未达支付条件，预计产生节余。为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟在近期就汕尾地区的市场情况及是否恢复投入暂缓投建的设备进行谨慎论证，并考虑将项目节余募集资金变更至具备高收益率和经济性更优的电站建设项目，届时会按法定程序，召开董事会和股东大会进行审议和对外公告。

　　3）相关减值计提情况及充分性，并进行必要的风险提示。

　　公司每年末对资产进行减值测试，根据可收回金额判断是否需计提减值准备。

　　2023年末，公司对汕尾海洋项目生产基地资产组及12-15MW海上风机机组进行减值测试，该项目不存在减值迹象。

　　公司就该募投项目补充披露风险提示如下：

　　“受汕尾地区订单减少的影响，为避免项目建设对公司盈利能力和股东利益造成负面影响，公司暂缓投入汕尾海洋工程基地（陆丰）项目的部分设备。如未来该情况未能出现明显改善，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目将存在进一步迟延投入或发生节余募集资金项目变更的风险。

　　公司将从维护公司及全体股东利益、提升公司盈利能力和运营水平的角度出发，综合考虑宏观经济环境、国家产业政策、汕尾地区市场供需变化、相关产品价格波动、技术水平等多重因素，审慎决策是否继续实施该募投项目及具体实施建设时间和进度，并严格按照相关法律法规履行审议程序和信息披露。”

　　二、保荐人回复

　　（一）核查程序

　　1、查阅并取得相关募投项目的可研报告、预案、可行性分析报告；

　　2、查阅并取得相关募投项目的募集资金使用情况的统计、募集资金台账、对账单；

　　3、查阅了公司就相关募投项目实施情况出具的说明文件及募投项目现场照片；

　　4、对于相关募投项目已到货超过100万的支出，查阅并取得了相关合同或订单、入库或验收单据并与募集资金流水情况进行比对分析。

　　（二）核查意见

　　1、可转债募投项目MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目已结项并已达到预定可使用状态，不存在未及时履行项目延期审议程序的情形；

　　2、非公开发行募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目预计将如期完成建设，不会出现实际投入较低但项目已完成的情况，后续公司将根据该项目实际支出情况进行结项并履行相应的程序和披露义务；该项目无需计提减值；公司已对该项目进行了补充风险披露；

　　3、非公开发行募投项目汕尾海洋工程基地（陆丰）项目预计将如期完成建设（不考虑暂缓投入的部分设备）；为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟在近期就汕尾地区的市场情况及是否恢复投入暂缓投建的设备和生产线进行谨慎论证，并考虑将项目节余募集资金变更至具备高收益率和经济性更优的电站建设项目，届时会按法定程序，召开董事会和股东大会进行审议和对外公告；该项目无需计提减值；公司已对该项目进行了补充风险披露；

　　4、保荐人已提请公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对上述募投项目的可行性、预计收益等进行重新论证，根据论证结论采取对应措施，并及时履行相应的内部决议和信息披露程序。

　　工作函问题七、年报及相关公告显示，截至2024年5月21日，公司对外担保总额 105.52 亿元，占归母净资产比重38.48%。其中，对洮南百强新能源有限公司（以下简称洮南百强）担保系对公司并表范围外的公司担保，相关担保金额 3.05 亿元，对应债务余额2.22亿元，协议约定项目并网发电后，公司将受让洮南百强全部股权。请公司补充披露：（1）洮南百强穿透持股方，担保起止时间、担保原因，相关风电项目已投资金额、建设进展、未来拟投资金额、预计建成时间、建设采购相关前五名供应商情况:（2）说明对无持股关系公司担保是否系常见业务模式，公司是否存在其他类似担保情形，提供担保资金是否存在变相流入控股股东及相关方情形，有关债务是否存在逾期风险。请年审会计师发表审计意见。

　　一、公司回复

　　（一）洮南百强穿透持股方，担保起止时间、担保原因，相关风电项目已投资金额、建设进展、未来拟投资金额、预计建成时间、建设采购相关前五名供应商情况的说明。

　　鉴于洮南百强拥有的永茂保安50MW风电项目地处洮南市永茂乡，该地区风资源品质优异，每百米风速达7.5米至7.6米；电网架构好，无断面，无电网阻塞现象，消纳较好，送出能力强，未来预期项目的投资收益率较高。

　　公司通过子公司北京洁源新能投资有限公司于2020年8月与洮南百强股东吉林省百强电力集团有限公司（以下简称“百强集团”）签署了《合作协议》和《股权质押协议》，约定洮南百强项目并网发电且满足股转条件（百强集团取得为完成股权转让所必要的各个政府部门的所有授权和批准等相关要求）后，北京洁源新能投资有限公司将受让百强集团持有的洮南百强全部股权。经公司穿透核查，百强集团持股方为七名自然人，与公司均不存在关联方关系。

　　按照协议约定，洮南百强项目建设资金由公司协助通过融资租赁方式取得，公司对融资租赁提供了担保。担保起始日为2021年9月9日，担保到期日为2024年9月8日（协议约定担保到期日为自主合同约定的主合同债务人履行期限届满之日起三年）。截至2023年12月31日，公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币22,228.14万元。百强集团将持有的洮南百强100%股权质押给北京洁源新能投资有限公司作为反担保。

　　截至2023年12月31日，洮南百强项目累计投资4.29亿元，于2022年3月建成并网发电，根据投资计划后续不存在大额资本性支出。

　　项目建设采购前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司对无持股关系公司担保的业务及类似担保情况、担保业务核查情况以及逾期风险的说明。

　　基于上述业务背景，公司为无持股关系的洮南百强提供了融资担保，此类业务公司仅此一笔，不存在其他类似担保情形。

　　公司制定了规范的担保业务内部控制流程，对担保业务的担保事项、被担保人、担保方式、担保期限及担保余额作了全面梳理，并对被担保人是否属于关联方进行重点核查。经核查，公司担保符合内部控制流程公司提供的担保资金都有合规合理的用途、真实的项目及商业背景，担保业务经董事会及股东会审议通过，不存在变相流入控股股东及相关方情形。

　　截至2023年12月31日，公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币22,228.14万元。该担保到期日为2024年9月8日，百强集团已将持有的洮南百强100%股权质押给北京洁源新能投资有限公司，并以股权质押形式为该担保提供了反担保。截至目前，项目已完成并网发电，根据协议要求，待百强集团取得为完成股权转让所必要的各个政府部门的所有授权和批准后，北京洁源新能投资有限公司将受让百强集团持有的洮南百强全部股权。洮南百强项目正常运营发电，融资租赁款正常按期支付，综上所述，该担保业务不存在逾期风险。

　　二、会计师回复

　　（一）核查程序

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序包括：

　　1、了解明阳智能对外担保相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、查询洮南百强工商信息检查其持股方是否与明阳智能存在关联关系；

　　3、检查相关采购合同、合作协议、股权质押协议；

　　4、检查公司相关担保决策流程。

　　（二）会计师意见

　　基于我们执行的审计程序，我们认为，公司上述担保相关说明与我们在执行明阳智能2023年度审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年7月12日