浙江华铁应急设备科技股份有限公司 第四届监事会第六十次会议决议公告

　　证券代码：603300        证券简称：华铁应急       公告编号：临2024-089

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六十次会议于2024年7月11日（星期四）在公司会议室以现场表决方式召开。经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2024年7月10日通过邮件、电话和专人送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席马勇主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议，经与会监事书面表决并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于转让参股公司浙江华铁融资租赁有限公司20%股权的议案》

　　鉴于公司战略调整，近年来浙江华铁融资租赁有限公司与公司的协同效应减弱，且相较于主营业务设备租赁业务回报率低。本次华铁租赁股权转让后，公司将全面聚焦以高空作业平台为核心的设备租赁及服务业务。本次出售浙江华铁融资租赁有限公司股权预计回笼资金6.54 亿元，将用于公司主营业务发展，有利于提高资本配置效率，促进公司的长远发展。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于转让参股公司浙江华铁融资租赁有限公司20%股权的公告》（公告编号：临2024-088）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：603300证券简称：华铁应急公告编号：临2024-088

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于转让参股公司浙江华铁融资租赁有限公司20%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司参股公司浙江华铁融资租赁有限公司（以下简称“华铁租赁”）20%的股权转让给浙江力拓建筑机械租赁有限公司（以下简称“浙江力拓”），转让价格为654,019,525元。本次交易不涉及公司合并报表范围变动。本次股权转让完成后，公司将不再持有华铁租赁的股权。

　　● 根据公司控股股东、实际控制人胡丹锋及其一致行动人浙江华铁恒升科技有限公司（以下简称“华铁恒升”）、浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）、公司股东黄建新与海南海控产业投资有限公司（以下简称“海控产投”）签署的《海南海控产业投资有限公司与胡丹锋、浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司、黄建新之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），胡丹锋为本次交易提供担保，即在约定的付款期届满后受让方未付清股权转让款的，未付清部分由胡丹锋承担连带付款责任。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易经公司第四届董事会第六十二次会议、第四届监事会第六十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步优化资产结构及资源配置，公司拟将参股公司华铁租赁20%的股权转让给浙江力拓，转让价格为654,019,525元。本次交易价格以华铁租赁截止2023年12月31日经评估机构出具的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华铁融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第0043号）（以下简称“《评估报告》”）的评估价值为基础，且不低于华铁租赁截止2023年12月31日的账面价值，经双方协商确认20%股权的交易价格为654,019,525元，不存在溢价。本次股权转让完成后，公司将不再持有华铁租赁的股权。

　　（二）本次出售的原因

　　鉴于公司战略调整，近年来华铁租赁与公司的协同效应减弱，且相较于主营业务设备租赁业务回报率低。本次华铁租赁股权转让后，公司将全面聚焦以高空作业平台为核心的设备租赁及服务业务。本次出售华铁租赁股权预计回笼资金6.54亿元，将用于公司主营业务发展，有利于提高资本配置效率，促进公司的长远发展。

　　（三）本次交易的审议程序

　　2024年7月11日，公司召开第四届董事会第六十二次会议、第四届监事会第六十次会议，均以全票同意审议通过了《关于转让参股公司浙江华铁融资租赁有限公司20%股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、公司名称：浙江力拓建筑机械租赁有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：张晔

　　4、统一社会信用代码：91330104742041848P

　　5、成立时间：2002年8月19日

　　6、注册资本：3,000万元人民币

　　7、主要股东：张晔持股70%；耿聪持股30%

　　8、注册地址：浙江省杭州市上城区钱江国际时代广场3幢5层B27

　　9、主要办公地址：浙江省杭州市上城区钱江国际时代广场3幢5层B27

　　10、主营业务：服务：钢管、钢模、建筑机械设备及紧固件的租赁，机械设备的维修、维护、保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11、实际控制人：张晔。张晔为华铁租赁原股东，交易完成前合计控制华铁租赁32%股份。

　　12、主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（二）浙江力拓与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）经查询，浙江力拓资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的华铁租赁20%股权。

　　2、交易标的权属情况

　　公司持有的华铁租赁20%股份为公司融资提供了质押，该部分股份在本次转让前将解除质押。除上述情形外不存在其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：浙江华铁融资租赁有限公司

　　2、成立日期：2015年7月2日

　　3、法定代表人：胡丹锋

　　4、统一社会信用代码：91330901344151881D

　　5、成立时间：2015年7月2日

　　6、注册资本：250,000万元人民币

　　7、股权结构：

　　注：上述6-10的实际控制人均为浙江力拓的控股股东张晔，合计控制华铁租赁股份数为32%。

　　8、注册地址：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-578室（自贸试验区内）

　　9、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁咨询业务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）经查询，交易标的资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（三）交易标的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　四、交易标的评估情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构浙江中企华资产评估有限责任公司对华铁租赁于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具《评估报告》，评估范围为华铁租赁于2023年12月31日的全部资产和负债，评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值。

　　2、根据《评估报告》，华铁租赁评估基准日总资产账面价值为428,728.37万元，评估价值为475,096.85万元，增值额为46,368.48万元，增值率为10.82%；总负债账面价值为148,302.38万元，评估价值为148,302.38万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为280,425.99万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计），股东全部权益评估价值为326,794.47万元，增值额为46,368.48万元，增值率为16.54%。

　　3、评估的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以《评估报告》的净资产为基础，且不低于华铁租赁截止2023年12月31日的账面价值，经双方协商后，本次交易确定为654,019,525元。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　1、协议签署方

　　甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　乙方：浙江力拓建筑机械租赁有限公司

　　丙方：胡丹锋

　　2、本次资产出售的方案

　　（1）甲方拟向乙方出售其持有华铁租赁20%的股权，乙方同意以现金方式购买。

　　（2）评估基准日：本次交易以2023年12月31日为评估基准日。

　　（3）双方确认，根据《评估报告》，标的资产以2023年12月31日为评估基准日的股东全部权益的评估价值为基础，且不低于华铁租赁截止2023年12月31日的账面价值，经双方协商后，本次交易确定为654,019,525元。

　　（4）交易方式和交易对象：本次交易由乙方以现金方式购买甲方持有的华铁租赁20%的股权，交易对价为654,019,525元。

　　3、转让价格

　　双方同意，华铁租赁20%股权的最终转让价格为654,019,525元。

　　4、转让价款的支付

　　自本协议生效之日起6个月内，受让方应通过电汇、转帐支票或转让方认可的其他方式向转让方支付首期股权转让价款130,803,905元（20%）；协议生效之日起12个月内，支付股权转让价款的130,803,905元（20%）；协议生效之日起24个月内，支付剩余股权转让款196,205,857.5元（30%）；协议生效之日起36个月内，支付剩余股权转让款196,205,857.5元（30%）。上述款项应支付至转让方指定账户，付款时间以最终到账日为准。

　　5、保证条款

　　丙方承诺，在付款期届满后乙方未付清股权转让款的，未付清部分由丙方承担连带付款责任。

　　6、违约责任

　　任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。

　　7、协议生效时间

　　本协议自协议各方签字盖章并履行完毕内部审议程序之日起生效。

　　（二）交易对方的履约能力分析

　　本次交易对手方的财务状况、资信良好，且其控股股东张晔为华铁租赁的原有股东，董事会认为其具备履约支付能力。根据公司控股股东、实际控制人胡丹锋及其一致行动人华铁恒升、大黄蜂控股、公司股东黄建新与海控产投签署的《股份转让协议》，胡丹锋为本次交易提供担保，即在约定的付款期届满后受让方未付清股权转让款的，未付清部分由胡丹锋承担连带付款责任。综上，董事会认为交易对方具有履约及付款能力，履约风险较小。

　　六、出售资产对公司的影响

　　本次公司出售华铁租赁20%股权符合公司经营发展的需要，有利于公司整合及优化现有资源配置，有利于降低公司经营风险，进一步聚焦主营业务，提升公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局。

　　本次股权转让事项不涉及公司合并报表范围变化。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后公司将不再持有华铁租赁的股权，亦不产生关联交易；本次转让股权所得款项将用于补充流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让后，公司控股股东、实际控制人胡丹锋将不再担任华铁租赁法定代表人及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自协议生效后12个月后华铁租赁将不再是公司的关联方。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2024年7月12日