中珠医疗控股股份有限公司 关于横琴中珠融资租赁有限公司 完成工商变更登记的公告（上接C52版）

　　（上接C52版）

　　会计师实施了复核中珠医疗调查了解中珠集团财务状况相关资料，复核管理层采用的预期信用损失的估值模型、方法以及未来现金流预测依据及假设的合理性等程序，公司对中珠集团的其他应收款47,296.80万元按单项计提预期信用损失，采取未来现金流量折现的模型估计未来很可能收到的款项，对未来现金流量折现的折现系数，公司选用风险调整法测算必要报酬率，同时考虑规模风险、经营风险、违约风险等个别因素综合计算必要报酬率进行测算。2023年的测算结果应转回以前年度计提的坏账，但公司基于谨慎原则与收回该款项仍然存在较多不确定性，本期不予调整。会计师复核了该测算过程，测算依据及测算结果，对比中珠医疗提供的坏账准备计提政策、依据进行对比，近两年对已形成的资金占用的坏账准备计提政策是一致的，但基于中珠集团目前已处于资不抵债的状况，所持有投资股权及投资性房地产等资产均被司法查封冻结，无法进行处置，其他资产及关联方抵押担保资产均被查封冻结，中珠集团尚无明确的偿还方案及偿还时间，该笔质押应收款项的收回仍然需要较长时间且客观上仍然存在一些不确定性因素，因此在该款项的回收时间和金额上仍具有较大的不确定性，基于上述因素，会计师认为无法就中珠医疗应收中珠集团47,296.80万元的其他应收款坏账准备的计提的合理性准确性获取充分、适当的审计证据，该事项涉及的资产负债表科目为“其他应收款”，涉及的利润表科目为“信用减值损失”，涉及的事项为中珠医疗关联方中珠集团欠款，中珠集团未按照约定及时归还中珠医疗欠款，不涉及中珠医疗的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时中珠医疗管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性，故对此发表保留意见。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月29日出具的《2019 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》表明：中珠集团及其关联方累计形成的资金占用余额50,737.45万元，本期计提坏账准备25,583.28万元，累计计提坏账准备余额32,842.89万元，虽然我们实施了复核中珠医疗调查了解中珠集团财务状况相关资料，复核管理层采用的预期信用损失的估值模型、方法以及未来现金流预测依据及假设的合理性等程序，我们仍无法就该其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月16日出具的《出具保留意见涉及事项的专项说明》表明：中珠医疗前控股股东中珠集团及其关联方累计形成的资金占用余额47,296.80万元，本期计提坏账准备0万元，累计计提坏账准备余额32,842.89万元，虽然我们实施了复核中珠医疗调查了解中珠集团财务状况相关资料，复核管理层采用的预期信用损失的估值模型、方法以及未来现金流预测依据及假设的合理性等程序，我们仍无法就该其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　中珠医疗董事会于2024年4月16日出具的《关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表明：大华会计事务所对公司2023年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。

　　鉴于该资金占用事宜未完全解决，消除保留意见的情形没有达到，基于以上客观事实，延续发表保留意见。

　　四、年报显示，公司2023年计提资产减值损失2.44亿元，其中计提长期待摊费用减值损失2.14亿元，占比87.70%，主要原因是因涉及租赁合同纠纷，北京忠诚肿瘤医院无法正常开业导致的长期待摊费用全额计提。同时，因设备搬迁等原因，对北京忠诚肿瘤医院本期计提固定资产减值准备923.64万元。请公司：（1）说明相关租赁合同签署、执行、产生纠纷、涉及诉讼的具体情况，上市公司与出租方业务往来情况；（2）说明长期待摊费用形成的背景、相关资金投入情况、投建项目明细情况，并说明相关资金实际用途，是否流向原控股股东及关联方；（3）结合有关诉讼进展情况、后续经营计划等，说明本期对长期待摊费用以及固定资产计提减值的依据及合理性。

　　问题（1）说明相关租赁合同签署、执行、产生纠纷、涉及诉讼的具体情况，上市公司与出租方业务往来情况。

　　回复：

　　1、相关租赁合同签署、执行、产生纠纷、涉及诉讼的具体情况

　　2016年12月，中珠俊天与弘洁实业签署《房屋租赁合同》，约定由弘洁实业将其拥有经营权的北京市丰台区花乡高立庄村615号物业出租给中珠医疗用于开设医院。

　　合同履行过程中，弘洁实业未能按照《房屋租赁合同》第5.2.2条约定的条件按时解决排污问题及供电户头变更问题，中珠俊天于2020年3月23日发函至弘洁实业声明有权按协议约定暂停支付租金并督促弘洁实业履行义务。弘洁公司无视中珠俊天函件，于2020年4月7日向中珠俊天发出《＜房屋租赁合同＞解除通知书》。

　　在弘洁实业发出《＜房屋租赁合同＞解除通知书》之后，为推进医院项目建设的正常开展，中珠俊天仍然陆续向弘洁实业支付租金，双方事实上仍在继续履行租赁合同，并就合同履行中的相关事宜以及弘洁实业应减免的租金金额等进行了多次沟通协商。

　　在双方沟通无进展的情况下，弘洁实业向北京市丰台区人民法院（以下简称“丰台区法院”）提出诉讼请求，弘洁实业认为中珠俊天构成违约责任。

　　一审诉讼期间，丰台区法院向北京市规划和自然资源委员会丰台分局查询，位于丰台区花乡高立庄615号房屋北京忠诚肿瘤医院，未取得《建设工程规划许可证》。原告弘洁实业变更诉讼请求主张房屋租赁合同无效。

　　经丰台区法院审理，根据已查明的事实，弘洁实业租赁给中珠俊天的房屋，未取得建设工程规划许可证，因此双方签订的《房屋租赁合同书》应为无效，中珠俊天一审败诉；中珠俊天不服一审判决，向北京市第二中级人民法院（以下简称“北京中院”）提出上诉，经北京中院审理，驳回二审上诉，维持原判；中珠俊天不服北京中院作出的二审判决，向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）申请再审，经北京高院审理，驳回中珠俊天再审申请。

　　具体内容详见公司于2022年3月24日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-006号）、于2022年12月1日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-053号）、于2023年4月21日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-035号）、于2023年6月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司收到民事判决书的公告》（公告编号：2023-056号）、于2024年1月26日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-002号）、于2024年4月18日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2024-022号）。

　　此后，中珠俊天认为上述诉争房屋租赁合同无效，为维护自身权利，中珠俊天向丰台区法院提起诉讼，中珠俊天认为诉争房屋租赁合同无效，弘洁实业应将收取中珠俊天的房租及保证金返还给中珠俊天，北京高鑫投资管理公司作为本次诉讼所涉房屋的所有权人，也存在过错，应与弘洁实业对中珠俊天因租赁合同无效导致的所有损失承担共同的赔偿责任。2024年2月4日，公司收到丰台区法院出具的《受理案件通知书》（（2024）京0106民初3145号），截至目前丰台区法院已立案，尚未开庭。具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-006号）。

　　2、上市公司与出租方业务往来情况

　　上市公司与出租方业务往来为房屋租赁费，截至2023年12月31日实际应付出租方款项总计149,752,413.29元，已支付房租及保证金114,044,537.57元，其中：支付租金94,257,814.57元，支付保证金19,786,723.00元,未支付房租欠款为35,707,875.72元。

　　年审会计师意见：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　1）检查双方签署的房屋租赁合同；检查公司支付的房租及保证金的银行流水；

　　2）检查及复核企业计提租金的过程；

　　3）访谈中珠医疗法务，了解中珠俊天与弘洁实业房屋租赁纠纷的诉讼过程；

　　4）函证该房屋租赁诉讼纠纷所涉及的诉讼代理律师，了解案件的经过及目前的发展进程。

　　5）收集查阅企业管理层与弘洁实业众沟通谈判的相关资料，了解企业管理层处理该房屋租赁纠纷的过程

　　经核查，我们认为：上述公司披露的双方业务往来的情况与审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。

　　问题（2）说明长期待摊费用形成的背景、相关资金投入情况、投建项目明细情况，并说明相关资金实际用途，是否流向原控股股东及关联方。

　　回复：

　　由于忠诚医院的房屋为租赁性质，对房屋的改扩建费用不能转入固定资产核算，因此公司账面的长期待摊费用形成为通过在建工程转入核算。公司在原租赁框架房屋基础上根据医院运营所需经营场所条件进行了一系列改扩建工程，工程改扩建总支出为22,724万元。主要工程项目如下：1、总包工程13,640万元（具体工程量：①拆除、加固工程，原楼座层面工程，南侧新建工程，二次结构、外窗及外装4,163.89万元、②精装工程3,727.08万元、③南侧新建土方及基坑支护工程222.03万元、④围墙工程87.6万元、⑤园林工程745.40万元、⑥电气工程2,300万元、⑦给排水工程705万元、⑧通风工程1,689万元）；2、土建及基坑工程1,783万元；3、净化工程1,020万；4、冷热源溴化锂工程609万元；5、排水及天然气化工程509万元；6、防辐射工程502万元；7、消防工程540万元；8、净化及污水工程470万元；9、配电改造400万元；10、智能化工程370万元；11、设计总包366万元；12、主入口建筑装饰317万元；13、医疗气体工程291万元；14、手术室及配套系统201万元；15、其他零星工程合计1,706万元。

　　上述改扩建工程资金来源为公司募集资金及自有资金，投入资金均用于工程建设支出，未流向原控股股东及关联方。

　　年审会计师意见：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　1）获取长期待摊费用的台账；

　　2）检查双方签署的改扩建工程合同；检查公司支付的改扩建工程支出的银行流水；

　　3）检查各工程项目的验收资料、结算单据等；

　　4）核查交易对手工商信息，对董监高施行股权穿透程序，核查相关交易的真实性、合理性、交易对手是否真实存在，是否为关联方；

　　5）实地勘察忠诚医院现场。

　　经核查，我们认为：上述公司披露的信息与审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致，暂未发现改扩建工程供应商与公司存在关联关系。

　　问题（3）结合有关诉讼进展情况、后续经营计划等，说明本期对长期待摊费用以及固定资产计提减值的依据及合理性。

　　回复：

　　2023年6月15日，公司收到北京市第二中级人民法院出具的《民事判决书》（（2023）京02民终5346号），判决公司二审败诉，公司需将租赁房产腾退给出租方，由此很可能导致医院后续无法开业，前期投入的改扩建工程支出以及购置的医疗设备等很可能无法通过使用相关资产所产生的未来现金流量或处置资产来全部收回，且改扩建工程和装修类长期待摊费用具有不可移动性，仅有部分固定资产可以移动，因此为客观反映公司的资产情况，基于谨慎性原则，公司依据二审判决结果，在2023年半年报将账面长期待摊费用一次性全额计提资产减值损失，并对相关的固定资产计提部分减值准备是合理的。

　　年审会计师意见：

　　我们对上述事项实施的核查程序及结果如下：

　　1）了解、评价和测试与固定资产减值、长期待摊费用减值相关的内部控制设计和运行是否有效；

　　2）实地勘察相关固定资产、长期待摊费用的改扩建设施；

　　3）利用了外部评估专家的工作，评估公司管理层对各资产组所使用折现率的合理性及计算各资产组预计未来现金流量现值的模型；

　　4）复核了公司管理层对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支持性证据对比。

　　经核查，我们认为：由于租赁纠纷二审判决败诉，需将房产腾退给弘洁实业，致使北京忠诚肿瘤医院后续无法开业，前期投入的改建支出及购置的设备可能无法通过使用相关资产所产生的未来现金流量或处置资产来全部收回，因此中珠医疗在固定资产减值、长期待摊费用减值中采用的依据和方法是合理的。

　　五、年报显示，因前期发行股份收购资产相关业绩承诺未完成，业绩补偿方深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称一体集团）、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司应补偿公司股份数为17,423,025股，目前仍未完成业绩补偿。公司已向法院起诉相关方并获胜诉裁决。截至目前，因一体集团被裁定破产清算，公司及子公司合计持有一体集团3.13亿元的债权。请公司：（1）说明为追偿业绩承诺债权，对上述业绩补偿方已采取的具体措施，未能完成业绩补偿的障碍；（2）结合一体集团破产清算的进展情况，以及其他补偿方的经营、财务等情况，说明相关方是否具备补偿能力和还债能力，上市公司是否尽可能采取措施向业绩补偿方追偿；（3）目前公司还存在大额资金占用和业绩补偿事项未解决，请公司全体董监高勤勉尽责，完善内部控制制度，尽快采取有效措施解决资金占用和业绩补偿问题。

　　问题（1）说明为追偿业绩承诺债权，对上述业绩补偿方已采取的具体措施，未能完成业绩补偿的障碍。

　　回复：

　　1、已采取的具体措施

　　1）司法诉讼

　　公司与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称“金益信和”）于2015年9月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016年1月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，鉴于深圳市一体医疗科技有限公司2017年度未完成承诺业绩，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。

　　为保护上市公司利益，公司向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，经审理公司一审胜诉；一体集团、一体正润、金益信和不服一审判决，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起上诉，经广东高院审理，驳回上诉，维持原判。

　　具体内容详见公司于2019年3月1日披露的《中珠医疗控股股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2019-016号）、2020年4月14日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2020-023号）、于2020年11月27日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2020-133号）。

　　2）申请强制执行

　　2020年12月16日，公司向深圳中院递交《执行申请书》，深圳中院于2021年1月11日发出《案件受理通知书》（（2021）粤03执210号），立案执行。在执行过程中，由于一体集团早在2020年9月11日被深圳中院裁定受理破产清算，且保全的一体集团、一体正润、金益信和的资产大都处于轮候查封，因此仅申请组织拍卖了一体正润持有的深圳市中汇影视文化传播有限公司409,836股股份，最后因无人出价而流拍。

　　因无可供执行的财产，2022年7月28日，深圳中院出具《执行裁定书》（（2021）粤03执210号之三），终结本次执行程序。在此期间，公司已分别于2022年8月至11月期间，针对保全已到期的财产进行了续封。

　　3）债权申报

　　2020年9月11日，深圳中院出具《民事裁决书》（（2020）粤03破申23号）及《关于深圳市一体投资控股集团有限公司破产清算案选任管理人摇珠结果公告》（（2020）粤03破申23号），裁定受理申请人中泰证券（上海）资产管理有限公司对被申请人深圳市一体投资控股集团有限公司提起的破产清算申请，并采取公开摇珠方式选定北京市中伦（深圳）律师事务所为一级管理人。

　　截止本公告披露日，公司持有一体集团债权总额为279,044,988.87元，债权性质为无财产担保债权（普通债权）；公司子公司横琴中珠融资租赁有限公司持有一体集团债权总额为34,290,024.93元，债权性质为无财产担保债权（普通债权）。公司及子公司合计持有一体集团总额为313,335,013.80元。

　　具体内容详见公司于2020年12月24日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司第二大股东被申请破产清算的公告》（公告编号：2020-146号）、于2022年7月19日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司股东被申请破产清算的进展公告》（公告编号：2022-034号）。

　　2、未能完成业绩补偿的障碍

　　截至目前，一体集团已被提起破产清算，一体正润、金益信和的资产大都处于轮候查封状态，因此无法兑现业绩补偿。

　　问题（2）结合一体集团破产清算的进展情况，以及其他补偿方的经营、财务等情况，说明相关方是否具备补偿能力和还债能力，上市公司是否尽可能采取措施向业绩补偿方追偿。

　　回复：

　　截至目前，一体集团已被提起破产清算，一体正润、金益信和的资产大都处于轮候查封状态，相关方均已不具备补偿能力和还债能力。

　　公司已分别于2022年8月至11月期间，针对保全已到期的财产进行了续封，具体续封资产如下：

　　1、8月份续封的财产如下：

　　1）被执行人一体正润（证券账户号B880471048）持有的中珠医疗（证券简称为“ST中珠”）共47075016股（证券代码600568，证券类别为限售流通股受减持控制）；

　　2）被执行人一体正润（证券账户号B880471048）持有的中珠医疗（证券简称为“ST中珠”）共16808263股（证券代码600568，证券类别为限售流通股）；

　　3）被执行人一体正润持有的中珠医疗（证券简称为“ST中珠”）26474192股（证券代码600568，证券类别为无限售流通股）；

　　4）被执行人西藏金益信和持有的中珠医疗（证券简称为“ST中珠”）3248001股（证券代码600568，证券类别为限售流通股受减持控制）；

　　5）被执行人西藏金益信和持有的中珠医疗（证券简称为“ST中珠”）1160000股（证券代码600568，证券类别为限售流通股）；

　　6）被执行人西藏金益信和持有的中珠医疗（证券简称为“ST中珠”）1100000股（证券代码600568，证券类别为无限售流通股）；

　　冻结期限自2022年3月22日起至2025年3月21日止。

　　2、11月份续封的财产如下：

　　1）已继续冻结被执行人一体正润持有的深圳市前海小树投资管理有限公司8.50%的股权，期限自2022年11月3日至2025年11月2日；

　　2）已继续冻结被执行人一体正润持有的深圳市迪优创投投资企业（有限合伙）6%的股权，期限自2022年11月3日至2025年11月2日；

　　3）已轮候冻结被执行人一体正润持有的深圳蓝领移动网络科技有限公司15%的股权；

　　4）已继续冻结被执行人一体正润持有的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司0.76%的股权，期限自2022年11月3日至2025年11月2日；

　　5）已继续冻结被执行人一体正润持有的深圳国盛财富股权投资基金管理有限公司98＆的股权，期限自2022年11月3日至2025年11月2日；

　　6）已继续冻结被执行人一体正润持有的深圳市前海小树科技有限公司10%的股权，期限自2022年11月3日至2025年11月2日；

　　7）已继续冻结被执行人一体集团持有的深圳市泰宇盛嘉投资有限公司20%的股权，期限自2022年11月3日至2025年11月2日。

　　问题（3）目前公司还存在大额资金占用和业绩补偿事项未解决，请公司全体董监高勤勉尽责，完善内部控制制度，尽快采取有效措施解决资金占用和业绩补偿问题。

　　回复：

　　针对公司尚未解决的大额资金占用问题，公司独立董事张宝柱先生、曾艺斌先生、陈朗先生在履职期间，多次通过现场询问、通讯交流等方式敦促管理层加大对公司原控股股东中珠集团非经营性资金占款的回收力度。2024年5月17日，公司独立董事张宝柱先生、曾艺斌先生、陈朗先生共同提交了《关于推进原控股股东非经营性资金占用及相关事项的督促函》，提请公司管理层积极督促公司原控股股东中珠集团就积极化解非经营性占款风险及相关事项做好工作。具体内容详见公司于2024年5月18日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到公司独立董事督促函暨风险提示的公告》（公告编号：2024-044号）。

　　公司此次收到监管工作函后高度重视，第一时间将函件内容及要求向公司全体董事、监事及高级管理人员进行了传达。并于2024年6月11日向公司全体董监高下发《中珠医疗控股股份有限公司关于公司董监高勤勉尽责的提示函》，提醒全体董监高严格遵照最新法律法规及监管要求，审慎决策，依法合规推进相关工作；要求董监高在公司日常经营中规范管理行为，完善内部控制制度，充分关注公司相关重大风险；督促董监高就公司尚未解决的资金占用和业绩补偿问题进行积极沟通、努力协调，尽快采取有效措施解决相关问题，切实维护公司及广大中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月十三日