宏利基金管理有限公司 关于以通讯开会方式召开宏利消费行业 量化精选混合型证券投资基金基金份额 持有人大会的公告

　　一、召开会议基本情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》的有关规定和《宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同》的有关约定，宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人宏利基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）经与本基金的基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，决定以通讯开会方式召开本基金的基金份额持有人大会（以下简称“本次基金份额持有人大会”“本次大会”或“会议”），审议《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》。会议的具体安排如下：

　　（一）会议召开方式：通讯开会方式。

　　（二）会议投票表决起止时间：自2024年7月15日起，至2024年8月20日17：00止（以表决票收件人收到表决票时间为准）。

　　（三）会议通讯表决票的寄达地点

　　通讯表决票将送达至本次大会公证机关处，具体地址和联系方式如下：

　　收件人名称：宏利基金管理有限公司宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金持有人大会投票处

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街六号首创大厦7层北京市长安公证处

　　邮政编码：100027

　　联系电话：010-65543888-8014

　　在信封表面注明：“宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

　　二、会议审议事项

　　《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（以下简称“议案”），议案内容见附件一。

　　三、基金份额持有人大会的权益登记日

　　本次大会的权益登记日为2024年8月16日，即在2024年8月16日下午交易时间结束后，在本基金的注册登记机构——宏利基金管理有限公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并投票表决。（注：权益登记日当天申请申购的基金份额不享有本次大会表决权，权益登记日当天申请赎回的基金份额享有本次大会表决权）。

　　四、表决票的填写和寄交方式

　　纸质表决票的填写和寄交方式

　　（一）本次大会表决票见附件三。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印表决票或登陆本基金的基金管理人网站(https://www.manulifefund.com.cn)、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）下载并打印表决票。

　　（二）基金份额持有人应当按照表决票的要求填写，其中：

　　1.个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

　　2.机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

　　3.个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　　4.机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件（见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

　　（三）基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件在2024年7月15日起至2024年8月20日17：00止的期间内通过专人送交、快递或邮寄挂号信的方式送达至“一、召开会议基本情况”列明的指定地点，并请在信封表面注明：“宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

　　送达时间以表决票收件人收到表决票时间为准，即：专人送达的以实际递交时间为准；快递送达的，以表决票收件人签收时间为准；以邮寄挂号信方式送达的，以挂号信回执上注明的收件日期为送达日期。

　　五、计票

　　（一）本次大会的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国银行股份有限公司）授权代表的监督下于本次大会的表决截止日期（即2024年8月20日）后2个工作日内进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　　（二）基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

　　（三）表决票效力的认定规则如下：

　　1.表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定时间之内送达表决票收件人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　2.如表决票上的表决意见未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或相互矛盾，但其他各项符合会议公告规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　3.如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件、未能提供代理人身份证明的，或未能在规定时间之内送达表决票收件人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

　　4.基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

　　①送达时间不是同一天的，以最后送达日所填写的有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

　　②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数；

　　③送达时间确定原则见“四、表决票的填写和寄交方式”中相关说明。

　　5.如基金份额持有人既进行委托授权，又直接投票表决并送达了有效表决票的，则以直接投票表决为有效的表决票，委托授权视为无效。

　　六、决议生效条件

　　（一）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一），且满足《基金合同》所约定的其他条件时，通讯开会的方式视为有效；

　　（二）《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》属于《基金法》规定及《基金合同》约定的特别决议，应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；

　　（三）本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金的基金管理人自通过之日起5日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

　　七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》的有关规定及《宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同》的有关约定，本次基金份额持有人大会需要本人直接出具表决意见或授权他人代理出具表决意见的基金份额持有人所持有的本基金基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召集基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的公告。

　　八、本次大会相关机构

　　（一）召集人：宏利基金管理有限公司

　　地址：北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心6层02-07单元

　　联系人：客户服务中心

　　联系电话：4006-988-888

　　邮政编码：100026

　　网址：www.manulifefund.com.cn

　　（二）监督人

　　基金托管人：中国银行股份有限公司

　　住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

　　联系人：许俊

　　联系电话：010-66594942

　　（三）公证机关：北京市长安公证处

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街六号首创大厦 7 层

　　联系人：林永梅

　　联系电话：010-65543888-8014

　　（四）见证机构：北京观韬中茂律师事务所

　　住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街8号北京国际财源中心A座28层

　　联系人：薛志宏

　　电话：010-66578066

　　九、重要提示

　　（一）请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

　　（二）本次基金份额持有人大会有关公告可通过基金管理人网站及中国证监会基金电子信息披露平台查阅，投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话400-698-8888咨询。

　　（三）本公告的有关内容由宏利基金管理有限公司负责解释。

　　附件一：《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

　　附件二：《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案的说明》

　　附件三：《宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

　　附件四：《授权委托书》

　　宏利基金管理有限公司

　　2024年7月15日

　　附件一：关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案

　　宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金份额持有人：

　　为顺应市场环境变化，保护基金份额持有人的利益，依据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的有关规定及《宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的约定，经与本基金基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，决定以通讯开会方式召开基金份额持有人大会，审议关于本基金终止基金合同有关事项的议案。《基金合同》终止的具体方案和程序可参见附件二《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案的说明》。

　　为实施本次大会议案，提议授权基金管理人办理有关具体事宜，包括但不限于确定终止基金合同的具体时间、组织基金财产清算等。

　　以上议案，请予审议。

　　基金管理人：宏利基金管理有限公司

　　2024年7月15日

　　附件二：关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案的说明

　　一、重要提示

　　1、宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）成立于2020年1月19日，为顺应市场环境变化，保护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的有关规定和《宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，基金管理人宏利基金管理有限公司经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，决定以通讯开会方式召开基金份额持有人大会，审议《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》。

　　2、本次《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》，需经参加基金份额持有人大会的本基金基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效，因此该议案存在无法获得基金份额持有人大会表决通过的可能。

　　参加基金份额持有人大会表决的基金份额持有人为权益登记日登记在册的本基金基金份额持有人，本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的本基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一），且满足《基金合同》所约定的其他条件时，通讯开会的方式视为有效。

　　3、基金管理人应当自基金份额持有人大会的决议通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效，并在生效后方可执行。法律法规另有规定的，从其规定。

　　二、方案要点

　　1、基金份额持有人大会决议生效并公告前的基金运作

　　在通过《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》的基金份额持有人大会决议生效并公告前，本基金仍按照《基金合同》约定的运作方式进行运作。

　　2、基金财产清算

　　（1）《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》需经基金份额持有人大会表决，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。

　　（2）基金份额持有人大会决议生效并公告后的下一工作日，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受投资者提出的申购（含转换转入、定期定额投资）、赎回（含转换转出）申请。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费及销售服务费。

　　（3）基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　（4）基金财产清算程序：

　　1）《基金合同》终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；

　　2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　3）对基金财产进行估值和变现；

　　4）制作清算报告；

　　5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　7）对基金剩余财产进行分配。

　　（5）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

　　（6）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　　（7）基金财产清算剩余资产的分配

　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　3、在本基金进入清算程序后，基金份额持有人同意豁免本基金《基金合同》中约定的投资组合比例限制等条款。

　　4、持有人大会决议生效并公告后的相关安排

　　基金财产清算报告经符合规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。

　　三、终止《基金合同》的可行性

　　1、法律方面

　　《基金合同》第十九部分约定，本基金的基金份额持有人大会决定终止《基金合同》的，《基金合同》应当终止。同时，根据《基金合同》第八部分基金份额持有人大会章节相关约定，终止《基金合同》需召开基金份额持有人大会，且应满足本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）的条件，通讯开会的方式视为有效，终止《基金合同》应当以特别决议通过，须经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。

　　因此，终止《基金合同》不存在法律方面的障碍。

　　2、技术运作方面

　　本基金进入清算程序后，将根据《基金合同》中有关基金财产清算的规定，成立基金财产清算小组。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　基金管理人、基金托管人已就财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案并公告。

　　因此，终止《基金合同》不存在技术方面的障碍。

　　四、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

　　1、议案被基金份额持有人大会否决的风险及预备措施

　　为防范本次《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》被基金份额持有人大会否决的风险，基金管理人将提前向部分基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对《基金合同》终止的方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可以在必要的情况下，预留足够时间，以做二次召开或推迟基金份额持有人大会召开时间或更改其他会务安排的准备，并予以公告。

　　2、流动性风险及预备措施

　　在本基金关于以通讯开会方式召开基金份额持有人大会的事项公告后，部分基金份额持有人可能选择赎回其持有的基金份额。

　　在通过《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》的基金份额持有人大会决议生效并公告前，本基金仍按照《基金合同》约定的运作方式进行运作。在本基金进入清算程序前，持有人申请赎回其持有的基金份额仍需按照《基金合同》约定的方式进行。同时，基金管理人也会提前做好流动性安排，对资产进行变现以应对可能的赎回。

　　如果本次《关于终止宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》未获得基金份额持有人大会通过，基金管理人将按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交关于终止《基金合同》的议案。

　　基金管理人：宏利基金管理有限公司

　　2024年7月15日

　　附件三：宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

　　基金份额持有人姓名/名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　证件号码（身份证件/营业执照）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　基金账户卡号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　如为受托出席会议并表决的，请填写：

　　受托人的姓名/名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人证件号码（身份证件/营业执照）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　基金份额持有人/受托人签名或盖章

　　20  年  月  日

　　说明：

　　1、请就审议事项表示“同意”“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，同一议案只能表示一项意见。

　　2、以上表决意见是持有人或其受托人就持有人持有的本基金全部份额做出的表决意见。

　　3、表决票未填、多填、字迹模糊不清、字迹无法辨认或表决意愿无法判断或相互矛盾，但其他各项符合会议公告规定，均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果均计为“弃权”。

　　4、本表决票可从相关网站下载、从报纸上剪裁、复印或按此格式打印。

　　附件四：授权委托书

　　兹全权委托【   】先生/女士/公司单位代表本人或本机构参加投票截止日为2024年8月20日17：00止以通讯开会方式召开的宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。

　　若在法定时间内就同一议案重新召开宏利消费行业量化精选混合型证券投资基金基金份额持有人大会，除本人（或本机构）重新作出授权外，本授权继续有效。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人证件号码（身份证件/营业执照）：

　　基金账户卡号：

　　受托人姓名或名称：

　　受托人证件号码（身份证件/营业执照）：

　　委托人签字/盖章：

　　签署日期：20  年  月  日

　　说明：

　　1、页末签字栏中委托人为机构的应当于名称后加盖公章，个人则为本人签字。

　　2、以上授权是基金份额持有人就其持有的本基金全部份额向受托人所做授权。

　　3、其他签字栏请视情形选择填写，凡适合的栏目均请准确完整填写。

　　4、基金份额持有人多次授权，且能够区分先后次序的，以最后一次授权为准；基金份额持有人多次授权，无法区分授权次序的，视为同意其授权的机构之一为受托人。

　　5、授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效。