苏州海陆重工股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工         公告编号：2024-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份方案基本情况

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币5,000万-10,000万元以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股份，回购价格上限8.55元/股（含），按回购资金总额的上下限及回购价格上限8.55元/股（含）测算，预计可回购股数不低于5,847,953股（含）且不超过11,695,906股（含），约占公司总股本842,271,055股的比例为0.69%-1.39%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购股份用于注销以减少注册资本，将在回购实施完成后的十日内注销。

　　2、公司于2024年6月24日召开第六届董事会第十五次会议、于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　3、公司已于2024年7月13日披露了《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、相关风险提示

　　（1）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更等而无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源为自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况及相关承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，加强股东价值回报，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司综合考虑经营状况、财务状况、发展前景等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司通过集中竞价方式回购股份。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购价格不超过人民币8.55元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、经营情况及财务状况确定。

　　若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　公司本次回购将用于注销以减少公司注册资本。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币8.55元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为5,847,953股至11,695,906股，约占公司总股本的比例为0.69%至1.39%。

　　若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；

　　（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在以下期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购注销后公司股本结构变动情况

　　1、按照本次回购金额下限5,000万元（含），回购价格上限8.55元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为5,847,953股，回购股份比例约占公司总股本842,271,055股的0.69%。根据截至2024年7月12日公司的股本结构数据测算，则预计本次回购股份并注销后公司股权结构变动如下：

　　2、按照本次回购金额上限10,000万元（含），回购价格上限8.55元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为11,695,906股，回购股份比例约占公司总股本842,271,055股的1.39%。根据截至2024年7月12日公司的股本结构数据测算，则预计本次回购股份并注销后公司股权结构变动如下：

　　注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023 年12月31日（经审计），公司总资产为人民币643,471.25万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币368,563.00万元，货币资金为人民币 114,344.51万元，资产负债率为41.68%。若按回购金额总额上限10,000万元测算，本次回购金额约占公司总资产的1.55%、约占归属于上市公司股东的净资产的2.71%、约占公司货币资金的8.75%。

　　管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不改变公司的上市地位，不会导致股权分布不符合上市条件的情况。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

　　经自查，公司现任财务负责人黄淑英女士于2024年3月18日减持其持有的公司股份80,000股，黄淑英女士减持公司股份时尚未担任公司财务负责人。截至本公告披露日，除黄淑英女士在未担任财务负责人时减持了公司股份外，其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司已按照相关法律法 规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）股东大会对本次回购股份及注销办理相关事宜的授权

　　为顺利实施本次股份回购，股东大会已授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在法律法规和规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事项，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份事项履行的相关审议程序及信息披露义务情况

　　公司于2024年6月24日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年6月25日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《董事会决议公告》（公告编号：2024-015）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-016）。

　　2024年6月27日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024年6月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-018）。

　　2024年7月9日，公司披露了股东大会股权登记日（即2024年7月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-019）。

　　公司于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，此议案为特别表决事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体内容详见公司于2024年7月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）

　　三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

　　1、通知债权人情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年7月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021）。

　　2、开立回购专用账户情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购股份的资金筹措到位情况

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况， 用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购股份期间的信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三 个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未 能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，将在两个交易日内披露回购结 果暨股份变动公告。

　　六、风险提示

　　1、若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份的资金来源为自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况及相关承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、2024年第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2024年7月16日