安徽省交通建设股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603815      证券简称：交建股份      公告编号：2024-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金。

　　● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　● 回购股份价格：不超过人民币9.15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未授出股份注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事长胡先宽先生基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，2024年7月5日向公司董事会提议使用公司自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。

　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《公司章程》的相关规定，公司于2024年7月10日召开第三届董事会第十三次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　1、为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，推进公司股价符合内在价值，维护公司全体股东利益；

　　2、切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，加强投资者交流，有效传递公司价值，促进公司长远、健康、可持续发展；

　　3、进一步健全完善公司长效激励与约束机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。

　　2、公司用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。

　　3、按回购资金总额上限人民币6,000万元（含）、回购股份价格上限人民币9.15元/股（含）测算，预计可回购股份数量为6,557,377股，占公司当前总股本的1.06%；按回购资金总额下限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限人民9.15元/股（含）测算，预计可回购股份数量为4,371,584股，占公司当前总股本的0.71%。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　上市公司回购股份不超过人民币9.15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币4,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限9.15元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年12月31日，公司总资产为1,085,927.28万元，归属于上市公司股东的净资产为228,231.97万元，流动资产767,344.90万元，资产负债率77.82%。假设本次最高回购资金6,000万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.55%、归属于上市公司股东的净资产的2.63%、流动资产的0.78%。

　　公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司已征询并收到相关回复。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、提议人：公司董事长胡先宽

　　2、提议时间：2024年7月5日

　　3、提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展。

　　4、提议金额：以公司自有资金4,000万元至6,000万元

　　在董事会做出回购股份决议前6个月内，本次回购提议人董事长胡先宽先生不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持公司股份的计划。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于未来公司管理层和员工实施员工持股计划或股权激励，在公司发布回购结果暨股票变动公告后3年内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的3年内实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

　　1、处理回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未授出股份注销的风险。

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　董事会公告回购股份方案的前一个交易日（即2024年7月10日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持有数量、持有比例情况，详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：安徽省交通建设股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886668994

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2024年7月16日