香农芯创科技股份有限公司 第五届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三次（临时）会议通知于2024年7月12日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。第五届董事会第三次（临时）会议于2024年7月16日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于调整申请授信并提供担保事项的议案》；

　　经审议，董事会同意公司合并报表范围内主体向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的授信，授信期限内，上述额度可循环使用。同时，同意公司合并报表范围内主体为全资子公司联合创泰科技有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司、深圳市聚隆景润科技有限公司提供新增不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务的复合担保只计算一次额度，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。上述授信及担保的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年，自本次调整申请授信及提供担保额度事项获股东大会通过之日起，公司2023年年度股东大会通过的授信及担保事项提前终止。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整申请授信并提供担保事项的公告》（公告编号：2024-084）。

　　2、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》；

　　经审议，董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为全资子公司联合创泰科技有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币60亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。

　　自本议案审议通过后，由公司第四届董事会第四十二次（临时）会议、第四届监事会第三十八次（临时）会议审议通过的关于接受关联方提供增信措施暨关联交易事项提前终止。

　　董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　关联董事黄泽伟先生回避了表决。

　　审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-085）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。

　　3、审议通过《关于增加外汇衍生品交易业务主体的议案》；

　　经审议，董事会同意增加联合创泰科技有限公司为公司外汇衍生品交易业务主体，除交易业务主体增加外，公司第四届董事会第四十一次会议审议的交易金额、交易方式、交易期限、资金来源等不变。

　　《关于增加外汇衍生品交易业务主体的可行性分析报告》作为附件与本议案一并经本次董事会审议。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于增加外汇衍生品交易业务主体的公告》（公告编号：2024-086）、《关于增加外汇衍生品交易业务主体的可行性分析报告》、《华安证券股份有限公司关于公司增加外汇衍生品交易业务主体的核查意见》。

　　4、审议通过《关于召开2024年第三次（临时）股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2024年8月2日（星期五）召开公司2024年第三次（临时）股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2024-087）。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第三次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-083

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第三次（临时）会议通知于2024年7月12日以短信与电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第三次（临时）会议于2024年7月16日以通讯方式召开。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》；

　　经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。

　　本议案不涉及关联监事回避表决。

　　审议结果：赞成票3，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　保荐机构发表了核查意见，详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-085）、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。

　　2、审议通过《关于增加外汇衍生品交易业务主体的议案》。

　　经审议，公司监事会认为：联合创泰科技有限公司开展外汇衍生品交易业务，旨在充分运用外汇衍生品交易工具降低汇率和利率波动风险，增强财务稳健性，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意增加联合创泰科技有限公司为公司外汇衍生品交易业务主体，并根据实际经营情况，开展外汇衍生品交易业务。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　保荐机构发表了核查意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于增加外汇衍生品交易业务主体的公告》（公告编号：2024-086）、《关于增加外汇衍生品交易业务主体的可行性分析报告》、《华安证券股份有限公司关于公司增加外汇衍生品交易业务主体的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第五届监事会第三次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司监事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-084

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于调整申请授信并提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、截止到本公告日，以本次拟新增提供最高担保额度55.1亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为55.1亿元（含反担保，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为209.70%。待股东大会审议通过后，由2023年年度股东大会审议通过的40.1亿元担保额度提前终止。

　　2、本次被担保方之一—全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）2024年3月31日资产负债率为85.8%。公司2023年年度股东大会已审议通过为创泰电子提供新增0.6亿元（或等值外币）担保额度，本次股东大会拟审议为创泰电子提供新增担保额度0.8亿元（或等值外币），待本次股东大会审议通过后，前次股东大会通过担保额度提前终止，对创泰电子担保额度为0.8亿元（或等值外币），占公司2023年度经审计净资产的比例为3.04%。

　　3、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　一、前次申请授信并提供担保事项概述

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月23日、5月16日召开第四届董事会第四十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币40.1亿元（或等值外币）的授信，授信期限内，上述额度可循环使用。同时，根据业务需要同意公司合并报表范围内主体为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、创泰电子、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）、深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）提供新增不超过人民币40.1亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一主体同一业务的复合担保只计算一次额度，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。上述授信及担保的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。

　　详细内容见公司于2024年4月25日、5月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-045）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。

　　二、本次调整申请授信及提供担保额度事项

　　1、本次调整申请授信事项

　　去年三季度以来，存储市场价格上行，下游客户需求增加，为了更好地满足公司业务发展对资金的需求，结合市场融资环境，公司于2024年7月16日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整申请授信并提供担保事项的议案》，同意公司合并报表范围内主体根据生产经营需要向银行及非银机构等主体申请额度不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的授信。在申请的授信额度内，公司合并报表范围内主体可以办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的融资，上述资金使用必须是公司合并报表范围内主体主营业务所需要的营运资金，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的合并报表范围外的公司。

　　上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。授信期限内，上述额度可循环使用。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关业务的相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　2、本次调整提供担保额度事项

　　为便于公司合并报表范围内主体办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关形式的融资业务，公司合并报表范围内主体拟为联合创泰、聚隆减速器、创泰电子、新联芯、聚隆景润提供新增不超过人民币55.1亿元（或等值外币）的担保，担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。

　　其中，公司合并报表范围主体拟为联合创泰提供新增不超过人民币47.2亿元（或等值外币）的担保，为创泰电子提供新增不超过人民币0.8亿元（或等值外币）的担保，为聚隆减速器提供新增不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的担保，为新联芯提供新增不超过人民币5.5亿元（或等值外币）的担保，为聚隆景润提供新增不超过0.1亿元（或等值外币）的担保。具体情况见下表：

　　注:表中资产负债率为2024年3月31日资产负债表数据。担保余额为截至公告日最新数据（美元合同按照2024年7月15日银行间外汇市场人民币汇率中间价为美元对人民币7.1313元折算）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围、额度内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。

　　自本次调整申请授信及提供担保额度事项获股东大会通过之日起，公司2023年年度股东大会通过的授信及担保事项提前终止。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）联合创泰基本情况

　　企业名称：联合创泰科技有限公司

　　商业登记证号码：62335461-000-11-20-2

　　类型：私人公司

　　注册地址：香港中环德辅道中99-105号大新人寿大厦5楼

　　股本：500万元港币

　　注册日期：2013年11月14日

　　主要经营范围：电子元器件贸易

　　联合创泰是公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　联合创泰的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年1季度/2024年3月31日财务数据未经审计。

　　（二）创泰电子基本情况

　　企业名称：联合创泰（深圳）电子有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5G9GMX3H

　　法定代表人：黄泽伟

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：5000万人民币

　　营业期限：2020-07-06 至无固定期限

　　主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。

　　创泰电子是公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　创泰电子的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年1季度/2024年3月31日财务数据未经审计。

　　（三）新联芯基本情况

　　企业名称：深圳市新联芯存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GB4JN0Q

　　法定代表人：彭红

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：1000万元人民币

　　营业期限：2020年08月05日 至无固定期限

　　主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2023年3月14日起，公司持有新联芯51%的股权。2024年4月10起，新联芯成为公司全资子公司，其不是失信被执行人。

　　新联芯的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年1季度/2024年3月31日财务数据未经审计。

　　（四）聚隆减速器基本情况

　　企业名称：宁国聚隆减速器有限公司

　　统一社会信用代码:91341881153441456F

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐伟

　　注册资本： 1000万元人民币

　　成立日期：1997年8月26日

　　住所：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号

　　主要经营范围：家用电器核心零部件的研发、生产、销售。

　　聚隆减速器是公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　聚隆减速器的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年1季度/2024年3月31日财务数据未经审计。

　　（五）聚隆景润基本情况

　　企业名称：深圳市聚隆景润科技有限公司

　　统一社会信用代码: 91440300MA5G2QPX1A

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：李小红

　　注册资本：35000万人民币

　　营业期限：2020-03-02 至 2040-02-20

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦二十四层

　　主要经营范围：一般经营项目是：机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　聚隆景润是公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　聚隆景润的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：表中2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年1季度/2024年3月31日财务数据未经审计。

　　四、协议的主要内容

　　本次授信、担保等相关协议尚未签署，在授权范围内，以各方最终协商签署的合同为准。

　　五、董事会意见

　　1、本次调整申请授信并提供担保事项结合考虑了公司业务发展对资金的需求和当前市场融资环境，有利于为公司扩大业务规模增加资金保障。

　　2、本次担保对象为均为公司全资子公司，为公司合并报表范围内主体，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到本公告日，以本次拟提供最高担保额度55.1亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为55.1亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为209.70%。待股东大会审议通过后，由2023年年度股东大会审议通过的40.1亿元担保额度提前终止。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第三次（临时）会议决议》；

　　2、《第五届监事会第三次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-085

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于接受关联方提供增信措施

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年5月9日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年5月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。

　　2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯新增提供不超过人民币60亿元（或等值外币）的增信措施。自本次接受关联方提供的增信措施事项审议通过后，由公司第四届董事会第四十二次（临时）会议、第四届监事会第三十八次（临时）会议审议通过的接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施提前终止。现将具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2024年7月16日，公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子和新联芯新增提供不超过人民币60亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。自本议案审议通过后，由公司第四届董事会第四十二次（临时）会议、第四届监事会第三十八次（临时）会议审议通过的关于接受关联方提供增信措施暨关联交易事项提前终止。

　　公司第五届董事会第三次（临时）会议及第五届监事会第三次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。保荐机构已发表核查意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，直接持有公司5.05%的股权，且为公司持股5.00%的股东——深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，因此，黄泽伟先生直接和间接合计控制公司10.05%股份，为公司的关联方。

　　彭红女士现任联合创泰董事长、总裁，可以对联合创泰施加重大影响，同时彭红女士为公司持股5.00%的股东——深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）的重要股东。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。

　　因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为联合创泰、创泰电子、新联芯提供的增信措施构成关联交易。

　　三、关联交易的定价依据

　　本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易的相关协议尚未签署，在第五届董事会第三次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额

　　本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为25.57亿元（美元合同按照2024年7月15日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1313元计算，下同）。截至2024年7月15日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为45.50亿元。

　　本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为23.23亿元。截至2024年7月15日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为37.45亿元。

　　本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。

　　七、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月16日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年7月16日召开第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，全体独立董事召开独立董事专门会议，独立董事专门会议认为：关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独立董事专门会议对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。

　　综上，保荐机构对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会第三次（临时）会议决议》；

　　2、《第五届监事会第三次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事专门会议2024年第六次（临时）会议决议》。

　　5、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2024-086

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于增加外汇衍生品交易业务主体的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2024年4月23日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）发表了核查意见。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率与美元基准利率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟在现有业务基础上，进一步新增全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）与具有相关业务经营资质金融机构开展外汇衍生品交易业务。截至本公告日，公司尚未开展外汇衍生品交易业务。

　　2、本次新增交易主体次事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议、第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，本次事项不涉及对前次交易金额的调整，相关交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易业务开展过程中仍存在一定的汇率波动风险、客户违约风险、流动性风险和内部控制风险等，敬请投资者注意。

　　一、交易情况概述

　　2024年4月23日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币1.88亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币13.13亿元或等值其他外币金额。该议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构华安证券发表了核查意见，详见公司于2024年4月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-044）、《华安证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

　　2024年7月16日，公司召开第五届董事会第三次（临时）会议及公司第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务主体的议案》，同意增加全资子公司联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体。除交易业务主体增加外，公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过的交易金额、交易方式、交易期限、资金来源等不变。 本次新增交易业务主体事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次新增外汇衍生品交易业务主体事项

　　（一）交易目的

　　公司主营业务为半导体分销，由子公司联合创泰、创泰电子、新联芯具体实施。其中，联合创泰作为公司半导体分销业务收入的主要来源，其80%以上的收入来源于境外业务。鉴于联合创泰外销收入占比较大，美元系其所处经济环境中的主要货币和记账本位币，为防范汇率和利率波动风险，降低汇率和利率波动对公司利润的影响，增强公司财务稳健性，公司计划增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，在授权范围内开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）交易金额

　　本次增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，由联合创泰、创泰电子与新联芯在前次审议通过的相关交易金额内开展，不涉及对前次已审议交易金额的变更。

　　外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币1.88亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币13.13亿元或等值其他外币金额。上述额度自第四届董事会第四十一次会议审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）交易方式

　　本次增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，不涉及对前次已审议交易方式的变更。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对方限定为经国家有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的境内外商业银行。公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，只限于联合创泰、创泰电子和新联芯生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括美元、港币等。

　　联合创泰、创泰电子和新联芯进行的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等产品。

　　（四）交易期限

　　本次增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，不涉及对前次已审议交易期限的变更。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易业务的额度使用期限自第四届董事会第四十一次会议审议通过之日起12 个月内有效（以交易开始时点计算），上述额度可以循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。

　　（五）资金来源

　　本次增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，不涉及对前次已审议资金来源的变更。

　　公司拟开展的外汇衍生品交易业务的资金来源全部为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　三、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年7月16日，公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务主体的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年7月16日，公司第五届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务主体的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。公司监事会认为：联合创泰开展外汇衍生品交易业务，旨在充分运用外汇衍生品交易工具降低汇率和利率波动风险，增强财务稳健性，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，并根据实际经营情况，开展外汇衍生品交易业务。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　经审议，独立董事专门会议认为：增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，符合公司实际经营的需要，有利于降低汇率和利率波动风险，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意该事项，并同意将相关议案提交董事会审议。

　　四、交易风险及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确定性较大，如未来汇率走势与公司外汇衍生品交易合约约定的汇率发生偏离，将给公司带来损失或收益。

　　2、流动性风险：子公司开展的外汇衍生品交易将以其外汇收支预算为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，交易的期限均根据子公司的实际业务情况和预算进行设置，总体流动性风险较小。

　　3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因而造成操作风险。

　　4、履约风险：外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

　　（二）风控措施

　　1、联合创泰、创泰电子和新联芯开展外汇衍生品交易业务以实际业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇衍生品交易产品。

　　2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇衍生品交易业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，控制业务风险。

　　3、公司将密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时调整外汇衍生品交易方案，最大限度地避免汇兑损失。

　　4、公司在开展外汇衍生品交易业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　5、公司将加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　6、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　五、交易相关会计处理

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构华安证券认为：公司本次增加联合创泰为外汇衍生品交易业务主体事项符合公司实际经营需要，具有必要性，同时公司已制订了相关的规章制度。相关事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。

　　综上所述，保荐机构对公司本次增加外汇衍生品交易业务主体事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第三次（临时）会议决议》；

　　2、《第五届监事会第三次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事专门会议2024年第六次（临时）会议决议》；

　　4、《华安证券股份有限公司关于公司增加外汇衍生品交易业务主体的核查意见》；

　　5、《关于增加外汇衍生品交易业务主体的可行性分析报告》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2024-087

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，现决定于2024年8月2日（星期五）召开2024年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年8月2日14:50。

　　网络投票时间：2024年8月2日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月2日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年8月2日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年7月30日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议的议案如下：

　　上述议案已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告文件。

　　上述议案为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼。

　　2、登记时间：2024年7月31日-8月1日9:30-11:30和13:00-17:00。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2024年8月1日17:00前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系人：包婺月

　　电话：0563-4186119

　　传真：0563-4186119

　　电子邮箱：ir@shannonxsemi.com

　　邮政编码：518000

　　通讯地址：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼

　　5、参加会议人员的所有费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第三次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月17日

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书附件一

　　参会股东登记表

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350475”，投票简称为“香农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年8月2日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月2日9:15，结束时间为2024年8月2日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　授权委托书

　　兹全权委托              先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

　　委托人签名（盖章）:

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　持股数量：                  股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：      年   月   日

　　委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止

　　注：1、委托人请在投票提案等选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

　　3、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。