广州视源电子科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划限制性 股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002841         证券简称：视源股份                  2024-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

　　1、本次回购注销涉及公司2022年限制性股票激励计划，涉及激励对象182人。本次回购注销股份数量5,222,500股，占回购注销前公司总股本的0.74%。

　　2、上述股份注销完成后，公司总股本由701,239,045股变更为696,016,545

　　股。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“公司”）于2024年4月24日召开公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，以及2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司本次限制性股票的回购注销手续已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，现将相关情况公告如下：

　　一、已履行的审批程序

　　1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，对《2022年限制性股票激励计划》的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2、2022年10月8日至2022年10月19日，通过公司OA系统对本次激励计划中涉及的激励对象姓名与职务进行公示。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面反馈、电话反馈或当面反馈形式向公司监事会反映，监事会对相关反馈进行记录。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年10月21日，公司披露了《广州视源电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》（公告编号：2022-085）。

　　3、2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施《2022年限制性股票激励计划》获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月26日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年12月20日，公司完成限制性股票的首次授予登记事项，授予价格为31.65元/股，授予股数为5,222,500股，并对外披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-094）。公司预留部分限制性股票707,500股，并未在要求时限内实施授予。

　　6、2024年4月24日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二 次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　7、2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　（二）回购注销的数量

　　因公司拟终止实施本次激励计划，根据《2022年限制性股票激励计划》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,222,500股。

　　（三）回购价格

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》，公司本次回购价格为授予价格（31.65元/股）加上银行同期存款利息。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的回购价格调整方法具体如下：

　　P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，根据公司2022年年度利润分配方案，以公司总股本701,239,045股为基数，向全体股东每10股派10.5元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2022年年度权益分派事宜。

　　同时，公司《2023年度利润分配预案》已经公司2023年年度股东大会审议同意。根据公司2023年年度利润分配方案，以公司2024年4月23日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本701,239,045股，扣除已回购股份5,061,660股后的696,177,385股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利股利8.5元。截至本公告披露日，公司未向激励对象派发2023年年度权益，并已完成其余股东2023年年度权益分派事宜。

　　综上，公司本次回购价格应根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至回购实施之日期间公司的派息情况，对本次回购价格进行相应调整，具体如下：

　　P＝P0×(1+2.1%*D/360)=(31.65-1.05)×(1+2.1%*490/360)=31.475元/股。

　　其中：P为2022年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2022年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为31.475元/股，总回购金额为164,378,187.50元。

　　（四）回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《广州视源电子科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZC10053号）。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述5,222,500股股限制性股票的回购注销手续。

　　四、本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销前后公司股本结构情况具体如下所示：

　　注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完

　　成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由701,239,045股减少至696,016,545股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、其他事项

　　本次回购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司章程、公司《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。

　　公司后续将依法办理相关的工商变更登记及公司章程备案等事宜，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月17日