（上接D30版）中润资源投资股份有限公司 关于山东证监局监管问询函回复的公告（下转D32版）

　　（上接D30版）

　　鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了上述两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易双方以评估值作为定价依据协商确认交易价格，本次重大资产置换交易具有商业实质。

　　独立财务顾问核查情况：

　　（一）独立财务顾问核查程序

　　1、针对置入资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问实地走访了海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）、海南省地质局、出具《马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）的北京东方燕京工程技术有限责任公司，访谈了相关人员，查阅、核对了海南国际留存的海南省地质调查院于2014年11月出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》及其附件和评审意见书的原件，复核了《可研报告》内容及其专家评审意见，并通过对比收购同类型钛砂矿的可比交易案例、非洲地区同类型钛砂矿的经营情况、近期钛精矿产品市场价格情况等，对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的评估结果进行了复核；

　　2、针对置出资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析，并通过对比可比交易案例对淄博置业、济南兴瑞的评估结果进行了复核；

　　3、审阅了中联资产评估集团有限公司和北京卓信大华资产评估有限公司出具的核查意见；

　　4、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。

　　（二）独立财务顾问核查结论

　　1、重大资产置换评估结论及资产定价公允、审慎、合理

　　中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

　　中润资源重大资产置换交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关程序并最终出具了评估报告。中润资源独立董事已对本次重大资产置换评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，中润资源董事会、股东大会已对上述事项审议通过。

　　根据本独立财务顾问所做的核查程序，在评估报告列示的合理评估假设下，中润资源重大资产置换标的资产在评估基准日的评估结论及资产定价公允、审慎、合理。

　　2、未发现重大资产置换存在损害上市公司及中小股东利益的情况，未发现重大资产置换交易存在明显不符合《会计准则7号》第七条关于“商业实质”定义的情况

　　中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“《会计准则7号》”）第七条规定，满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：

　　（1）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。

　　（2）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。

　　在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在明显不符合《会计准则7号》第七条关于“商业实质”定义的情况。

　　在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问无法判断马维钛业股权转让交易是否具有商业实质。

　　会计师的核查情况：

　　一、核查程序

　　1、获取了马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告及其可行性研究报告；

　　2、获取了北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号），以及中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号），针对资产评估结果，我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析和复核；

　　3、利用专家的工作，我们委托评估专家对管理层聘请的评估机构出具的评估报告进行了复核；

　　4、检查了《企业会计准则第7号-非货币性资产交货》关于商业实质的定义。第七条 满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的；

　　5、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。

　　二、核查结论

　　中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

　　中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。基于所实施的审计程序，我们未发现重大资产置换存在明显不符合《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》第七条关于“商业实质”定义的情况。

　　在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知我们马维钛业股权转让交易的相关情况，基于所实施的审计程序，我们无法判断马维钛业股权转让交易是否具有商业实质。

　　需要提示的是，如果重大资产置换与马维钛业股权转让交易方构成一揽子交易，可能会影响对重大资产置换交易是否具有商业实质的判断。

　　5、请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。

　　回复：

　　会计师核查回复：

　　会计师的核查意见详见上述问题（1）至（4）会计师核查情况；针对上市公司2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论：

　　尽管我们已执行了风险评估、访谈、检查协议及相关文件等必要的审计程序，但我们仍未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和马维钛业股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表无法表示意见：如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。我们未能采取替代程序，不存在以无法表示意见替代否定意见的情形。

　　6、请重组独立财务顾问对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。

　　回复：重组独立财务顾问核查意见详见上述问题（1）至（4）独立财务顾问核查情况。

　　7、 请重组评估机构对问题（4）进行核查并说明本次重大资产置换评估结论是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益。

　　回复：

　　北京卓信大华资产评估有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中置入资产评估机构，就核查要求中涉及本机构评估师核查的事项进行了认真研究和核查，并就此发表核查意见。现将具体情况汇报如下：

　　一、新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经评定估算后得出其市场价值，评估结论公允、审慎、合理，未损害上市公司及中小股东的利益。

　　1、 评估方法选取合理、适当

　　本次评估选取了与评估目的及标的资产状况适用的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，对标的资产市场价值进行独立公允地评定估算，评估方法的选取适当，具有合理性。

　　2、 评估假设前提具有合理性

　　本次评估采用的评估假设前提系按照国家有关法律法规和规范性文件执行，并遵循了评估准则与行业通用惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提恰当，具有合理性。

　　3、 评估作价过程公允、审慎，具有合理性

　　本次评估主要评估参数的确定系按照评估准则和行业惯例，在各项评估依据的基础上做出，评估过程保持了必要的审慎性，评估作价公允、合理，具体如下文所述：

　　（1）评估利用资源储量的确定依据及合理性

　　本次评估利用资源储量是以海南省地质调查院出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》（以下简称“《详查地质报告》”）为基础确定，该《详查地质报告》已经海南省地质局进行评审，并通过了海南省地质局专业技术委员会审查，具有合理性。

　　（2）评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用的确定依据及合理性

　　本次评估测算中资源量可信度系数、设计损失量、采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、固定资产投资额、生产规模、产品方案及产量、生产成本、销售及管理费用主要系依据北京东方燕京工程技术有限责任公司（原为“地质矿产部地质矿山设计院”）编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（以下简称“《可研报告》”）确定。

　　该《可研报告》已通过资深专家组评审，评审意见为：“提供的可行性研究报告资料齐全，达到有色金属矿山行业可行性研究报告编制的深度要求；地质资源可靠，资源量规模大；开采方案、生产规模、开拓运输系统合理可行；选矿工艺流程、主要选矿指标、尾矿排放系统合理；投资估算、技术经济分析符合相关要求。”其编制时间接近本次评估基准日，报告编制符合现行的行业规范/标准，与本次评估标的的范围一致，参考《可研报告》相关数据作为上述评估参数取值的评估依据，符合评估准则的规定，具有合理性。

　　（3）评估测算中销售价格的确定依据及合理性

　　本次评估测算，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》（以下简称“《产品价格分析报告》”），对该矿业开发项目的预计产品售价进行了分析与预测，本次评估参考该《产品价格分析报告》对委估矿业开发项目的产品价格进行分析和预测。

　　该《产品价格分析报告》系依托行业专业机构力量，由行业资深专业人士撰写编制，其价格分析思路、基础数据、依据材料、计算过程准确性、价格分析结论合理性等方面具有合理性。

　　（4）评估测算中财务费用的确定依据及合理性

　　本次矿业权评估假定全部固定资产投资及30%流动资金投资均为自有资金，系根据矿业权评估准则进行的假定，符合评估准则规定及行业惯例，具有合理性。融资利率系参考意向融资利率确定，流动资金的测算方式请见下文相应内容之所述。

　　（5）评估测算中税费的确定依据及合理性

　　本次评估测算中的税费系根据委估矿业项目所在地马拉维共和国现行的税收规定测算得出，符合当地税收制度，具有合理性。

　　（6）评估测算中流动资金的确定依据及合理性

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本项目流动资金采用分项估算法进行详细估算，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额进行估算，符合评估准则规定，具有合理性。

　　（7）评估测算中折现率的确定依据及合理性

　　本次采矿权评估的折现率系根据矿业权评估准则，按照风险累加法测算得出，折现率取值位于比较案例取值区间内，高于平均数和中位数，相对审慎和合理。

　　4、 评估结论公允、审慎、合理

　　结合本次评估基准日近三年来非洲地区处于拟建或在建状态、开采方式为露天开采的矿业项目并购案例的估值增值率情况来看，增值率高的情况较为常见。对于本次评估，由于标的采矿权账面价值为其取得成本，而该采矿权系完成勘查后向当地政府部门申请取得，账面价值相对较低，主要为勘查工作而发生的支出；采矿权评估值则是采用折现现金流量法测算得出其净收益的现值，反映出了其获利能力和市场价值。因此，针对尚未开发且开发后盈利能力良好的矿业权进行评估时，评估结果较其账面价值出现较高的增值率具有合理性。

　　本次评估增值率较高也符合矿业行业特征。地质找矿的成功率一般较低，而发现大型、特大型矿的几率更低，因而地质找矿具有偶然性、机会性特征。对于地质勘查投资相对较少、而又成功发现具有较高经济意义的矿床，在对其估值时往往具有较高的增值率。标的矿业项目也具有相同特征，其评估增值率高具有合理性。

　　综上，本次评估遵循独立、客观、公正的原则，运用了适当的评估方法，实施了必要的评估程序，评估过程保持了必要的审慎性，评估结果合理、公允地反映了评估基准日标的资产的客观情况。

　　二、置入资产评估机构核查意见

　　经核查，置入资产评估机构认为：

　　新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其市场价值，并结合非洲矿业并购市场交易案例的估值增值率情况等，对新金公司股权价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论合理、公允、审慎，评估增值率高具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。

　　中联资产评估集团有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中置出资产聘请的评估机构，置出资产评估范围包括山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，就反馈意见中涉及本机构评估师核查的事项对置出资产评估进行了专项核查，并就此发表核查意见。现将有关事项回复如下：

　　一、问题答复

　　1、 本次评估结果具有公允性

　　（1） 标的公司的评估作价

　　1）淄博置业以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值15,577.36万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为30,045.62万元，评估增值14,468.26万元，增值率92.88%；

　　2）济南兴瑞以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值22,074.20万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为39,861.54万元，评估增值17,787.34元，增值率80.58%。

　　（2）评估的独立性

　　中联评估是全国性的大型评估公司，具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（3）评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　（4）评估作价的公允性

　　在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，与可比案例不存在重大差异，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

　　2、 本次评估结论保持了必要的审慎性

　　本次评估对于淄博置业及济南兴瑞的相关事项处理，保持了审慎原则，具体如下：

　　（1）淄博置业

　　1）抵押担保、查封情况的评估考量

　　由于抵押、查封情况对评估值的影响无法量化，因此本次评估未考虑抵押、查封情况对评估结果的影响，符合资产评估准则规定。

　　2） 无法办理产权证情况的评估考量

　　淄博置业无法办理产权证的资产为投资性房地产中西区幼儿园、11-12组团地下（丽马威）及3组团28号楼地下室外延部分，虽无法办理产权证，但不影响淄博置业对其享有收益使用权，且历史期一直产生收益，因此该部分已纳入评估范围。

　　3） 未决诉讼情况的评估考量

　　①对于已有判决或企业根据诉讼情况计提预计负债的，本次评估按照企业计提情况确认。

　　②对于尚未判决无法量化其影响程度的，未计提预计负债的，未考虑其对评估价值的影响。

　　4）对于存货土地增值税清算

　　淄博置业开发的中润华侨城项目除十一至十三组团已经进行土地增值税清算外，其余组团均未进行土地增值税清算，根据土地增值税相关税法及国家税务总局山东省税务局关于发布《国家税务总局山东省税务局土地增值税清算管理办法》的公告（国家税务总局山东省税务局公告2022年第10号），评估对未进行土地增值税清算的组团，重新核算土地增值税额。对于土地增值税核算主要存在以下需要特殊说明的情况：

　　①至评估基准日，中润华侨城项目建设时间较早，相关土地使用权证在项目售罄后即被相关部门收回，除部分组团取得相关权证复印件外，其他组团相关资料未能取得，因此涉及该部分已分割土地的土地使用权面积均来自于被评估单位提供，被评估单位承诺其提供的数据真实、完整；

　　②2018年淄博置业与苏通建设集团工程有限公司签订《中润华侨城2号商业楼销售补充协议》，确定2号商业楼转让价款为6,739.00万元，同时约定在销售总价6,739.00万元内产生的税费由淄博置业承担，超出6,739.00万元部分，因淄博置业代为开具发票产生的税费按该部分发票金额的0.675%计算由苏通建设集团工程有限公司承担。根据淄博置业提供信息及《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号），苏通建设集团工程有限公司申请淄博置业返还2号商业楼销售房款1,382.52万元，根据裁决书仲裁庭不予支持。根据上述情况，本次评估在进行2号商业楼土地增值税测算时，按项目整体收入进行核算；

　　③2018年7月淄博置业与苏通建设集团工程有限公司签订《3号商业楼销售补充协议》，确定3号商业楼项目销售总价4,610.32万元，同时约定销售总额在4,610.32万元内产生的税费由淄博置业承担；销售总额5,653.54万元以内由苏通建设集团工程有限公司出具同等金额的施工发票冲抵成本，相关税费由被评估单位承担；销售总额超出5,653.54万元部分，由苏通建设集团工程有限公司承担0.675%的税费。基于《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号）中对于2号商业楼关于收入返还裁决的不予支持，本次按照项目整体收入核算3号商业楼土地增值税；

　　④2013年10月淄博置业与淄博景园置业有限公司签订《项目合作意向书》，2018年10月签订销售补充协议，确定4号商业楼房款4,769.44万元。销售价款在4,769.44万元内产生的税费由甲方承担，销售额超出总价款的部分由淄博景园置业有限公司出具同等金额的施工发票冲抵成本，由淄博置业为购房客户出具此部分发票产生的税费按该部分发票不含税金额的0.625%和购房合同签约额的万分之五计算由淄博景园置业有限公司承担。基于《淄博仲裁委员会裁决书》（【2020】淄仲重裁字第544号）中对于2号商业楼关于收入返还裁决的不予支持，本次按照项目整体收入核算4号商业楼土地增值税；

　　⑤淄博置业于2018年11月28日与淄博中德房地产开发有限公司签订《中润华侨城别墅三期项目包销协议》，约定别墅三期保底销售价款为46,631.00万元，在项目销售过程中，总体销售收入在46,631.00万元到56,170.00万元这一区间的销售收入作为淄博中德房地产开发有限公司的收益，相关税费由淄博中德房地产开发有限公司承担，总体销售收入在56,170.00万元以上的部分，在扣除相关税费后，由淄博置业、淄博中德房地产开发有限公司双方按各占比50%的比例进行分配。根据销售台账别墅三期总销售收入为51,668.16万元（不含税），本次评估按照实际销售收入进行土地增值税测算。

　　本次评估是综合分析判断各影响因素前提下进行的土地增值税测算，保持了必要的审慎性。

　　（2）济南兴瑞

　　济南兴瑞3项有产权房产已纳入本次评估范围，3项有产权房产均为中润资源烟台分公司的借款提供抵押担保。济南兴瑞为中润资源的全资子公司，其担保行为符合上市公司治理相关规定，存在抵押担保事项的房地产纳入评估范围符合资产评估相关规定，并已根据资产评估准则要求对抵押担保事项全部披露。截至评估报告出具日，抵押存续正常，所担保借款本息正常偿付，因此本次评估未考虑抵押担保事项对估值的影响。

　　3、 本次评估结论具有合理性

　　本次评估对整体评估方法选取及主要资产评估方法、参数选取，符合《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，相关评估方法及参数选取合理、合规。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　（一）本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

　　（二）本次评估未考虑淄博置业抵押、担保、查封情况对评估价值的影响；对于淄博置业无法办理产权证的资产，因历史期一直产生收益，因此已纳入评估范围，并使用收益法评估；本次评估未考虑淄博置业未决诉讼情况对评估价值的影响，但考虑已判决已计提预计负债诉讼对评估价值的影响；本次评估未考虑济南兴瑞抵押担保情况对评估价值的影响。上述处理符合资产评估准则的要求，评估结论保持了必要的审慎。

　　（三）淄博置业投资性房地产收益法评估预测未来租金收入已考虑了区位状况、市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，与当地同类物业不存在明显差异；淄博置业投资性房地产位于淄博市高新技术开发区中润华侨城项目，中润华侨城社区较大，可以保证小区周边商业的繁华度和人流量，因此预测投资性房地产的未来租金收入具有可实现性；投资性房地产建成年代较早，建造成本相对较低，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产租金有所增长，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。

　　济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因主要系无产权房地产无法办理产权转移，不适宜使用市场法评估；本次评估方法选取充分考虑了资产状态、用途、未来收益收取方式及市场可比交易等因素，相关主要参数选取合理，符合资产评估准则相关规定；投资性房地产增值率较高的原因主要系建成年代较早，建设成本相对偏低，而评估结果为其市场价值，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。

　　综上，本次重大资产置换评估结论公允、审慎、合理，符合资产评估执业准则的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。

　　二、你公司被年审会计师出具无法表示意见的内部控制审计报告，年审会计师无法判断你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。重组财务顾问在关于你公司内部控制自我评价报告的核查意见中提醒投资者关注你公司相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。你公司《2023年度内部控制自我评价报告》及年报显示，你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。请结合无法表示意见所涉事项说明你公司与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否存在重大缺陷和重要缺陷，你公司对内部控制缺陷的识别是否准确、完整。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》则明确了“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需经股东大会审议且应当以特别决议通过”。

　　公司制定了关联交易管理制度，其中第二章 关联交易和关联人中对关联方及交易的规定为：“第三条  公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；深圳证券交易所认定的其他交易。第四条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人按照《上市规则》的有关规定进行界定”。

　　为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司＜重大资产置换报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金公司51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72 万元债务。2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。该重大资产置换于2023年8月7日完成交割。

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准以及《公司章程》、议事规则及《关联交易管理制度》等规定，公司认为报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制出具了无法表示意见《内部控制审计报告》，导致无法表示意见的事项：“如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。”

　　资产置换事项独立财务顾问为公司出具了《关于中润资源投资股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，报告显示：“截至本核查意见出具日，独立财务顾问未能就马维钛业股权转让交易的原因，马维钛业股权转让交易是否涉及潜在的关联方关系及关联交易，马维钛业股权转让交易与中润资源重大资产置换交易是否构成一揽子交易，以及上述两项交易的商业实质获取充分、适当的证据，无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。提醒投资者关注中润资源相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。”

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2023年度内部控制审计中实施的主要程序包括：

　　1、了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制；

　　2、了解并测试与投资、重大交易、关联方关系和交易等业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试；

　　3、测试内控设计与运行的有效性，询问相关人员、观察经营活动、检查相关文件、执行穿行测试和重新执行等方法；

　　4、检查公司内部审计报告。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。

　　三、你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续七年为负，报告期末货币资金余额为522.59万元（含冻结资金222.42万元）。你公司2024年1月3日披露的《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》显示，你公司逾期债务总计3.21亿元，占公司2022年经审计净资产的50%。你公司2023年财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中持续经营重大不确定性段落主要内容为报告期末流动负债为9.07亿元，流动资产为2.29亿元，流动负债高于流动资产6.78亿元，未分配利润金额为-3.66亿元。你公司短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险。

　　1、请列示你公司债务逾期的具体情况，一年内到期借款的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，说明拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（1）报告期内公司逾期债务及一年内到期借款情况如下：

　　主要逾期债务情况如下：

　　1）烟台盛瑞投资有限公司

　　公司因资金需求于 2022 年 12 月 29 日与烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“烟台银行牟平支行”）签订了《流动资金借款合同》，借款金额总计 18,900 万元人民币。借款利率为 9%，借款期限为 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日。2023 年 9 月底，烟台银行牟平支行将上述贷款转让给了烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）。因公司资金紧张，导致 18,900 万元借款本金及 1,215 万元利息延迟支付。

　　烟台盛瑞借款到期前，公司已与烟台盛瑞进行了充分的沟通与交流，初步达成还款延期意向，但目前尚未最终落实，还在进一步的沟通中。

　　2）崔炜

　　2021年8月6日，经公司与法院确认尚需支付本金及利息合计 15,000 万元。公司与法院沟通确认该笔借款计划于 2024 年 3 月 1 日前进行分期偿还，偿还完毕后公司将不再因崔炜案负有任何债务。截至2023年12月31日，逾期债务中应付崔炜本金1.02亿元，预提利息0.97亿元，违约金0.48亿元，合计2.47亿元。根据与法院达成的约定，扣除已支付的3,800万元，实际还应支付1.12亿元，剩余前期计提的利息及违约金1.35亿元待履行完1.12亿元的还款义务后，将一次性冲回，无需偿还。目前，因客观原因公司收回相关股权转让款的时间比预期收回时间有所延后，导致剩余1.12亿元还款延迟。

　　2024年5月，通过公司与司法部门的沟通协商，已达成通过处置部分资产的方式偿还部分款项的意见。目前公司已收到上海市徐汇区人民法院《执行裁定书》，裁定评估、拍卖公司名下威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产。公司将积极配合法院工作，威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产拍卖完成后可以偿还部分崔炜案款项。

　　2024 年 1 月 3 日、2024 年 3 月 9 日、2024年5月15日，公司分别披露《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-001、2024-006、2024-024）。

　　3）刘家庆

　　2016年5月12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额3,000万元，借款利率为年化利率12%，借款期限为资金转入约定账户之日起30天，之后中润资源未按照规定日期还款。

　　2016年10月19日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。

　　2018年9月14日公司归还刘家庆500万元，2018年12月28日，公司归还刘家庆借款本息1,052.23万元，其中，本金800万元，利息252.23万元。

　　2019年3月4日，公司与刘家庆签订《和解协议书》，约定3月8日前偿还本金500万元，3月31日前偿还本金150万元， 2019年6月30日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3月6日和3月29日，公司根据上述协议，分别偿还刘家庆本金500万元和150万元。

　　截至2023年12月31日，中润资源应付刘家庆借款金额1,050万元，已按照实际使用天数足额计提利息。

　　4）徐峰

　　公司于2018年12月28日与徐峰签订借款协议，借款金额1,052.23万元，其中800万元期限一年，按年化12%付息；252.23万元为无息借款，不计息，还款日为2019年6月30日。2019年12月31日，已还款652.23万元，剩余应付借款本金400万元及利息至今未归还。

　　（2）公司已采取及拟采取的应对措施：

　　公司将尽全力妥善解决公司债务问题，具体包括加大债权应收力度，对拖欠公司的应收款采取法律措施，处置公司部分闲置资产。积极开展各项融资工作，以补充公司流动资金，缓解公司资金压力。

　　2、请结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。

　　回复：

　　（1）公司货币资金状况

　　截至2023年12月31日，我公司货币资金余额为522.59万元，其中冻结资金222.42万元，目前公司部分账户被冻结，对公司资金运营造成了一定影响，现有可支配的货币资金较少，无法满足国内公司日常经营需要。

　　（2）运营资金周转计划

　　公司目前业务主要是黄金的开采销售和自有房产的出租。

　　1）矿业业务方面

　　公司之子公司斐济瓦图科拉金矿负责黄金的开采与销售。账期仅为一周，目前每月流动资金略有结余。

　　同时，目前公司正积极推动子公司斐济瓦图科拉金矿公司实施改扩建工程，引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，同时努力稳产、保产和提产，以维持正常的生产经营情况，减少亏损，促进矿山自身的现金流平衡。

　　2）其他方面

　　公司目前持有山东省威海市文登区汕头东路10栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205和207两栋房产用于对外出租，且公司尚有应收紫金南方投资有限公司1亿元应收款项。公司将积极盘活存量资产、加大应收款的催收力度，改善公司的现金流状况。

　　（3）经营和投融资安排

　　公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，瓦矿每周销售黄金，收款及时，可以满足日常经营，但矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险。

　　（4）财务费用规模

　　2023年末公司有息负债4.4亿元，财务费用之利息费用4435.04万元，占利润总额的282.20%。

　　（5）资产负债状况

　　截至2023年12月31日，公司总资产234,236.45万元，比上年年末增长36.37%；负债总额99,758.04万元，比上年年末减少4.59%。公司资产负债率42.59%，比上年同期降低18.28%。

　　综上所述，目前公司部分账户被冻结，对公司资金运营造成了一定影响，公司主营业务主要集中在子公司斐济瓦图科拉金矿公司，公司账户冻结不影响瓦矿的生产经营。总体上对营运资金造成了一定影响。

　　3、 请结合主营业务盈利能力、资产负债结构及偿债能力等，说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）主营业务盈利能力

　　报告期内，公司主营业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主要通过下属子公司开展。

　　1）矿业业务方面

　　公司旗下控股公司斐济瓦图科拉金矿公司主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。 斐济瓦图科拉金矿公司主要产品为黄金，最终产品为合质金，瓦图科拉金矿将生产的合质金销售给精炼厂，精炼厂以发货当天的国际市场金和银金属价格计价，按照化验折纯后的金属盎司数量付款。

　　瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。2023年度，瓦图科拉金矿共开采、处理井下矿石22.85万吨，生产黄金16,937.56盎司。瓦图科拉金矿正在办理斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权登记手续，2023年9月，瓦图科拉金矿和斐济矿山局对卡西山勘探权在当地社区及报纸上进行了公示，公示无异议后斐济矿山局则可择机发放勘探权证。

　　截至2023年12月31日报告期末，斐济项目共保有资源量约为116.95吨金属量（约376万盎司），保有储量约为33.1吨（约106.4万盎司）。

　　2023年，公司通过重大资产重组完成了对新金国际有限公司的收购，新金国际全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目目前设计的主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO2 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至2023年末，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。

　　2）房地产业务方面

　　近年来，房地产行业持续下行，产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变，未来上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，在此背景下，公司拟剥离房地产业务并将战略重心调整至矿产开发业务，于本报告期内筹划、实施了重大资产重组事项，公司将持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金公司51%股权进行置换，同时马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。本次重大资产重组完成后，公司不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。

　　综上所述，公司目前主要聚焦矿业板块发展，已逐步退出房地产开发业务，目前仅保留部分物业用于出租。2023年度公司累计实现营业收入28,437.55万元，比上年同期增长2.61%，其中，黄金销售收入24,104.34万元，占比84.76%，房地产相关收入（包含租赁收入）4,333.21万元，占比15.24%，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产，报告期未产生收入。2023年度实现归属于上市公司股东的净利润3,001.73万元，2022年度为25,299.72万元，2023年度较2022年度利润下降较多主要系2023年投资收益较上年同期下降所致。另外公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已多年为负，公司主营业务盈利能力相对较差。

　　2023年度公司主营业务亏损主要系瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率。2022年及2023年，瓦图科拉金矿进行了大量的选冶优化研究工作，为未来选冶厂的选冶流程优化提供了依据。公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，2023年，公司聘请了长沙有色金属设计院对瓦图科拉金矿的全面重建开展可行性研究工作。目前，可行性研究报告已通过专家评审通过，下一步公司将讨论研究具体的改造方案，考虑将以“重建”的力度加大技改和扩产投入。公司管理层也在积极采取相关措施，考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，但目前瓦矿黄金销售资金仅可满足其日常经营，矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产；此外，对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。

　　（2）资产负债结构及偿债能力

　　截至2023年12月31日，公司总资产234,236.45万元，比上年年末增长36.37%；负债总额99,758.04万元，比上年年末减少4.59%。公司资产负债率42.59%，比上年同期降低18.28%。

　　1）报告期内，公司主要资产负债变动情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度公司资产情况变动较大的主要系存货、投资性房地产以及无形资产等，变动原因主要系报告期内重大资产置换完成后，淄博置业和济南兴瑞已不再纳入合并范围，因此报告期内减少了淄博置业和济南兴瑞的存货以及投资性房地产，同时，新金国际纳入合并范围，报告期内增加了马维矿业采矿权价值。

　　2023年度公司负债情况变动较大的主要系短期借款及其他应付款，变动原因主要系2023年9月公司收到《烟台银行信贷资产转让通知书》，烟台盛瑞投资有限公司接受了中润资源对烟台银行借款本金189,000,000.00元以及利息7,663,358.33元合计196,663,358.33元债务，公司将上述金额由短期借款调整至其他应付款。

　　2)报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　由上表可知，2023年度、2022年度公司的偿债能力指标相对较弱，截至2023 年12月31日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为人民币90,699.22万元，流动资产余额为人民币22,940.17万元，流动负债高于流动资产67,759.05万元。同时部分债务已出现逾期，短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险，本公司主要采取以下措施保障公司持续经营能力：

　　①展期金融机构借款8,500.00万元。截至2023年度财务报表批准报出日，短期借款8,500.00万元暂未还款，借款到期日为2024年8月10日，到期后公司拟采取借新还旧以及续贷等方式进行展期还款。

　　②非金融机构借款，公司正在按计划推进，一部分及时还款，另一部分积极和债务人协商延期。针对崔炜借款，截至2023年12月31日，公司已支付3,800万元，剩余11,200万元未支付。2023年5月16日，经公司委托律师与法院沟通，将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为：2023年8月30日前还款2,500.00万元，2023年12月31日前还款3,700.00万元，2024年3月1日前还款5,000.00万元，公司未按照约定进行还款。通过公司与司法部门的沟通协商，已达成通过处置部分资产的方式偿还部分款项的意见。2024年5月中旬，公司收到上海市徐汇区人民法院《执行裁定书》，裁定评估、拍卖公司名下威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产。公司将积极配合法院工作，威海市文登区汕头东路 10 号 1-10 号等 10 幢不动产拍卖完成后可以偿还部分崔炜案款项。

　　③积极催收应收款项。2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称紫金南方）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称平武中金）签署股权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权及中润矿业发展有限公司持有平武中金的14,523.78万元债权全部转让给紫金南方，经交易双方协商平武中金76%股权转让款确定为 32,300万元，股权与债权转让款合计46,823.78万元。2022年已收到股权转让款和债权转让款36,823.78万元，公司尚有应收紫金南方10,000.00万元应收款。

　　④聚焦主业，公司目前的主营业务为矿业投资、开采。2023年，公司发展战略重心调整至矿产开发业务，将聚焦矿业主业，集中公司优势资源，以提升公司的经营能力和盈利水平。

　　斐济瓦图科拉金矿将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等，但目前瓦矿黄金销售资金仅可满足其日常经营，矿山“重建”方案资金需求量较大，矿山自身银行融资存在一定困难，尚需采取引进战略合作伙伴等方式进行融资，存在资金不足的风险；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产；此外，将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。

　　（3）采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性

　　通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制2023年财务报表是合理的。本公司董事会对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来12个月的营运资金预测，认为本公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿还债务的需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制本财务报表。

　　基于上述情况以及公司管理层编制的截至2024年12月31日止的现金流量预测，公司管理层认为本公司生产经营能够产生预期效益，同时认为公司可以获得足够的资源及资金以保证于2023年12 月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，故本公司以持续经营为基础编制年报。

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

　　1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解本期债务情况；

　　2、执行了检查程序，获取了征信报告、借款合同，检查利息及违约金的约定、借款期限及逾期情况、诉讼文件、法院裁决书等文件；

　　3、执行函证审计程序；

　　4、重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；

　　5、复核管理层对 2023 年 12 月 31 日起未来十二个月的现金流量预测的关键参数和假设，包括未来销售情况、成功续期银行借贷及承诺资本开支等，并检查报告日期后新的银行贷款等；

　　6、获取公司关于持续经营情况的说明，评估管理层作出的判断，并与管理层就任何可能对实体持续经营的能力产生重大怀疑的事项及状况进行讨论，访谈公司管理层主要成员，获取访谈纪要；

　　7、评估财务报表附注相关披露的充分性。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　基于已实施的上述核查程序，我们认为中润资源面临较大的偿债压力，且累计亏损金额重大，我们判断存在可能导致对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　因此我们在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”部分。我们认为中润资源管理层运用持续经营假设编制 2023年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，中润资源财务报表附注二（二） 中对持续经营相关的重大不确定性已做出充分披露。

　　四、你公司报告期实现营业收入2.84亿元，营业收入扣除金额为1,530.87万元，扣除后金额为2.69亿元。请结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司营业收入构成、行业特点、经营模式

　　报告期内，公司业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主营业务较上年无重大变化。公司营业收入构成如下表所示：

　　单位：元

　　世界黄金协会公布的《全球黄金需求趋势报告》显示，2023年全球黄金总供应量同比增长 3%，其中，金矿产量同比增长1%，达3,644 吨；2023年全球黄金需求（含场外交易及其他来源）为 4,899 吨，同比增长 3%。根据中国黄金协会的数据，2023年，上海黄金交易所Au9999黄金12月底收盘价479.59元/克，较2023年初开盘价上涨16.69%，全年加权平均价格为449.05元/克，同比上涨14.97%。我国国内黄金供给增长缓慢和需求增长旺盛。

　　公司旗下控股公司VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED (FJ)）（以下简称“VGML”、“瓦图科拉金矿”）主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。瓦图科拉矿山拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系，主要经营模式为：对自有矿山资源进行金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等生产活动，将生产出的金锭运输至澳大利亚的冶炼厂精炼后，按当日的黄金市场价格进行销售结算。

　　公司于2023年筹划、实施了重大资产重组事项，公司将持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。本次重大资产重组完成后，公司不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。

　　（2）相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　①正常经营之外的其他业务收入；

　　②不具备资质的类金融业务收入；

　　③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；

　　④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

　　⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；

　　⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；

　　②不具有真实业务的交易产生的收入；

　　③交易价格显失公允的业务产生的收入；

　　④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；

　　⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入；

　　⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　2023年度，公司除营业收入中租赁收入1,530.87万元外，其他的营业收入均与各业务分部主要产品高度关联，且各业务分部的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除项目是完整的，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

　　1、了解、评价并测试与收入相关的关键内部控制；

　　2、检查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、签收单、网签手续等资料；对收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款函证程序，检查已确认的收入的真实性；

　　3、检查了全年黄金销售价格的合理性，查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与账面核算价格进行核对；

　　4、对黄金产品的主要客户执行访谈程序，了解双方交易的商业背景；

　　5、了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、完整，是否符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　中润资源2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　五、年报显示，你公司报告期投资收益为1.82亿元，占利润总额比例为1,156.11%，主要系重大资产置换确认投资收益1.75亿元。请详细说明你公司报告期确认投资收益的具体测算过程、确认依据及合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司〈重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以所持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100% 股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72 万元债务。2023年5月31日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换协议之补充协议〉的议案》等相关议案。2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。2023年8月，重大资产重组标的资产交割完毕，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权转移至马维钛业，新金国际成为公司控股子公司，本报告期新金国际纳入公司合并范围。

　　本次交易的对手方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制，为非同一控制下企业合并，根据“企业会计准则第20号-企业合并，第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。应用指南：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，购买方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式等作为合并对价的，应在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本，借记本科目（投资成本），按付出的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用（如资产处置费用），贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记“主营业务收入”、“营业外收入”、“投资收益”等科目或借记“管理费用”、“营业外支出”、“主营业务成本”等科目。” 报告期内重大资产置换完成，确认投资收益1.75亿元。

　　公司已于2023年7月4日完成交割，并于2023年8月7日完成股权过户交割，并在完成股权交割时确认了股权处置收益。具体计算过程如下：

　　中润资源于正式交割日7月4日交接，于2023年8月7日确认资产置换业务，终止对淄博置业和济南兴瑞100%股权，同时确认对新金国际51%长期股权投资，会计分录为：

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：

　　第二十六条 母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

　　母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

　　（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

　　（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

　　（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

　　（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

　　第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

　　处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

　　（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

　　（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

　　（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　第五十二条 对于本章未列举的交易或者事项，如果站在企业集团合并财务报表角度的确认和计量结果与其所属的母公司或子公司的个别财务报表层面的确认和计量结果不一致的，则在编制合并财务报表时，也应当按照本准则第二十六条第二款第（四）项的规定，对其确认和计量结果予以相应调整。

　　根据《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》：

　　第六条 非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：

　　（一）该项交换具有商业实质；

　　（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值为基础计量，但有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠的除外。

　　第十一条 不满足本准则第六条规定条件的非货币性资产交换，应当以账面价值为基础计量。对于换入资产，企业应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额；对于换出资产，终止确认时不确认损益。

　　综上，依据会计准则相关规定，如果资产置换交易与马维钛业股东变更两项交易是一揽子交易或关联交易，投资收益不应确认。

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2023年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

　　1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解投资收益的确认情况；

　　2、执行了检查程序，获取了资产置换协议及补充协议、交割文件、工商变更等资料；

　　3、检查董事会、股东会和监事会关于资产置换事项的文件资料；

　　4、检查了公司投资收益的计算过程以及相关会计处理。

　　二、核查意见

　　如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。因此，我们无法判断重大资产置换形成的投资收益计算是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　六、年报显示，你公司2022年向紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）转让四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）76%股权及对平武中金的1.45亿元债权，转让价款合计4.68亿元，公司2022年已收到3.68亿元。《股权转让协议》约定，紫金南方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内之日起7个工作日内支付第四期股权转让款1亿元。2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金南方认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。你公司2022年处置子公司平武中金确认投资收益4.02亿元。

　　1、请说明你公司于支付第四期股权转让款的条款暂未成就时即全额确认4.02亿元投资收益的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2022年度公司与紫金矿业南方投资有限公司持续关注四川省生态红线范围划分事宜，截止2023年4月26前，该事项取得重要进展如下：（1）2023年3月23日，绵阳市平武生态环境局关于平武县自然资源局《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认了平武县银厂金矿未在平武县集中式饮用水水源保护区范围；不涉及水功能区范围，原则同意银厂金矿勘探矿权延续。（2）2023年3月27日，平武县农业农村局对平武县自然资源局关于《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认平武县银厂金矿勘探范围不涉及该局主管的水产种质资源保护区范围。（3）2023年3月30日，平武县自然资源局出具平武县银厂金矿勘探延续审查意见，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区。（4）2023年4月23日，自然资源部发布新闻《全国生态保护红线划定工作完成》，四川等省份已出台生态保护红线管控细则文件。

　　根据上述矿权审核进展，经与相关自然资源部门沟通并综合判断，平武中金预计获得政府有关部门批复或确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内事宜，已不存在重大不确定性。同时，2022年底公司与紫金矿业集团南方投资有限公司沟通，其于2022年底将剩余股权转让款1亿元确认为其他应付款。根据以上情况，年度结账时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。” 综上，公司于2022年度全额确认平武中金股权处置投资收益4.02亿元具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。

　　2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金矿业南方投资认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。截至本报告期末，公司尚有应收紫金矿业南方投资10,000.00万元应收款。

　　2、 你公司2022年1月披露的相关公告显示，《股权转让协议》约定了协议解除条款，若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，紫金南方有权选择是否解除本协议，如因前述原因解除协议，你公司应于协议解除之日起5日内退回紫金南方已经支付的股权转让款。请你公司说明四川省生态红线范围划分事宜的进展，充分提示第四期股权转让款收回风险及协议解除风险。

　　回复：

　　根据四川省自然资源厅川自然资函〔2022〕499号《关于报送天全县昂州煤矿南矿等4宗矿业权有关情况的函》文件中表示，平武中金的银厂金矿矿区范围与生态保护红线和大熊猫国家公园不重叠。另根据《四川省平武县银厂金矿勘探延续（变更）审查意见表》，平武县自然资源局于2023年3月30日确认“经核实，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区”。同时2023年4月22日，自然资源部官网发布消息“全国生态保护红线已经划定”，故对于生态保护红线范围已经确定。2023年11月10日，四川省自然资源厅官网发布《关于开展大熊猫国家公园四川片区自然资源确权登记的公告（首次登记）》，根据公布的内容和附件：自然资源登记单元附图，亦显示银厂金矿不在大熊猫国家公园范围内。根据上述各项事实及《股权转让协议》第二条2.2.4 约定：“第四期：甲方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线保护范围内之日起7个工作日内支付人民币壹亿元（?10000万元）”，我公司认为付款条件已达成。但紫金矿业南方投资有限公司对此有不同的意见，其认为因受大熊猫保护区的范围和最终界址始终处于未确定状态因素的影响，平武中金持有的探矿权和采矿权也一直未获准延续，目前均已过有效期；2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》 ，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金矿业南方投资认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。

　　如上所述，公司认为第四期股权转让款付款条件已达成，公司已就应收第四期股权转让款事宜与紫金矿业南方投资进行沟通。如紫金矿业南方投资在《股权转让协议》签署的第四年起选择解除本协议，则公司存在第四期股权转让款收回风险及协议解除的风险，届时公司将通过司法程序予以认定事实情况。

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行财务报表审计中实施的主要程序包括：

　　1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解公司处置平武中金的进展情况；

　　2、执行了检查程序，检查了股权转让协议、资金流水、平武县自然资源局通知、平武县林业和草原局《关于回复四川平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权及四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类“保护区”的函》（平林草函[2022]23号）及复函、平武县自然资源局件、四川省自然资源厅文件等资料；（下转D32版）