荣盛房地产发展股份有限公司 关于退出下属公司股权的公告

　　证券代码：002146        证券简称：荣盛发展        公告编号：临2024-044号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步整合资源，提升资源使用效率，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）、唐山荣润房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣润”）与唐山美隆房地产开发有限公司（以下简称“唐山美隆”）、唐山正耀房地产开发有限公司（以下简称“唐山正耀”）拟签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》（以下简称“退出协议”）及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据退出协议及补充协议，唐山荣润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司（以下简称“唐山泓洲”）51%的股权按交易对价1,000万元转让给唐山正耀并完全退出项目公司的合作开发。

　　根据上述协议，本次交易前，唐山泓洲为公司控股子公司，本次交易后，公司将不再持有唐山泓洲的股权。

　　以上事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不需要经过有关管理部门的书面批复。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：唐山美隆房地产开发有限公司

　　基本情况：唐山美隆成立于2020年07月06日，注册资本为5,000万人民币，统一社会信用代码91130221MA0F6PHK3A，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为河北省唐山市丰润区新城道36号帝景豪庭底商2号3号5号，法定代表人为曹国良，经营范围包括：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：曹诗雨持股51%，唐山万隆房地产开发有限公司持股49%

　　唐山美隆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山美隆总资产0万元，净资产0万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　经核查，唐山美隆不属于失信被执行人。

　　2、名称：唐山正耀房地产开发有限公司

　　基本情况：唐山正耀成立于2020年08月13日，注册资本为1,000万人民币，统一社会信用代码91130221MA0FB7Y14P，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为河北省唐山市丰润区万隆商贸中心四层4FZQ2号商业房，法定代表人为曹国良，经营范围包括：房地产开发与经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：曹国良持股99%，曹诗雨持股1%

　　唐山正耀与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山正耀总资产21,627.96万元，净资产937.53万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　经核查，唐山正耀不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　标的公司名称：唐山泓洲房地产开发有限公司

　　注册资本：1,000万人民币

　　设立时间：2020年08月06日

　　住所：河北省唐山市丰润区13、14小区商业房二层

　　经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及各自持股比例：交易完成前，唐山荣润持股51%，唐山正耀持股49%；交易完成后，唐山正耀持股100%。

　　唐山泓洲的主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山泓洲经审计的资产总额为71,025万元，应收账款总额为0万元，负债总额为86,459万元，净资产为-15,434万元，2023年实现营业收入0万元，营业利润-406万元，净利润-411万元，经营活动产生的现金流量净额-2,287万元。截至2024年5月31日，唐山泓洲未经审计的资产总额为71,742万元，应收账款总额为0万元，负债总额为87,306万元，净资产为-15,564万元，2024年1-5月实现营业收入0万元，营业利润-130万元，净利润-130万元，经营活动产生的现金流量净额-63万元。

　　经核查，唐山泓洲不是失信被执行人。

　　项目情况：唐山泓洲主营为房地产开发与经营，旗下土地分为东西两地块，目前东地块部分楼栋已完成建设，西地块尚未开发。

　　本次交易涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务由项目公司和唐山正耀在标的股权受让前清偿完毕。具体情况为：交易完成前，公司子公司唐山荣盛应收唐山泓洲40,665万元，唐山泓洲应收公司子公司香河万利通实业有限公司40,000万元；唐山荣盛、唐山泓洲、香河万利通实业有限公司签署《债权转让协议书》，唐山泓洲将40,000万元债权转让给唐山荣盛；相关债权转让后，尚剩余665万元由唐山正耀按协议约定方式支付给唐山荣盛。交易完成后，公司不存在对外财务资助情况。

　　截至2024年6月28日，唐山泓洲与中国农业银行股份有限公司唐山广场支行的一项存续借款涉及公司担保，借款本金为39,500万元，由公司和唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良提供全额连带责任保证担保，由唐山泓洲提供抵押担保，担保总额不超过45,300万元，担保期限不超过72个月。本次交易完成后，公司将继续按照担保协议为上述借款提供全额连带责任保证担保，同时唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良为公司的担保提供反担保。该项因交易而产生的对外担保事项已于2024年7月17日通过公司第七届董事会第三十八次会议审议，尚需股东大会审议通过方可生效。

　　截至本公告披露日，唐山泓洲存在因融资而进行的资产抵押。

　　截至本公告披露日，唐山泓洲存在诉讼事项，因诉讼而被查封冻结部分资产及股权。

　　除上述事项外，唐山泓洲的资产无其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在委托理财事项。

　　四、协议的主要内容

　　甲方1：唐山荣盛房地产开发有限公司

　　甲方2：唐山荣润房地产开发有限公司

　　乙方1：唐山美隆房地产开发有限公司

　　乙方2：唐山正耀房地产开发有限公司

　　项目公司：唐山泓洲房地产开发有限公司

　　甲方2持有项目公司51%股权、乙方2持有项目公司49%股权。

　　（以上主体单称甲方1、甲方2、乙方1、乙方2、项目公司，单称一方，合称各方。甲方和乙方合称双方或甲乙双方，甲方1和甲方2合称甲方，乙方1和乙方2合称乙方）

　　（一）退出协议的主要内容

　　1、甲方股权退出

　　本协议签署后，甲方2按本协议约定的方式将所持项目公司51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方2并退出项目公司的合作开发。

　　2、对价款及支付

　　（1）各方一致确认，截至本协议签署之日，甲方1对项目公司享有应收债权金额40,665万元，由项目公司在标的股权受让前清偿完毕；具体清偿方式为：项目公司将对香河万利通实业有限公司40,000万元债权转让给甲方1并签署债权转让协议书，转让后剩余665万元由乙方2按本协议约定方式支付给甲方1。

　　（2）乙方收购甲方所持项目公司51%股权所应支付的交易价款为1,000万元，其中偿债款665万，股权转让款335万（股权转让款=交易价款-偿债款）。

　　若甲方认为乙方支付现金存在障碍的，甲方有权要求乙方以实物资产进行折抵，折抵房源市场价为1,200万。

　　（3）本协议项下股权转让、款项支付、资产折抵等如涉及相关税费的，由甲乙双方依法各自缴纳，除此以外，项目公司所涉税费由项目公司自行承担。

　　3、股权转让具体步骤

　　（1）鉴于甲方2持有项目公司51%股权已被乙方2申请财产保全，目前处于司法冻结状态，乙方2同意在本协议约定交易价款支付届满日（本协议签订的2个月）前由乙方协调法院解除司法冻结手续。

　　（2）在乙方完成交易价款的支付并解除上述司法冻结的当日（乙方应提前3日通知甲方并配合甲方完成资料准备工作），双方配合办理将甲方2所持51%股权转让给乙方2的工商变更登记手续，同步将甲方2原委派的项目公司的法定代表人、董事、监事、总经理、财务负责人等换为乙方指定人员。

　　4、关于解除荣盛发展担保责任的过渡期及相关约定

　　（1）项目公司于2024年6月28日签署了《借款展期协议》（以下简称8101号借款协议），借款额度3.95亿元，借款期限3年；截至本协议签署之日，尚余本金39,500万元未偿还，双方确认8101号借款协议不再新增贷款金额，前述未偿付本息及后续可能产生的罚息、复利等8101号借款协议项下付款义务均由项目公司和乙方自行承担。

　　（2）鉴于甲方集团公司荣盛房地产发展股份有限公司（简称荣盛发展）为项目公司8101号借款协议项下还款义务提供连带责任保证责任，项目公司、乙方和实控人曹国良承诺为荣盛发展提供反担保，担保方式为保证及股权质押，并于办理标的股权转让当日同步办理股权质押登记，否则甲方有权解除本协议，不再进行股权转让。此次因甲方退出股权交易而形成荣盛发展对项目公司的对外担保事项，尚需荣盛发展的股东大会审议通过方可生效。

　　（3）乙方及项目公司承诺在8101号借款协议约定还款期限日（2027年6月20日）前还清全部欠款并解除担保人荣盛房地产发展股份有限公司的担保，否则按反担保合同承担相关责任；乙方应按8101号借款协议项下借款未清偿债权额度的1%/年支付担保费，从2024年6月21日计算担保费，在每年12月30日前完成支付。

　　（4）过渡期内（本协议签署至荣盛发展担保责任完全解除前），乙方同意项目公司的证章照仍由双方共管。

　　（5）过渡期内，双方同意项目公司的资金封闭运营、财务仍由双方共管。

　　（6）过渡期内，乙方拟对项目公司新增融资的，应取得甲方同意，融资资金须存入双方指定专有账户，且不调出项目公司，甲方须积极配合相关融资事宜。

　　（7）过渡期内，双方共同协调政府对项目公司收支账户、证章照的保管进行共同监管。

　　（8）过渡期内，除经甲方同意，项目公司不得对外提供担保。

　　（9）双方同意，过渡期不得超过2026年6月30日，即乙方最迟不得晚于2026年6月30日前，完全撤出荣盛发展对项目的担保。

　　（10）过渡期内，乙方应按政府要求及时投入资金，若因复工、建设、交付等产生的所有问题或损失，由乙方负责解决和承担。

　　（11）过渡期内，若项目公司不能按期还款的，经甲方同意，乙方应积极协调金融机构展期，以免对甲方及其关联公司造成损失。

　　（12）关于项目公司已签署合同的处理

　　截至本协议签署时，关于项目公司已签订但尚未履行完毕的合同，双方确认标的股权转让完成后，无论债务发生时间，项目公司应履行的合同及付款义务均由乙方通过目标公司负责解决。

　　（13）劳动关系清理

　　股权交割完成之日前，甲方应办理完毕目标公司与其委派人员的劳动关系解除手续，确保目标公司与其委派人员之间不存在任何劳动纠纷或争议。

　　（14）诉讼及纠纷处理

　　双方确认标的股权转让完成后，无论诉讼或纠纷发生时间，均由乙方负责解决并由乙方通过项目公司承担相关责任。

　　5、各方在本协议生效后于办理项目公司股权转让、股权质押过程中所签署的协议、文件、章程等文件，仅为办理股权转让或质押的工商登记手续用途，不作为双方履约的依据，如其内容与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。双方对于本协议内容另有补充协议的，该部分内容以补充协议为准。

　　（二）补充协议的主要内容

　　1、关于过渡期的补充约定

　　（1）退出协议所约定的过渡期定义继续有效，即过渡期自退出协议签署之日起至荣盛发展担保责任完全解除止。除本协议另有约定外，过渡期内各方权利义务仍以退出协议约定为准。

　　（2）退出协议关于过渡期的时间变更为：双方同意，过渡期不得超过2027年6月20日，即乙方最迟不得晚于2027年6月20日前，完全撤出荣盛发展对项目公司8101号借款协议项下债务的担保。

　　（3）过渡期内，双方签署权利义务及其违约责任，仍以退出协议约定为准。

　　2、关于股权退出的补充约定

　　（1）退出协议相关条款变更为：在乙方完成交易价款的支付并解除上述司法冻结的当日（乙方应提前3日通知甲方并配合甲方完成资料准备工作），双方配合办理将甲方2所持50%股权转让给乙方2的工商变更登记手续，同步将甲方2原委派的项目公司的法定代表人、董事、监事、总经理、财务负责人等换为乙方指定人员。

　　（2）在乙方和项目公司借款协议项下债务全部偿还完毕或者完全撤出荣盛发展对项目公司的担保之日起3日内，双方配合办理将甲方2所持1%股权转让给乙方2的工商变更登记手续。

　　3、关于甲方持有项目公司1%股权期间的权责

　　（1）甲方持有项目公司1%股权期间，应当按照本协议约定行使权利和履行义务，除非经过乙方同意，甲方不享有利润分配权。

　　（2）甲方持有项目公司1%股权期间不承担项目公司和项目债务，进一步的，退出协议所约定的甲方向乙方转让51%股权后方可以行使的权利全部变更为甲方向乙方转让50%股权后即可行使；退出协议所约定的甲方向乙方转让51%股权后方可以免除的责任义务全部变更为甲方向乙方转让50%股权后即可免除。

　　4、关于双方权利义务的补充约定

　　（1）双方同意严格执行退出协议及其附件监管协议中对项目公司印章、证照及其他相关资料的共管措施。

　　（2）自2024年6月21日起至2026年6月30日前，甲方集团公司荣盛发展为项目公司融资展期提供担保所收取的担保费为未清偿债务额度的1%/年；2026年6月30日以后，若仍未完全撤出荣盛发展的担保，担保费按2%/年收取。

　　5、附则

　　本补充协议系对退出协议的补充，本协议与补充协议不一致的以本协议为准；本协议未做变更和未尽补充的事宜仍执行退出协议；本协议签订后，退出协议及其附件决议、协议等仍然有效。

　　五、其他安排

　　本次退出股权交易所涉及的债权债务转移、人员安置情况已在本公告第三、第四部分进行披露说明。

　　本次交易不涉及土地租赁的情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。

　　六、退出股权的目的和对公司的影响

　　本次退出下属公司股权交易的目的为整合资源，提升资源使用效率。本次交易前，唐山泓洲为公司控股子公司，本次交易后，公司不再持有唐山泓洲的股权。

　　本次交易预计增加归属于上市公司股东的净利润约8,300万元，预计不会对公司的资产负债产生重大影响，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十八次会议决议；

　　2、拟签署的股权退出协议及补充协议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十七日

　　证券代码：002146             证券简称：荣盛发展             公告编号：临2024-046号

　　荣盛房地产发展股份有限公司关于

　　召开公司2024年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2024年度第二次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2024年8月2日（星期五）下午3:00；

　　网络投票时间：2024年8月2日；

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月2日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年8月2日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　　（三）召集人：公司董事会。

　　（四）股权登记日：2024年7月29日。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象

　　1.截至2024年7月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席和参加表决（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）提示性公告：公司将于2024年7月30日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会表决的提案名称及提案编码

　　（二）上述议案具体内容详见2024年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司关于对外担保的公告》。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　　1.登记时间：2024年7月30日—7月31日上午9点—12点，下午1点—5点。

　　2.登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年7月31日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦二楼董事会办公室；

　　邮政编码：065001；

　　联系电话：0316-5909688；

　　传    真：0316-5908567；

　　联系邮箱：dongmichu@risesun.cn；

　　联系人：梁涵。

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2024年8月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月2日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十八次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二○二四年七月十七日

　　附件：

　　股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2024年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

　　本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

　　委托人姓名：                  委托人身份证：

　　委托人股东账号：          委托人持股数：

　　受托人姓名：                  受托人身份证：

　　委托日期：二〇二四年七月    日

　　回  执

　　截至2024年7月29日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票      股，拟参加公司2024年度第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：                 股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002146         证券简称：荣盛发展         公告编号：临2024-045号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为进一步整合资源，提升资源使用效率，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）、唐山荣润房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣润”）与唐山美隆房地产开发有限公司（以下简称“唐山美隆”）、唐山正耀房地产开发有限公司（以下简称“唐山正耀”）拟签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》（以下简称“退出协议”）及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据退出协议及补充协议，唐山荣润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司（以下简称“唐山泓洲”）51%的股权按交易对价1,000万元转让给唐山正耀并完全退出项目公司的合作开发。

　　2024年6月28日，唐山泓洲与中国农业银行股份有限公司唐山广场支行（以下简称“农行唐山广场支行”）的一项存续借款涉及公司担保，借款本金为39,500万元，由公司和唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良提供全额连带责任保证担保，由唐山泓洲提供抵押担保，担保总额不超过45,300万元，担保期限不超过72个月。本次交易完成后，公司将继续为上述借款提供全额连带责任保证担保直至借款结束，公司将按协议约定收取担保费（2024年6月21日起至2026年6月30日前，担保费为未清偿债务额度的1%/年；2026年6月30日以后，若仍未完全撤出荣盛发展的担保，担保费按2%/年收取）。同时，唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良为公司的担保提供反担保，反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。

　　本次公司对外担保事项，为因公司退出下属公司股权而产生。此次对外担保事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：唐山泓洲；

　　2、成立日期：2020年8月6日；

　　3、注册地点：河北省唐山市丰润区13、14小区商业房二层；

　　4、法定代表人：张国军；

　　5、注册资本：人民币1,000万元；

　　6、经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、股东情况：过渡期（过渡期自退出协议签署之日起至公司担保责任完全解除止）期间，公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲1%股权、唐山正耀持有唐山泓洲99%股权；过渡期之后，唐山正耀持有唐山泓洲100%股权；

　　过渡期期间被担保人股权方框图如下：

　　过渡期结束后被担保人股权方框图如下：

　　8、信用情况：经核查，唐山泓洲非失信被执行人；

　　9、被担保人的主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山泓洲经审计的资产总额为71,025万元，应收账款总额为0万元，负债总额为86,459万元，净资产为-15,434万元，2023年实现营业收入0万元，营业利润-406万元，净利润-411万元，经营活动产生的现金流量净额-2,287万元。截至2024年5月31日，唐山泓洲未经审计的资产总额为71,742万元，应收账款总额为0万元，负债总额为87,306万元，净资产为-15,564万元，2024年1-5月实现营业收入0万元，营业利润-130万元，净利润-130万元，经营活动产生的现金流量净额-63万元；

　　10、被担保人与公司的关系：唐山泓洲与公司的董事、监事、高管人员不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。

　　三、对外担保的主要内容

　　1、连带责任保证担保协议方：公司与农行唐山广场支行。

　　2、担保主要内容：公司与农行唐山广场支行签订《保证合同》，为唐山泓洲上述融资提供全额连带责任保证担保。

　　3、担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　4、担保费：自2024年6月21日起至2026年6月30日前，公司为唐山泓洲融资展期提供担保所收取的担保费为未清偿债务额度的1%/年；2026年6月30日以后，若仍未完全撤出公司的担保，担保费按2%/年收取。

　　5、反担保措施：唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良与公司签订反担保合同，作为对公司此次担保的反担保措施，反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。

　　6、过渡期主要管控措施：

　　根据退出协议及补充协议，公司对外担保期间即为过渡期，过渡期期间保证公司日常管控的主要措施：

　　（1）过渡期自退出协议签署之日起至公司担保责任完全解除止。过渡期期间公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲1%股权、唐山正耀持有唐山泓洲99%股权。

　　（2）各方同意，过渡期不得超过2027年6月20日，即唐山美隆、唐山正耀最迟不得晚于2027年6月20日前，完全撤出公司对唐山泓洲借款协议项下债务的担保。

　　（3）过渡期内，双方同意唐山泓洲的资金封闭运营、财务仍由双方共管。

　　（4）过渡期内，唐山美隆、唐山正耀拟对唐山泓洲新增融资的，应取得公司同意，融资资金须存入指定专有账户，且不调出唐山泓洲，公司须积极配合相关融资事宜。

　　（5）过渡期内，各方共同协调政府对唐山泓洲收支账户、证章照的保管进行共同监管。

　　（6）过渡期内，除经唐山荣盛、唐山荣润同意，唐山泓洲不得对外提供担保。

　　（7）过渡期届满前，唐山美隆、唐山正耀不得变更其公司股权结构和法定代表人。

　　四、公司董事会意见

　　关于此次对外担保事项，公司董事会认为：

　　唐山泓洲曾为公司控股子公司，此次对外担保为因公司退出下属公司唐山泓洲股权而产生。相关股权退出协议及补充协议签署后，公司继续为唐山泓洲提供连带责任担保直至借款结束，此次对外担保公司将按协议约定收取担保费，同时由唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良对公司此次担保提供反担保，同时还约定了公司对外担保期间的管控措施。综上，此次对外担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额（含本次）为451.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的191.33%。其中，公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额72.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例30.66%。公司逾期担保金额为31.84亿元。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；

　　2、拟签署的股权退出协议及补充协议；

　　3、反担保合同。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十七日

　　证券代码：002146         证券简称：荣盛发展        公告编号：临2024-043号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2024年7月12日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2024年7月17日以现场和通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于退出下属公司股权的议案》

　　为进一步整合资源，提升资源使用效率，公司全资子公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）、唐山荣润房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣润”）与唐山美隆房地产开发有限公司（以下简称“唐山美隆”）、唐山正耀房地产开发有限公司（以下简称“唐山正耀”）拟签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》（以下简称“退出协议”）及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据退出协议及补充协议，唐山荣润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司（以下简称“唐山泓洲”）51%的股权按交易对价1,000万元转让给唐山正耀并完全退出项目公司的合作开发。

　　根据上述协议，本次交易前，唐山泓洲为公司控股子公司，本次交易后，公司将不再持有唐山泓洲的股权。

　　本次交易不需要经过有关管理部门的书面批复。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于2024年7月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于退出下属公司股权的公告》。

　　（二）《关于为唐山泓洲房地产开发有限公司提供担保的的议案》

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　具体内容详见刊登于2024年7月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于对外担保的公告》。

　　（三）《关于召开公司2024年度第二次临时股东大会的议案》

　　决定于2024年8月2日召开公司2024年度第二次临时股东大会。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见刊登于2024年7月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2024年度第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十七日