泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于2023年年度权益分派实施后 调整回购价格上限的公告

　　证券代码：688591            证券简称：泰凌微           公告编号：2024-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　● 调整前回购价格上限：不超过人民币32.70元/股（含）。

　　● 调整后回购价格上限：不超过人民币32.63元/股（含）。

　　● 回购价格调整起始日：2024年7月24日（2023年年度权益分派除权除息日）

　　一、回购股份的基本情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并用于出售，回购价格不超过32.70元/股（含），回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　具体情况详见公司于2024年2月27日、3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-016）（以下简称“《回购报告书》”）。

　　二、调整股份回购价格上限的原因

　　2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润,每10股派发现金红利0.73元（含税）。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。利润分配预案调整原则：自利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　截至实施权益分派股权登记日，公司总股本为240,000,000股，以总股本为基准，扣减回购专用证券账户中股份总数2,518,314股，实际参与利润分配的股本总数为237,481,686股，按上述调整原则调整后，每股实际派发现金红利0.07323元（含税），共计派发现金红利17,390,783.87元（含税），具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037）。

　　根据《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　三、本次回购股份价格上限的调整

　　根据《回购报告书》，因实施2023年年度权益分派，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过32.70元/股调整为不超过32.63元/股，调整后的回购价格上限将于2024年7月24日生效。具体的价格调整公式如下：

　　调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；

　　流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本；

　　由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为0。

　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷（总股本）=（237,481,686×0.07323）÷240,000,000≈0.07246元/股。

　　综上，调整后的回购股份价格上限=（32.70-0.07246）÷（1+0）≈32.63元/股（保留两位小数）。

　　根据《回购报告书》，本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。以调整后的回购股份价格上限32.63元/股计算，本次回购股份总数约为229.85万股至459.70万股，约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的0.96%至1.92%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　四、其他事项

　　除上述调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：688591      证券简称：泰凌微            公告编号：2024-037

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　2023年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否涉及差异化分红送转：是

　　● 每股分配比例

　　每股现金红利0.07323元（含税）

　　● 相关日期

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2024年6月26日的2023年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2023年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　（1）差异化分红方案

　　2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润,每10股派发现金红利0.73元（含税），合计拟派发现金红利17,391,680.67元（含税）。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。如实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　截至实施权益分派股权登记日，公司总股本240,000,000股，扣除回购专用账户内2,518,314股不参与利润分配的股份，本次实际参与分配的股本总数为237,481,686股。公司按照分配总额不变的原则，调整每股分配金额，调整后的每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷实际参与分配的股本数=17,391,680.67元÷237,481,686股=0.07323元/股（含税，保留小数点后5位），以此计算利润分配总额=调整后每股现金红利×实际参与分配的股本数=0.07323元/股×237,481,686股= 17,390,783.87元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），具体以权益分派实施结果为准。

　　(2)本次差异化分红除权除息计算依据

　　根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

　　由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。 因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷总股本=（237,481,686×0.07323） ÷240,000,000≈0.07246元/股

　　即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.07246元/股。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　公司全部股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　无

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东和证券投资基金，由公司根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的规定，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利为0.07323元。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税，由中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》规定，解禁后取得的股息红利，按照上述第（1）项规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%，即税后实际派发现金红利为每股人民币0.06591元。

　　（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.06591元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由其自行缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股0.07323元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于本次权益分派，如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：021-50653177

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月18日