歌尔股份有限公司 关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份         公告编号：2024-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权简称：歌尔JLC7

　　2、股票期权代码：037449

　　3、预留授予人数：945人

　　4、预留授予数量：1,502.59万份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、预留授予部分股票期权登记完成日：2024年7月17日

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日完成了2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。

　　二、本次激励计划的股票期权授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、预留授予日：2024年6月27日

　　3、行权价格：18.27元/股

　　4、预留授予的激励对象：共945人，为公司管理及业务骨干人员

　　5、预留授予数量：1,502.59万份，分配情况如下：

　　注：（1）预留授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》；（2）本次激励计划实施后，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%；（3）以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、本次激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本次激励计划预留授予部分股票期权的等待期为授予日后12个月、24个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

　　预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

　　7、本次股票期权激励计划行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述（2）规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（4）个人绩效考核指标要求

　　①中高层管理人员

　　基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D 六档。公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。

　　公司按照绩效考核规则对激励对象进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额。

　　②其他重要管理骨干、业务骨干

　　激励对象须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D 六档。

　　公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额。

　　③其他说明

　　激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。

　　三、预留授予部分股票期权登记完成情况

　　1、期权简称：歌尔JLC7

　　2、期权代码：037449

　　3、预留授予部分股票期权登记完成日：2024年7月17日

　　4、经登记的授予人员名单及分配比例：

　　四、激励对象获授的股票期权与公司公示情况一致性的说明

　　2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的948名激励对象授予1,508.37万份预留股票期权。在确定授予日之后，有3名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予的股票期权，本次预留部分股票期权授予激励对象名单人数由948名调整为945名，数量由1,508.37万份调整至1,502.59万份。

　　除上述调整事项外，本次获授股票期权的激励对象与公司网站公示情况不存在差异。

　　五、本次激励计划计提的费用及对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2024年6月27日为计算的基准日，对授予的1,502.59万份股票期权进行了测算，公司授予的1,502.59万份股票期权的理论价值为3,298.19万元。

　　根据上述测算，预留授予的1,502.59万份股票期权总成本为3,298.19万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

　　2024年6月27日为公司本次激励计划的预留部分授予日，具体分摊情况如下：

　　单位：万元

　　由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分股票期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十八日