兰州兰石重型装备股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：603169               证券简称：兰石重装               公告编号：临2024-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2024年7月17日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2024年7月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1.审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名马宁为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。马宁经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将补选同时担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与第五届董事会任期一致。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选董事的公告》（临2024-050）。

　　2.审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

　　根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名李剑冰为公司第五届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。李剑冰经公司股东大会选举成为公司非独立董事后，将补选同时担任公司第五届董事会战略委员会委员职务，任期与第五届董事会任期一致。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选董事的公告》（临2024-050）。

　　3.审议通过了《关于制订＜ESG治理架构建设方案＞的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了《关于制订＜ESG管理制度＞的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（临2024-051）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：603169              证券简称：兰石重装              公告编号：临2024-051

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月2日  14点00分

　　召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月2日至2024年8月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2024年7月18日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。

　　（二） 特别决议议案：无

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年8月1日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

　　（三）登记时间：2024年7月31日—8月1日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）。

　　（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室（证券投资部）。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室（证券投资部）

　　邮编：730314

　　电话：0931-2905396

　　传真：0931-2905333

　　联系人：武锐锐  周怀莲

　　（二）会议说明

　　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件：提议召开本次股东大会的第五届董事会第三十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州兰石重型装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月2日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：603169              证券简称：兰石重装              公告编号：临2024-050

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、独立董事辞职情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事方文彬的书面辞呈，方文彬因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，辞职后不再担任公司任何职务。截止本公告披露日，方文彬未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　方文彬的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，且独立董事中欠缺会计专业人士，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》等相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，方文彬将按照相关法律法规和公司《章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会职责。

　　方文彬在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作、稳健发展等发挥了重要作用。公司及董事会对方文彬在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选董事情况

　　公司于2024年7月17日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会对独立董事、非独立董事候选人任职资格审核，公司董事会同意补选马宁（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，补选李剑冰（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人马宁的有关材料，且已经上海证券交易所审核无异议，可提交股东大会审议。

　　马宁经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将接替方文彬同时担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与第五届董事会任期一致。李剑冰经公司股东大会选举成为公司非独立董事后，将补选同时担任公司第五届董事会战略委员会委员职务，任期与第五届董事会任期一致。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月18日

　　附件：独立董事候选人简历

　　马宁：女，1986年9月出生，中国国籍，民盟盟员，无境外永久居留权，毕业于云南财经大学经济学专业，兰州财经大学金融学硕士，重庆大学应用经济学博士。2015年11月至2018年3月任职于重庆大学管理科学与工程博士后流动站，2018年3月至今任职于兰州大学管理学院，现为兰州大学管理学院会计学副教授。2023年9月被甘肃省教育厅评为第九届中国国际“互联网+”大学生创新创业大赛甘肃省分赛区“优秀指导教师”。

　　马宁具备相关法律法规和公司《章程》规定的任职条件，其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其独立董事候选人的任职资格符合《公司法》及公司《章程》的规定，不存在不得担任独立董事的情形。

　　非独立董事候选人简历

　　李剑冰：男，汉族，1966年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学学历，工学学士，高级工程师，现任兰石集团纪委副书记，纪委监察专员办纪检监察一室主任。历任兰州轴承有限责任公司副总经理、党委委员，甘肃兰驼集团党委副书记、副总经理、党委书记，兰石重工有限公司党总支书记、工会主席，兰石集团规划发展部高级主管等职务。

　　李剑冰具备相关法律法规和公司《章程》规定的任职条件，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形。