周大生珠宝股份有限公司 关于实际控制人与其一致行动人股权转让 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002867           证券简称：周大生        公告编号：2024-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动是由控股股东深圳市周氏投资有限公司（以下简称“周氏投资”）、第二大股东深圳市金大元投资有限公司（以下简称“金大元”）内部股权结构调整变动所导致，为家庭内部的股权转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不涉及周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“周大生”）控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、周宗文与周华珍系夫妻，为公司实际控制人，周飞鸣为其二人之子。本次权益变动目的是为了家庭内部持股安排的调整，不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、本次权益变动后，周宗文直接和间接合计持有公司比例降低至41.87%；周华珍直接和间接合计持有公司比例降至4.5%；周飞鸣直接和间接合计持有公司比例增加至16.96%。

　　4、周宗文、周华珍、周飞鸣构成一致行动关系，三人签署了《一致行动协议》，各方同意，在行使上市公司股份表决权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。

　　5、本次权益变动前后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为63.33%，未发生变化。

　　一、本次股权转让基本情况

　　（1）股权转让前：

　　周氏投资持有周大生股份数量为609,018,750股,占周大生总股本的比例为55.57%，为公司控股股东；金大元持有周大生股份数量为78,833,142股，占周大生总股本的比例为7.19%，为公司第二大股东。

　　转让前控制图如下：

　　（2）股权转让后：

　　周宗文将其持有的周氏投资14.76%的股权转让给其子周飞鸣，周华珍将其持有的周氏投资2.7%的股权转让给其子周飞鸣，转让后，周宗文持有周氏投资股权比例为75.24%，周华珍持有周氏投资股权比例为7.3%，周飞鸣持有周氏投资股权比例为17.46%，周宗文仍为周氏投资的绝对控股股东。同时，周宗文将其持有的金大元80%的股权转让给其子周飞鸣，转让后，周飞鸣持有金大元100%的股份。

　　周宗文、周华珍、周飞鸣互为一致行动人，本次股权转让系一致行动人内部转让，三人合计持有公司的股份数量与比例并未发生变化。三人签署了《一致行动协议》，各方同意，在行使上市公司股份表决权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的意见为准保持一致行动。公司实际控制人仍为周宗文和周华珍。

　　转让后控制图如下：

　　（3）转让前后股份变动情况：

　　单位：股

　　二、一致行动协议主要内容

　　周宗文（简称“甲方1”）、周华珍（简称“甲方2”）、周飞鸣（简称“乙方”）签署《一致行动协议》，为保证公司控制权及经营权的连续性和稳定性，提高公司经营、决策的效率，经友好协商，各方达成协议如下：

　　各方同意，在周氏投资、金大元持有公司股份期间，周氏投资、金大元行使公司股东会提案权、表决权、对公司日常经营进行决策时，金大元无条件地以周氏投资的意见为准保持一致行动，并按照周氏投资决定的意思表示进行提案或表决。

　　各方同意，在甲方、乙方作为周氏投资股东期间，在周氏投资对公司经营管理进行决策、行使公司股东会提案权、表决权前，各方应进行充分协商达成一致意见，如经各方充分协商仍无法达成一致意见的，乙方无条件地以甲方意见为准。

　　三、其他事项

　　根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等相关法律法规的规定，周宗文、周华珍、周飞鸣已编制《周大生珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司2024年7月18日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。

　　四、备查文件

　　1.《简式权益变动报告书》；

　　2.《股权转让协议书》；

　　3.《一致行动协议》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月18日