大连百傲化学股份有限公司 关于上海证券交易所2023年年度报告 信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2024-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“百傲化学”）于2024年6月14日收到上海证券交易所下发的上证公函【2024】0806号《关于大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司会同年审会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《监管工作函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：

　　问题一、关于主营业务。年报显示，公司报告期实现营业收入10.66亿元，同比减少15.20%，其中境外营业收入6.03亿元，占比近六成；报告期实现归母净利润32,837.51万元，同比减少18.43%。公司主营产品工业杀菌剂毛利率为52.58%，产品毛利率高于同行业平均水平。分区域看，境外业务毛利率为54.53%，较境内高出4.57个百分点。年报披露称，公司销售模式为直销为主，下游客户主要为相关技术服务商及贸易商，报告期前五名客户销售额2.45亿元，占年度销售总额的23.26%；前五名供应商采购额1.47亿元，占年度采购总额的38.22%。前五名应收款情况显示，近年来公司主营客户有所变化。请公司：（1）结合工业杀菌剂下游需求和产品价格变化情况，成本构成、原材料价格变化情况，以及同行业可比业务等，说明公司产品毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性；（2）补充披露近三年前五名客户及供应商的名称、主营业务、经营规模、关联关系，说明客户结构发生变化的原因，以及相关产品是否实现终端销售，采购是否按期交付，客户及供应商与公司及关联方、客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来；（3）结合境外和境内业务的客户变动情况、销售模式、定价模式及市场行情等，说明境外销售毛利率高于境内的原因。请年审会计师发表意见，并说明关于了解主要客户情况及购销资金流水所执行的审计程序。

　　一、公司回复

　　（一）结合工业杀菌剂下游需求和产品价格变化情况，成本构成、原材料价格变化情况，以及同行业可比业务等，说明公司产品毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性

　　表1：近两年公司主要产品毛利率情况

　　表2:近两年公司主要产品季度平均单价变动情况

　　单位：元/千克

　　表3：近两年公司产品成本构成及变动情况

　　单位：元

　　公司成本构成项目主要包括原材料、人工费用、制造费用、运费及其他，其中原材料及运费占比合计70%左右，报告期内受主要原料采购单价和出口海运费单价降低的影响，导致本年产品单位成本降低；同时因产品需求结构变化，部分产品如OIT系列及DCOIT系列需求增加，公司适时调整产品结构，满足市场需求，因其产品单价高于其他系列产品且销量增加，从而使公司工业杀菌剂系列产品获得更高的毛利率。公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售，产品主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉，目前国内未有同类业务的上市公司。公司产品属于精细化工产品，不同于其他农药等大化工产品，因其应用广泛且必须满足不同客户差异化需求，尤其对产品质量和稳定性要求比较高，使得产量小、附加值高成为该类产品的特性，同时基于公司在行业地位、生产规模、技术、品牌、管理等方面的优势，核心竞争力较强，使得公司产品毛利率较高。

　　表4:近两年公司主要原料季度平均采购单价变动情况

　　单位：元/千克

　　表5:近两年主要港口平均海运费变化趋势图

　　（二）补充披露近三年前五名客户及供应商的名称、主营业务、经营规模、关联关系，说明客户结构发生变化的原因，以及相关产品是否实现终端销售，采购是否按期交付，客户及供应商与公司及关联方、客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来

　　1、近三年前五名客户情况

　　注：以上客户主营业务及经营规模信息来源于客户官网。

　　2、近三年前五名供应商情况

　　注：以上供应商主营业务及经营规模信息由供应商提供。

　　公司客户结构发生变化主要有以下两方面原因:

　　（1）竞争环境发生变化。近几年行业竞争加剧，分拆合并频繁发生，导致客户名称及隶属集团发生变化。

　　（2）市场需求调整。因产品新用途的开发导致某种产品需求量的增加，吸引新的客户群体或原有客户订货量增加（如索尔新增采购品种、新增客户考博斯）；部分地区终端市场需求变化导致其采购量下降（如美国市场需求下降导致普隆国际在2022年采购量减少），导致客户结构发生变化。

　　公司作为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的生产企业，下游客户主要为从事工业杀菌解决方案并复配的技术服务商以及工业杀菌剂贸易商等，再由技术服务商向终端客户提供产品和服务，公司主要客户的主营业务为生产、销售面向终端市场的复配配方产品并提供技术服务，公司不直接面对终端客户。采购业务基本能够按期交付。客户及供应商与公司及关联方、客户及供应商之间不存在关联关系或其他利益往来。

　　（三）结合境外和境内业务的客户变动情况、销售模式、定价模式及市场行情等，说明境外销售毛利率高于境内的原因

　　公司一直以直销作为主要销售方式，近年来境内外主要客户未发生重大变化，其中境外客户主要是国际上规模较大的跨国化工集团，如朗盛、索尔、特洛伊、奥沙达、考博斯、龙沙、巴克曼、艺康等，该类客户对产品质量要求高，因此公司定价相对于境内客户要高；同时公司生产的高端、高毛利率产品如OIT系列产品、DCOIT系列产品大部分在境外进行销售，2023年OIT系列产品出口量占其全年发货量的72%，DCOIT系列产品出口量占其全年发货量的93%，因此能够获得更高的毛利率；另外，公司境外业务以美元进行结算，汇率的有利变动也会导致公司境外销售毛利率高于境内销售。

　　二、会计师核查意见

　　1、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，基于执行的审计程序，我们未发现百傲化学上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　2、了解主要客户情况及购销资金流水所执行的审计程序包括：

　　（1）获取主要客户的销售明细表和销售合同或订单，了解公司的销售模式、信用政策和主要客户的销售情况；

　　（2）通过天眼查网站查询主要国内客户信息，了解公司主要国内客户的设立时间、注册资本、主营业务、股权结构等基本情况，核查其与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系；

　　（3）通过客户的公开网站查询主要国外客户的信息，了解公司主要国外客户的规模、主营业务等基本情况，核查其是否真实存在，业务是否与公司产品契合；

　　（4）对部分客户进行了视频或电话访谈，了解客户的基本情况、与公司的交易、购入产品使用或销售情况及是否为关联方；

　　（5）抽样检查与主要客户销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、签收单等；针对外销收入，获取并检查了海关报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据，并与中国电子口岸海关出口及外汇管理局平台外汇结算数据进行核对，以核实收入的真实性和准确性；

　　（6）选取样本，对主要客户的销售金额执行函证程序；

　　（7）抽样对大额银行资金流水进行双向测试；

　　（8）检查前五大客户的收款情况，取得相关的合同（订单）、银行收款单，抽样检查银行汇款单位、金额、信用期间是否与合同（订单）一致；

　　（9）检查前五大供应商的付款情况，取得相关的合同（订单）、银行付款单及付款审批文件，抽样检查银行收款单位、金额、信用期间是否与合同（订单）一致，是否按公司制度经过审批。

　　问题二、关于存货。公司近三年存货周转率分别为3.66、3.20、2.64，持续下降，期末工业杀菌剂库存量分别为6,481.82吨、7,144.19吨、8,374.28吨，持续上升。报告期末，公司存货账面余额2.07亿元，跌价准备余额为0，此外发出商品期末余额0.33亿元，较去年同期增加1倍。请公司：（1）结合存货品种、金额、库龄、质保期、对应在手订单及执行情况等，说明期末产品库存量持续上升的原因，是否存在积压、滞销情形；（2）补充披露发出商品的主要构成、发货对象及期后结算情况，说明期末发出商品增幅较大的合理性；（3）结合前述问题及存货跌价准备测试过程、关键参数等，说明未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）结合存货品种、金额、库龄、质保期、对应在手订单及执行情况等，说明期末产品库存量持续上升的原因，是否存在积压、滞销情形

　　表6:2023年期末存货情况

　　公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品，除原材料项下备品备件，其他存货项目的库龄均在一年以内且都在质保期内。2022年年末公司在手订单（含已确认但尚未备货或发货订单和已发货但客户尚未收到货物订单）合计2,467.267吨；2023年年末公司在手订单（含已确认但尚未备货或发货订单和已发货但客户尚未收到货物订单）合计3,619.035吨，其中已发货订单1,232.34吨，在手订单较2022年同比增加46.68%。

　　公司生产的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂产品，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT和BIT等几大系列产品，公司主要系列产品年设计产能之间存在较大差异。公司新增产能自2021年四季度逐渐释放，但受新冠疫情及销售策略调整影响，部分产品需求受到抑制导致销量减少；同时因近几年产品价格及市场需求发生变化，公司适时调整生产计划以降低生产成本，调整销售策略以适应市场需求，导致公司不同系列产品产销量及库存量情况随之发生变化，如CIT/MIT系列产品，其年产能占比较大，但其月度生产计划增加或市场需求短暂下降则会导致其库存量上升，进而导致公司期末库存量持续上升；另因年末部分产品如OIT系列产品和DCOIT系列产品需求旺盛，公司增加其备货量，也会导致期末库存量的增加。综上所述，公司产品不存在积压、滞销情形。

　　（二）补充披露发出商品的主要构成、发货对象及期后结算情况，说明期末发出商品增幅较大的合理性

　　表7：2023年末发出商品的主要构成、发货对象及期后结算情况

　　公司期末发出商品涵盖生产的工业杀菌剂主要产品，包括CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT和BIT系列产品，发货对象包括境内及境外客户，期末发出商品在合同期内已按照会计准则要求结转收入且货款全部结清。公司境外销售业务以CIF和FOB为主，即以海运提单日期为销售收入确认时点，截至期末发出商品尚在运输途中，金额占比约70%-80%，部分境外销售业务为DDU或DAP，即以客户签收日期为销售收入确认时点，金额占比约20%-30%；境内销售业务以客户签收日期为销售收入确认时点。2023年年末受红海航道危机影响，部分境外客户运输周期较长，导致期末发出商品金额同比上升。

　　（三）结合前述问题及存货跌价准备测试过程、关键参数等，说明未计提存货跌价准备的合理性

　　公司根据存货的账面价值、市场波动情况、持有目的、性质、用途、物理状况和质量，通常对存货按照单个存货项目分别进行存货跌价准备测试，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司主营的异噻唑啉酮类工业杀菌剂系列产品生产销售正常，近几年毛利率在50%左右，市场价格无大幅波动，且不存在过时、损坏或滞销的情况，经存货减值测试，存货的可变现净值不低于账面价值，因此期末未计提存货跌价准备是合理的。

　　二、会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序。基于执行的审计程序，我们未发现百傲化学上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。

　　问题三、关于出售子公司股权进展。公司前期向沈阳凯盛隆智能科技有限公司（以下简称凯盛隆）出售沈阳百傲化学有限公司（以下简称沈阳百傲）82%股权，于2022年12月30日完成股权交割并收到股权转让款3225万元，剩余股权转让款3103万元至今尚未收回，根据最新公告已展期至2024年6月30日。此外，公司曾向沈阳百傲借出款项2.05亿元，亦未能按照协议约定得到偿还，已展期至2025年12月30日前还清。上述款项挂账于其他应收款中，并已计提2403万元坏账准备。根据披露，沈阳百傲主营产品为公司自用，2021年、2022年其净利润分别为-4211.38万元、-7242.72万元，出表后仍与公司保持业务关系，于其他权益工具投资核算，本期确认其他综合收益-687.41万元。公司分别于2021年、2022年发布两期限制性股票激励计划，考核期均截至2023年度。请公司：（1）结合沈阳百傲和凯盛隆的主营业务差异与协同情况，说明公司出售沈阳百傲的主要考虑及凯盛隆接手的实质原因；（2）结合凯盛隆的财务数据和经营情况，说明其是否具备给付股权转让款的能力，公司与凯盛隆是否存在股权回购等其他协议或安排，凯盛隆是否代公司持有沈阳百傲股份；（3）补充披露前期向沈阳百傲提供财务资助的背景、时间及主营用途，结合沈阳百傲的盈利能力说明其后续还款来源及安排；（4）说明凯盛隆是否与公司控股股东、实控人、管理层及其一致行动人存在潜在关联关系或利益安排，结合相关股权转让款、财务资助资金长期未支付的情况说明坏账计提是否充分，是否存在相关方变相占用公司资金情形；（5）结合股权激励考核指标及向沈阳百傲采购定价的公允性，说明出售沈阳百傲后保持与其业务往来有无调节利润的考虑。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复

　　（一）结合沈阳百傲和凯盛隆的主营业务差异与协同情况，说明公司出售沈阳百傲的主要考虑及凯盛隆接手的实质原因

　　沈阳百傲主营业务为生产化工产品添加剂，即生产杀菌剂BIT系列产品的主要原材料邻氯苯腈，该行业为精细化工的细分行业；凯盛隆主营业务包括机械设备集成产品贸易以及化工产品和化工原料的销售。沈阳百傲自2020年受BIT系列产品价格下跌影响，业绩持续下滑，自2021年出现持续亏损，其在公司主营业务中占比较低，出售其股权有利于公司聚焦核心主业。

　　凯盛隆收购沈阳百傲是基于自身内部战略规划，调整其业务组合，期望实现其在化工领域如供应链优化、技术改造及创新、市场信息共享等方面的业务整合。沈阳百傲受宏观经济因素影响持续亏损，而其现有的硝化、氨化和氯化装置，其安全和环保审查相应资质，在近年来环保形势日趋严格的形式下难以新获审批，使沈阳百傲的核心价值优势更加明显，凯盛隆计划利用该优势投产市场发展前景较好的新产品，为企业的可持续发展提供动力；同时基于上市公司在化工行业的夯实基础，具有良好的发展前景，通过整合双方的资源、技术和市场，与上市公司保持良好的业务联系，与自身业务产生协同效应，在化工领域实现更大的发展，提升凯盛隆整体价值；同时沈阳百傲所在的化工园区土地资源较为稀缺，凯盛隆收购沈阳百傲股权可以以较低成本获得其已有土地资源，提高企业自身价值。

　　（二）结合凯盛隆的财务数据和经营情况，说明其是否具备给付股权转让款的能力，公司与凯盛隆是否存在股权回购等其他协议或安排，凯盛隆是否代公司持有沈阳百傲股份

　　凯盛隆主营业务为机械设备集成产品贸易及化工产品和化工原料的销售。受宏观经济及行业竞争影响，目前各企业开工率较低，机械设备集成产品闲置率较高，设备需求减少，导致凯盛隆2023年经营情况不达预期，对付款产生一定影响。2024年一季度末，凯盛隆资产总额为18,921.64万元，负债总额为3,463.93万元，企业资产负债率较低，资本偿付能力较强。截至本公告披露日，公司已收到凯盛隆支付的剩余股权转让款合计人民币31,025,767.51元。

　　公司与凯盛隆未签订除与股权转让事项相关的其他协议，不存在股权回购等安排，不存在凯盛隆代公司持有沈阳百傲股份的情形。

　　（三）补充披露前期向沈阳百傲提供财务资助的背景、时间及主营用途，结合沈阳百傲的盈利能力说明其后续还款来源及安排

　　自沈阳百傲2010年12月31日成为公司的全资子公司以来，为满足沈阳百傲的生产经营需要，公司以往来款的方式陆续向沈阳百傲提供资金支持。截至2022年12月30日，公司对沈阳百傲的借款及往来款余额为2.05亿元，全部用于日常生产经营。沈阳百傲自发生亏损以来，始终致力于从开源和节流两个方面入手，通过开拓新的销售渠道，提高产品销量，寻找其他适合企业的产品或项目，增加新的利润增长点，加强企业管理，降低经营成本，合理组织生产，严格控制成本等措施，近年经营有所好转，但仍面临一定的经济弱复苏压力，2023年度处于亏损状态。沈阳百傲计划用经营活动产生的现金、金融机构借款（土地、房产等资产做抵押申请借款）等方式偿还公司借款，计划于2024年12月30日偿还借款本金8,000万元，于2025年12月30日偿还借款剩余本金及全部利息。

　　（四）说明凯盛隆是否与公司控股股东、实控人、管理层及其一致行动人存在潜在关联关系或利益安排，结合相关股权转让款、财务资助资金长期未支付的情况说明坏账计提是否充分，是否存在相关方变相占用公司资金情形

　　凯盛隆已就尚未支付的股权转让款出具承诺，承诺于2024年6月30日前支付全部剩余股权转让款，辽宁正融实业有限公司对凯盛隆未支付的股权转让款提供了连带责任担保。公司按照会计准则要求，对该部分股权转让款计提了坏账准备金额合计310.26万元。截至本公告披露日，公司已收到凯盛隆支付的剩余股权转让款合计人民币31,025,767.51元。

　　鉴于沈阳百傲目前经营状况，为满足其日常生产经营及未来业务发展需要，提高款项收回的可能性，公司对沈阳百傲财务资助借款进行了展期。公司已就借款事项分别与沈阳百傲签订了《抵押合同》，与凯盛隆签订了《担保合同》，约定由沈阳百傲以其拥有的动产、不动产等作为抵押物，为其对公司的上述全部债务提供担保；约定由凯盛隆为沈阳百傲对公司上述全部债务提供保证担保。展期后上述担保措施保持不变，担保期限相应调整。公司委托外部第三方评估机构对沈阳百傲的实物资产和土地使用权进行了评估，确认沈阳百傲的资产能够覆盖其负债。鉴于上述措施，公司已按照会计准则要求对沈阳百傲财务资助借款计提了坏账准备金额合计2,093.40万元。凯盛隆与公司控股股东、实控人、管理层及其一致行动人不存在潜在关联关系或利益安排，不存在相关方变相占用公司资金的情形。

　　（五）结合股权激励考核指标及向沈阳百傲采购定价的公允性，说明出售沈阳百傲后保持与其业务往来有无调节利润的考虑

　　公司股权激励考核指标包括收入增长或利润增长两方面，旨在激励管理层和员工为公司创造更大的价值。公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标为以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；第三个解除限售期的业绩考核目标为以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%，或以2020年营业收入为基数，2022年和2023年两年营业收入累计值增长率不低于190%。2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%，或以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；第二个解除限售期的业绩考核目标为以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%，或以2020年营业收入为基数，2022年和2023年两年营业收入累计值增长率不低于190%。

　　根据上述业绩考核目标要求，两期限制性股票激励计划2022年度业绩考核目标净利润口径达到业绩考核要求，2023年度业绩考核目标营业收入口径达到业绩考核要求。

　　公司出售沈阳百傲82%的股权后，持续与沈阳百傲保持业务关系，沈阳百傲2023年度主营产品全部销售给公司。公司向沈阳百傲的采购定价始终遵循市场原则，经了解，沈阳百傲主要产品邻氯苯腈近几年市场采购价格在30000元/吨左右，价格变动幅度较小，没有出现显著的波动，公司近两年向沈阳百傲采购单价在20000-30000元/吨，不高于市场采购价格，确保了交易价格的公允性。公司建立了严格的内部控制和审计机制，确保所有交易都符合相关法律法规和公司政策。公司因沈阳百傲持续亏损出售其股权导致丧失控制权，沈阳百傲不再纳入公司2023年度合并报表范围内，为保持业务的连续性，确保供应链的稳定性，提高效率，公司持续与沈阳百傲保持业务关系。综上所述，公司不存在出售沈阳百傲后保持与其业务往来存在调节利润的可能。

　　二、会计师核查意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序。针对百傲化学出售子公司沈阳百傲股权款及向沈阳百傲的财务资助资金所执行的主要审计程序包括如下：

　　1、检查了出售沈阳百傲股权的股权转让协议及被动形成公司对外提供财务资助资金的相关借款、抵押和保证合同；

　　2、了解公司对股权转让款及财务资助资金的催收情况，获取相关展期文件；对沈阳百傲及凯盛隆进行了实地访谈；

　　3、检查了公司委托外部第三方评估机构对沈阳百傲的实物资产和土地使用权出具的评估报告，确认沈阳百傲的资产能够覆盖其负债；

　　4、检查了辽宁正融实业有限公司对凯盛隆未支付的股权转让款提供担保的担保合同；

　　5、检查了公司股权转让款及财务资助资金计提坏账准备的依据及合理性；

　　6、将沈阳百傲的采购价与其他供应商的采购价进行了比较分析。

　　基于执行的审计程序，我们没有发现百傲化学上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司对股权转让款、财务资助资金坏账计提是充分的，向沈阳百傲的采购定价是公允的。

　　问题四、关于半导体设备业务。公司2024年2月与苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称芯慧联）签订协议，拟委托芯慧联以自有资金购买半导体设备，合同价款合计不超过1.4亿元，由芯慧联负责对其进行再制造、升级改造和技术服务及对外销售，产生的利润按协议约定的方式进行分成。2024年一季报显示，公司预付账款期末余额增至2.30亿元。请公司：（1）结合芯慧联业务背景、财务状况，说明半导体设备业务的具体经营情况及盈利能力；（2）结合公司主营业务变化、本次交易筹划背景、公司自身优势、预付款项用途及实际资金流向等，说明公司跨界开展半导体设备业务的原因及合理性，芯慧联是否与公司控股股东、实控人、管理层及其一致行动人存在潜在关联关系或利益安排，相关预付资金是否存在变相流向关联方的情形。

　　一、公司回复

　　（一）结合芯慧联业务背景、财务状况，说明半导体设备业务的具体经营情况及盈利能力

　　1.芯慧联业务背景及经营情况

　　芯慧联系江苏省专精特新企业、潜在独角兽企业，主要从事半导体专用设备的研发、生产及销售。芯慧联依托其核心团队在东京电子(Tokyo Electron Ltd.)、应用材料（Applied Materials）、阿斯麦尔（ASML）等国际半导体设备制造公司的丰富从业经验，开发了包括用于3D 化IC应用领域的晶圆键合设备；高端涂胶显影机、高端湿法设备等核心前道设备；电镀金设备等后道先进封装设备以及半导体产线用自动化设备等。围绕核心半导体设备，芯慧联还致力于为客户提供半导体设备所需的关键零部件及耗材，以及包括半导体设备维修、改造、升级在内的综合化服务。芯慧联凭借长期技术研发和工艺积累，与国际竞争对手直接竞争，持续满足客户需求。

　　截至本回复出具之日，国内主要存储器制造厂商已对芯慧联晶圆键合设备进行了多轮验证。最新验证数据显示，芯慧联产品性能在所有测试厂商中排名前列，达到全球领先水平。芯慧联涂胶显影设备、湿法设备、自动化设备等均已基本完成研发生产；部分设备产品已实现量产和销售，产品最终用户均为国内半导体制造厂商、半导体先进封装厂商及半导体显示制造厂商。

　　2.芯慧联财务状况及盈利能力

　　根据芯慧联出具的财务情况说明，芯慧联最近两年一期主要财务数据（合并财务报表口径）如下：

　　单位：元

　　注：（1）以上财务数据未经审计。

　　（2）芯慧联主营业务收入确认依据如下：

　　①专用设备产品（含半导体设备）销售。对不需要提供安装调试的设备产品，于发货后由客户确认接收后，确认收入；对需要提供安装调试的设备产品，于安装调试完成后取得客户签署的设备使用验收报告，确认收入。

　　②备品备件产品销售。按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。

　　③调试、安装、维保类业务。对于技术服务，按经客户确认的结算单金额、工作量确认单、或工作完成确认单确认收入。

　　当前芯慧联正在进行派生分立，上述财务数据中，公司拟通过并购纳入合并财务报表的部分（详见本问题四之第二小问的相关回复内容）2024年1-6月营业收入为2.67亿元，归属于母公司所有者的净利润为8,711万元。

　　芯慧联主营业务中的半导体设备业务经营情况良好，已产生可观的营业收入和利润，并促使其整体扭亏为盈，其中涉及与上市公司合作的业务模式如下：①根据终端客户的初步需求向上游厂商采购零部件和生产专用设备，同时终端客户与芯慧联商定最终配置、技术规格与商品报价；②客户下达订单后，芯慧联根据订单完成设备的生产、组装、调试和升级，向客户交付设备；③设备送达客户端后，由客户对设备进行验收后（如需）确认收入。综上，公司与芯慧联合作的半导体设备业务经营正常，预计将给公司带来盈利回报。

　　（二）结合公司主营业务变化、本次交易筹划背景、公司自身优势、预付款项用途及实际资金流向等，说明公司跨界开展半导体设备业务的原因及合理性，芯慧联是否与公司控股股东、实控人、管理层及其一致行动人存在潜在关关联关系或利益安排，相关预付资金是否存在变相流向关联方的情形

　　公司是国内精细化工领域的龙头企业，主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售，目前公司拥有原药剂产能超过4万吨/年，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。公司近三年工业杀菌剂销售收入占营业总收入比重超98%以上，产品结构较为单一，易受全球宏观经济运行、上下游供求状况及行业环境影响。

　　集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）为优化集成电路产业和软件产业发展环境奠定了基础。《关于开展对标世界一流企业价值创造行动的通知》（国资发改革〔2022〕79号）全面指导并要求国央企落实信息化系统的信创国产化改造，其中芯片、整机等是最重要的“应替则替”的产业链环节。鼓励半导体设备行业提升国产替代率、加强产业链自主可控能力的政策导向较为明显。为满足下游强劲需求，芯片制造商将持续扩大产能。内资晶圆厂的崛起将带动国内半导体设备需求的提升。国内半导体设备已在成熟制程打破垄断，在存量替代和增量扩张的共振下，或将进入商业化高速放量阶段。在中国半导体设备行业的高速发展趋势下，同时基于公司长远规划及发展战略，经认真调研和审慎决策，公司决定将半导体设备行业作为公司战略发展的新方向，增加新的利润增长点，实现多元化发展，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力。

　　2021年-2023年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.53亿元、3.99亿元和3.19亿元，加权平均净资产收益率分别为25.12%、32.07%和21.72%，经营活动产生的现金流量净额分别为1.42亿元、4.80亿元和3.90亿元；截至2023年末，公司货币资金为5.40亿元，资产负债率为15.71%。公司盈利能力较强且稳定，现金流充沛，现金储备充足，债务融资空间较大，具备跨界开展半导体设备业务的资金实力。同时，公司近三年国际销售收入占营业总收入比重均为五成左右；依托出口业务，公司积累了丰富的国际贸易经验；目前公司开展的半导体设备业务多为从境外购买货物，同样涉及国际贸易。公司在现有主营业务上所积累的相关经验，可以较好赋能新拓展的半导体设备、零部件等业务，起到降低汇率风险、提高进出口效率等积极作用。

　　根据公司与芯慧联签订的《半导体设备业务合作协议》，公司委托芯慧联购买半导体设备，合同价款合计不超过人民币14,000.00万元。公司已分别于2024年2月8日、3月29日向芯慧联支付人民币1.20亿元和2,000.00万元。截至本回复出具之日，上述款项合计人民币1.4亿元资金已全部用于半导体设备业务，包括进口半导体设备零部件、半导体整机制造设备等业务。芯慧联积极与下游客户接洽，当前部分设备已进入客户正式签约流程；部分设备已明确意向客户，预计年内与客户签署正式订单。

　　经公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟与芯慧联及其创始人和实际控制人刘红军签署《股权投资意向性协议》。上述协议已于2024年5月24日签订，并于2024年5月30日根据协议约定向芯慧联支付意向金合计人民币5,000.00万元，协议拟定的初步交易方案如下：

　　芯慧联将进行业务及资产拆分，将应用于半导体制造阶段的核心设备产品（包括但不限于涂胶显影设备、湿法清洗设备、湿法电镀设备、自动化设备等）相关业务及资产保留在公司（以下简称“成熟芯慧联”）；将主要应用于HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造的混合键合＆熔融键合（包含Wafer to Wafer ＆ Die to Wafer）、高温热压键合等3D堆叠设备相关业务及资产拆分至新公司（以下简称“创新芯慧联”）。

　　完成上述拆分后，成熟芯慧联整体估值暂定为人民币8亿元。芯傲华拟以不超过人民币7亿元的投资金额向成熟芯慧联增资，成为成熟芯慧联第一大股东，实现对成熟芯慧联的控制；创新芯慧联估值暂定为人民币7亿元，芯傲华拟以不超过人民币1亿元的投资金额向创新芯慧联增资，成为创新芯慧联重要股东。

　　截至本回复出具之日，芯慧联已正式向市场监督管理机关报送材料、办理变更登记并依法刊登公告的报纸报样。

　　本次签署的《股权投资意向性协议》仅为意向性合作协议。截至本回复出具之日，交易各方尚未签署正式协议，公司已聘请具有相关资格的中介机构，对本次交易涉及的审计、评估、法律等方面进行全面尽职调查，上述具体估值以经评估公司等相关机构出具的评估报告等文件及交易各方相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。芯慧联与公司控股股东、实控人、管理层及其一致行动人不存在潜在关联关系或利益安排；公司相关预付资金均已根据相关协议约定支付，不存在变相流向关联方的情形。

　　综上所述，在加快解决“卡脖子”难题、加速国产替代的背景下，半导体设备业务有着广阔的市场发展空间。公司开展半导体设备业务主要是为了寻找新的业绩增长点，实现多元化发展。公司将运用自身积累的资金优势和经验优势，助力半导体设备业务的顺利发展。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2024年7月18日