（上接D39版）超讯通信股份有限公司 关于对上海证券交易所 年报监管工作函的回复公告

　　（上接D39版）

　　③前十大预付账款大幅增长的原因及合理性如下：

　　注：是否存在预付款向第三方转移支付的情形主要核查超讯通信控股股东及其他关联方与上述预付账款前十大供应商是否存在资金往来情况。

　　（4）结合上述情况以及交易发起情况、交易内容及确定过程等具体业务模式，说明相关业务是否具有商业实质，相关收入确认是否真实、准确。

　　回复：总体背景：随着全球数字化进程的加快，人工智能成为引领未来世界发展的新兴战略性技术，是驱动新一轮科技革命和产业变革的重要力量。目前人工智能技术已成为全球必争的未来发展重要战略技术，其中算力资源是人工智能发展的基础资源，由于人工智能技术不断突破并在更大范围普及，催生了算力需求的爆发式增长。

　　①济宁高新宁华大数据有限公司业务背景描述

　　2023年公司业务负责人通过合作伙伴获知济宁高新宁华大数据有限公司（以下简称“济宁宁华”）GPU模组采购需求的商业信息，考虑到济宁宁华系济宁高新区国有企业且属于济宁高新控股集团有限公司成员，实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室，济宁宁华主要从事数据处理,存储支持服务,信息技术咨询服务等业务，公司想以此为契机依托济宁宁华的优势资源，建立与济宁宁华的良好商业往来关系，成为济宁宁华GPU模组合格供应商，遂向济宁宁华提出合作意向，公司与济宁宁华进行友好的商务谈判，双方达成了合作共识。

　　甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司（上述统称“巨门公司”），巨门公司主要业务方向是云服务及存储等业务，在全球拥有或运行多个数据中心，某知名品牌高性能服务器的长期客户，是该品牌显卡在国内最主要的销售对象。由于长期和该知名品牌及其代工方的良好关系，巨门公司就成了国内算力服务器需求方从海外获取高算力服务的重要通道之一，因为交货及时、不串单而在市场上拥有良好的口碑。

　　2023 年 12 月 22 日，公司全资子公司超讯设备与济宁宁华签订了《销售合同》，合同金额约为人民币4.72亿元（含税）,2023年12月26日济宁宁华向超讯设备支付GPU模组2.36亿元货款，2023年12月26日超讯设备向甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司支付GPU模组8,324.91万元、6,128.57万元、4,085.71万元、3,932.23万元货款。

　　因此，济宁宁华向公司采购GPU模组，与其主营业务相关，同时公司能够保障其GPU模组，相关交易具有必要性。

　　②深圳高锐电子科技有限公司业务背景描述

　　2023年公司业务负责人通过合作伙伴了解到深圳高锐电子科技有限公司正在进行定制型功能服务器更新迭代，加之市场上对定制型功能服务器的需求增长，高锐电子正在寻求合适的供应商，公司凭借以往在算力中心资源及技术优势，为高锐电子提供有效的解决方案，双方达成了合作共识。

　　公司根据高锐电子提出需求方案向生产厂家供应商大唐智创（山东）科技有限公司（简称“大唐智创”）、信唐智创（浙江）电子科技有限公司（简称“信唐智创”）采购定制型服务器及配套设备。

　　公司全资子超讯设备于2023年12月4日、2023年12月15日与高锐电子签订了《合作协议》，合同金额（含税）为分别为1.49 亿元、4.50亿元，超讯设备为高锐电子提供定制型功能服务器、交换模组、集成电路板等网络终端产品及相关半成品和部件的采购、安装系统集成服务，2023年确认高锐电子服务器营业收入16,592.92万元，确认大唐智创、信唐智创营业成本分别为11,504.42万元、2,979.56万元。

　　综上所述，上述的相关交易均与公司的实际经营情况相匹配，相关收入确认是真实、准确。

　　【年审会计师意见】：

　　1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

　　（1）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等方式查询客户及供应商基本工商信息，检查公司销售占比80%以上客户和采购占比80%以上供应商是否存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系；我们获取客户深圳高锐电子科技有限公司和供应商甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司及上述客户和供应商董监高出具的声明，检查公司、公司控股股东等关联方与主要客户、主要供应商及其核心人员是否资金往来；获取公司的花名册，将公司花名册与主要客户和主要供应商及其核心人员进行交叉检查，对于公司员工与客户或供应商股东存在重名的情况，获取公司员工声明，检查是否存在人员交叉任职情况；

　　（2）获取公司前十大客户、前十大预付款支付对象的主要合同、合同履约过程资料、验收资料等，检查交易内容、合同金额、履约进度、结算方式、回款时间/交货安排等情况；

　　（3）获取公司销售合同台账、采购合同台账，核查公司与客户和供应商及其核心人员之间是否存在未披露的业务；

　　（4）获取公司的信用征信报告及借款台账，检查公司与主要客户和主要供应商及其核心人员之间是否存在其他利益安排的情况；

　　（5）选取大额预付款项对应的采购合同，检查采购合同条款、支付凭证及其他支持性文件，检查采购内容及金额是否基于真实需求、是否与销售项目内容相匹配；

　　（6）对重要客户、供应商实施函证程序，函证内容包括交易内容、交易金额、往来余额等；

　　（7）获取公司控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方与预付账款前十大供应商近三年不存在任何资金往来说明函；

　　（8）向公司业务负责人了解公司与深圳高锐电子科技有限公司、甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司的交易发起情况、交易内容及确定过程等具体业务模式。

　　2、会计师核查结论：

　　经核查，我们的结论如下：

　　（1）除客户深圳高锐电子科技有限公司与供应商甘肃巨门云计算有限公司、甘肃高瑞科技有限公司、深圳巨门云计算有限公司、甘肃巨门科技有限公司曾经存在核心人员交叉任职，客户中国移动通信集团有限公司与供应商北京启明星辰信息安全技术有限公司存在由同一方控制外，未见公司与其余客户和供应商存在由同一方控制或参股、核心人员交叉任职等密切关系的情况；未发现公司、公司控股股东等关联方与客户和供应商及其核心人员之间存在未披露的业务、资金往来、人员交叉任职或其他利益安排的异常情况；未发现主要客户和主要供应商的生产经营或与公司具体业务的开展由公司、公司控股股东等关联方、公司员工等密切联系人实际控制、主导或施加重大影响的异常情况。

　　（2）公司预付账款大幅增长的原因系算力业务订单增加及对市场行情的合理预判所致，相关预付安排符合商业惯例及公司实际情况，具有商业合理性；未发现预付款最终流向公司关联方或退回公司等异常情形。

　　（3）公司针对上述业务均与客户、供应商签订了真实的交易合同，并严格按照合同履行约定、收取款项及支付款项，上述业务均具备真实交易背景和商业实质，相关收入确认真实、准确。

　　4、年报披露，公司应收账款期末账面余额为6.84 亿元，坏账准备期末余额为 1.24亿元，计提比例较高；合同资产期末账面余额9449.29万元，同比减少 1.04亿元，主要系报告期内网络建设收入减少，坏账准备期末余额472.46万元。公开信息显示，公司第二大应收账款欠款方江苏盛达智慧科技信息有限公司（以下简称盛达智慧）持有公司控股子公司超讯未来智慧科技有限公司（以下简称超讯未来）49%股权。公司于 2024年6月公告，公司及盛达智慧按持股比例向超讯未来进一步增资 5000万元，超讯未来 2023 年营业收入 2207.80万元、净利润仅23.56万元，2024 年一季度无营业收入，期末净资产仅13.05万元。

　　请公司补充披露：（1）分业务/产品列示应收账款及合同资产期末余额前五名的客户名称、是否存在关联关系或者公司及关联方与其共同投资、员工交叉任职等其他密切关系、交易内容、对应金额、账龄、减值计提金额，结合合同执行情况说明收入确认依据；（2）结合款项逾期情况、催收过程及交易对方资信情况，说明应收账款和合同资产减值计提金额及比例的确定依据、二者计提比例差异较大的原因，并结合业务开展实际、可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提比例较高的原因，相关收入确认是否准确；（3）公司与盛达智慧业务开展情况，包括业务内容及模式、交易金额、合同执行情况、收入确认金额、坏账准备计提金额等，并结合盛达智慧与公司共同投资等密切关系说明与其相关交易是否构成关联交易，对比同类交易情况说明交易定价及款项支付方式是否公允；（4）超讯未来的主营业务、经营模式、历次股东增资实缴及使用情况、资产及人员构成、主要客户和供应商及其所涉关联关系，结合其所在行业发展情况及可比公司经营情况说明其 2023 年利润率极低、2024年一季度无营业收入的原因及合理性；（5）结合公司与盛达智慧共同投资的主要考虑、各自对超讯未来生产经营的参与情况以及业务开展计划，说明在其业绩表现不佳的情况下继续大额增资的必要性和合理性。请年审会计师就问题（1）（2）（3）（4）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分业务/产品列示应收账款及合同资产期末余额前五名的客户名称、是否存在关联关系或者公司及关联方与其共同投资、员工交叉任职等其他密切关系、交易内容、对应金额、账龄、减值计提金额，结合合同执行情况说明收入确认依据；

　　回复：公司应收账款及合同资产期末余额前五名客户名称、是否存在关联关系或者公司及关联方与其共同投资、员工交叉任职等其他密切关系、交易内容、对应金额、账龄、减值计提金额、收入确认依据列示如下表所示：

　　单位：万元

　　（2）结合款项逾期情况、催收过程及交易对方资信情况，说明应收账款和合同资产减值计提金额及比例的确定依据、二者计提比例差异较大的原因，并结合业务开展实际、可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提比例较高的原因，相关收入确认是否准确；

　　回复：①列举分业务公司前五大应收款项逾期情况、催收过程及交易对方资信情况

　　②公司应收账款和合同资产减值计提比例的确定依据：

　　应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据公司根据应收账款(与合同资产)的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款（与合同资产），公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。

　　公司应收账款及合同资产按信用风险特征组合计提的坏账减值比例如下：

　　如上图，公司应收账款及合同资产适用的减值计提比例一致，导致二者差异较大原因是合同资产列示均为账龄在一年以内的网络建设业务款项，适用的计提比例为5%，账龄超过一年的合同资产重分类至其他非流动资产进行列报。

　　③公司应收账款坏账准备计提比与同行业相比如下：

　　公司应收账款坏账准备计提比例较高的主要原因：公司传统通信技术服务业务中网络建设业务，一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，故网络建设业务形成的应收账款账龄较长。

　　具体情况如下：

　　A.公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，公司应收账款规模会随着公司经营规模的进一步扩大而增长；

　　B.网络建设一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于业务结算时间较长，导致应收账款账龄较长；

　　C.有一部分已经终验项目，存在甲方提供的未使用完毕的物资，由于一些特殊原因退回甲方仓库的手续未办理完毕，也有部分项目甲方项目负责人更换，项目未能整体终验等，导致账龄延长。

　　网络建设业务的收入原则和方法

　　网络建设服务主要内容：本公司为通信运营商建网初期提供选址技术支持，以及建网时安装调测和建网后扩容等各类建设工程服务。合同签订后，以单个站点为单元，单个站点完成后，公司向客户或第三方提交工作量统计表或完工单，由客户或第三方确认。以上述经客户或第三方确认的工作量统计表或完工单为依据同时确认收入。现场终验通过后，客户结合考评，出具工程竣工验收报告并核准结算金额，公司以此作为终验款的结算依据，同时确认或调整收入。

　　公司按照上述确认原则确认收入，收入确认符合《企业会计准则》的规定；应收账款及合同资产按照相同的计提政策计减值准备。

　　（3）公司与盛达智慧业务开展情况，包括业务内容及模式、交易金额、合同执行情况、收入确认金额、坏账准备计提金额等，并结合盛达智慧与公司共同投资等密切关系说明与其相关交易是否构成关联交易，对比同类交易情况说明交易定价及款项支付方式是否公允；

　　回复：公司与盛达智慧业务开展情况如下：

　　单位：万元

　　截止本回复报出日，公司与盛达智慧共开展两个项目，均已验收通过，合同款项已按合同约定付款方式收回4,730万元，剩余2,256万元将于近期收回。

　　盛达智慧与公司的投资关系：超讯未来于2020年1月6日设立，由公司与良骏人工智能科技（南京）有限公司（以下简称“良骏智能”）共同设立，注册资本5,000万元人民币，公司占比51%，良骏智能占比49%。2020年12月7日良骏智能将其持有的超讯未来股权全部转让盛达智慧。

　　公司和盛达智慧通过商业洽谈的方式达成合作，签订了“智能化设备采购合同”及“人工智能及大数据基础服务平台项目软件产品采购及服务合同”，盛达智慧向公司采购智能化设备及平台，主要是考虑公司作为在智算、信通领域深耕多年的上市公司，售后有质量保障，在该智能化设备采购领域的资源丰富，所以在价格公允的情况下优先选择本公司,盛达智慧与公司的交易不构成关联交易。

　　该项目与同类型业务交易情况对比如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，公司与盛达智慧的交易项目毛利率略低于公司同类型业务交易，主要原因是同类型项目采取分期付款的方式，增加公司资金成本，而盛达智慧验收后6个月支付全部合同款，回款较快。盛达智慧项目交易定价及款项支付方式是公允的。

　　（4）超讯未来的主营业务、经营模式、历次股东增资实缴及使用情况、资产及人员构成、主要客户和供应商及其所涉关联关系，结合其所在行业发展情况及可比公司经营情况说明其2023年利润率极低、2024年一季度无营业收入的原因及合理性；

　　回复：超讯未来的主营业务、经营模式、历次股东增资实缴及使用情况、资产及人员构成、主要客户和供应商情况如下：

　　超讯未来股东增资及使用情况：

　　如上所述，超讯未来与其主要客户及供应商均无关联关系，由于超讯未来属于新成立企业，主要承接弱电智能化施工及各类工程建设活动等，为争取更多的市场资源，在定价方面作出让步抢占先机，导致2023年整体利率润低，2024年多个智能化项目正在洽谈中，待中标后可转换为公司收入利润。

　　【年审会计师意见】：

　　1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

　　（1）通过国家企业信用信息系统、天眼查、企查查等公开途径，查询信通业务、智算业务应收账款及合同资产期末余额前五名的客户的股东、董监高等信息，将上述名单与公司关联方清单、员工名单进行交叉对比，检查是否存在关联关系或者公司及关联方与其共同投资、员工交叉任职等其他密切关系；查询超讯未来主要客户和供应商的股东、董监高等信息，确认其与超讯未来是否存在关联方关系；

　　（2）获取信通业务、智算业务应收账款及合同资产期末余额前五名客户重要的销售合同、验收资料等，检查收入确认是否准确；

　　（3）评估管理层使用的预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求；测试应收账款及合同资产账龄的准确性、重新计算坏账准备金额的准确性；

　　（4）访谈公司管理层为收回款项所采取的措施，获取并检查大额长账龄应收账款及合同资产的催款函、催收记录；

　　（5）通过公开信息查阅信通业务、智算业务应收账款及合同资产期末余额前五名的客户的资信情况及同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例；

　　（6）获取公司与盛达智慧的销售合同、验收资料、收款及付款银行回单等，检查交易金额、合同执行情况、收入确认金额等情况；查看公司同类交易的合同、验收报告等文件，对比分析交易定价及款项支付方式是否公允；

　　（7）查阅超讯未来公司章程、财务账目、人员花名册，核实历次股东增资实缴及使用情况、资产及人员构成等；

　　（8）向公司管理层了解超讯未来的经营模式、2023年利润率极低以及2024年一季度无营业收入的原因。

　　2、会计师核查结论：

　　经核查，我们的结论如下：

　　（1）公司智算业务、信通业务应收账款及合同资产期末余额前五名的客户，除盛达智慧存在公司与其共同投资的关系外，未发现其他客户与公司及关联方存在关联关系、共同投资、员工交叉任职等其他密切关系的异常情况。

　　（2）应收账款和合同资产减值计提金额准确、计提比例的确定依据合理。公司应收账款及合同资产适用的减值计提比例一致，导致二者差异较大原因是合同资产列示均为账龄在一年以内的网络建设业务款项，适用的计提比例为5%。

　　公司应收账款坏账准备计提比例较同行业公司高，原因主要是公司通信技术服务业务中的网络建设业务建设周期和结算周期较长，故形成的应收账款账龄较长。公司网络建设业务以单个站点为单元，单个站点完成后，以经客户或第三方确认的工作量统计表或完工单为依据确认收入，收入确认准确。

　　（3）盛达智慧与公司的交易不构成关联交易。公司与盛达智慧的交易对比公司同类型业务交易，盛达智慧项目交易定价及款项支付方式是公允的。

　　（4）未发现超讯未来的主要客户及供应商与超讯未来存在关联关系的情况。超讯未来2023 年利润率极低的主要原因是公司为争取更多的市场资源，在定价方面作出让步，2024年超讯未来多个智能化项目正在洽谈中，待中标后可转换为公司收入利润。

　　（5）结合公司与盛达智慧共同投资的主要考虑、各自对超讯未来生产经营的参与情况以及业务开展计划，说明在其业绩表现不佳的情况下继续大额增资的必要性和合理性。

　　回复：公司目前持有超讯未来51%的股权，具有控制权，主导超讯未来的生产经营；盛达智慧主营各类工程建设活动、软件开发业务等，是专精特新企业，盛达智慧偏重于软件类研发，和公司在技术上正好形成互补，在商务上也能配合公司进行技术方案编写，是公司重要的战略合作伙伴。

　　目前超讯未来正积极洽谈和参与各大项目投标，为增强竞标优势，也为满足超讯未来的业务拓展及未来经营发展需要，让其在行业内更具核心竞争力，公司与其原股东同比例增资，将超讯未来注册资本由5,000万元人民币增加至10,000万元人民币。截止本回函日，超讯未来2024年业务拓展已取得阶段性成果，如近期收到了“百度云计算（xx县）中心xx项目”中标通知书。

　　5、年报披露，公司货币资金期末余额2.12亿元，其中受限资金为1.20亿元，占比高达56.40%，较期初增加4951.69万元。受限资金中，供应商诉前银行冻结资金为3989.29 万元；银行承兑汇票保证金为7339.62万元，期初为5695.64 万元，而期末应付银行承兑汇票金额为1.64亿元，较期初1.68亿元有所减少，公司银行承兑

　　汇票保证金金额与应付银行承兑汇票金额变动趋势不符。

　　请公司补充披露：（1）最近三年银行承兑汇票保证金对应开具票据的主要应付对象、交易背景、交易金额、票据期限、付款情况，并说明相关应付对象与公司是否存在关联关系；（2）结合公司业务开展实际，说明应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不符的原因；（3）供应商诉前银行冻结资金具体情况、所涉诉讼事由及进展，并核实是否存在前期应披露而未披露的情形。请公司年审会计师就问题（1）（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）最近三年银行承兑汇票保证金对应开具票据的主要应付对象、交易背景、交易金额、票据期限、付款情况，并说明相关应付对象与公司是否存在关联关系；

　　回复：公司2021年-2023年末应付银行承兑汇票明细如下：

　　单位：万元

　　（2）结合公司业务开展实际，说明应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不符的原因；

　　回复：

　　单位：万元

　　应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不符的原因系公司考虑与银行的友好合作关系，在满足自身经营的情况下，尽量完成银行存贷比的指标。2023年公司开具的银行承兑汇票由于工商银行、成都银行支付了较高比例的保证金，从而导致了应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不一致。

　　【年审会计师意见】：

　　1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

　　（1）获取并检查公司应付票据台账，了解开具票据的交易背景，核查是否存在开具无商业背景票据的情况；

　　（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等方式查询银行承兑汇票保证金对应开具票据的相关应付对象与公司是否存在关联关系；

　　（3）获取并检查公司开立银行承兑汇票的协议和银行授信审批文件，检查存入银行的承兑汇票保证金是否与其他货币资金科目相关明细金额一致，分析其他货币资金中银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配性；

　　（4）执行函证程序，向银行函证期末应付票据及保证金相关事项。

　　2、会计师核查结论：

　　经核查，我们的结论如下：

　　（1）公司所开具银行承兑汇票具有真实的业务交易背景；应付票据均在合同约定结算期间内开具并到期承兑；除江苏盈讯信息技术有限公司外，银行承兑汇票保证金对应开具票据的相关应付对象与公司不存在关联关系；

　　（2）公司应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不符的原因主要系公司考虑与银行的友好合作关系，在满足自身经营的情况下，尽量完成银行存贷比的指标。2023年公司开具的银行承兑汇票由于工商银行、成都银行支付了较高比例的保证金，从而导致了应收承兑汇票保证金与应付银行承兑汇票变动趋势不一致。

　　（3）供应商诉前银行冻结资金具体情况、所涉诉讼事由及进展，并核实是否存在前期应披露而未披露的情形。

　　回复：2022年12月，公司与供应商深圳震有科技股份有限公司（以下简称“深圳震有”）就兰州新区大数据产业园(二期)3#数据机房项目签署了《数据机房设备采购合同》。在上述合同履行过程中，深圳震有认为其已按合同约定向公司分批次交付了合同货物，并完成了设备安装调试等工作，已达到上述合同约定的付款条件，但截至2023年12月，公司向其支付了11,403.04万元货款，仍欠付8,205.05万元货款，深圳震有请求广州市天河区人民法院判令公司立即向其支付上述欠付的货款，并由公司承担逾期付款利息及律师费、诉讼费等费用，同时申请了对公司的诉前财产保全。

　　法院在上述诉讼诉前调解阶段于2023年12月29日晚间冻结了公司银行账户。具体如下：

　　公司于2024年1月2日元旦假期后，发现相关账户冻结情况，随即对冻结原因进行核查，通过积极沟通最终与深圳震有达成和解，法院于2024年1月3日同意深圳震有撤回起诉申请并对公司银行账户解除了冻结，公司并未收到法院关于上述案件的起诉状等相关法律文书。

　　上述被冻结银行账户金额合计3,989.29万元，占公司最近一期经审计货币资金的18.83%；公司及子公司已开立银行账户总数为140个，被冻结的银行账户数占公司及子公司已开立银行账户总数的4.29%。虽然存在部分银行账户被冻结的情形，但未被冻结的账户能支撑公司及子公司用于收取货款和支付成本、费用，且该诉前冻结时间短，发现后快速解除冻结风险，公司及各子公司生产经营、业务结算等正常开展，未对日常经营和管理活动造成重大不利影响。

　　综上，公司认为本次未披露银行账户被冻结的信息并无不当，不存在前期应披露而未披露重大信息的情形。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2024年7月16日

　　证券代码：603322          证券简称：超讯通信       公告编号：2024-051

　　超讯通信股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月2日  14点 30分

　　召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月2日

　　至2024年8月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2024年7月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：周威

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券部。

　　（四）登记时间：2024年8月1日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

　　（五）电话：020-31601550   传真：020-31606641邮箱：stssec@126.com

　　联系人：何浩拥

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　超讯通信股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月2日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信          公告编号：2024-050

　　超讯通信股份有限公司

　　关于追认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容：2022年12月22日至2024年5月26日期间，超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称“江苏盈讯”）采购通信网络建设、维护等服务，交易总金额为22,674.61万元。

　　● 由于公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方，故公司与江苏盈讯上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司于2024年7月17日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，对上述关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联董事周威回避表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易的概述

　　2022年12月22日至2024年5月26日期间，超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称“江苏盈讯”）采购通信网络建设、维护等服务，交易总金额为22,674.61万元。

　　上述关联交易事项经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事周威已回避表决，监事会在审议上述关联交易时不存在关联监事需回避表决，董事会、监事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易办法》的相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　2、 截至2023年末/2023年12月31日，江苏盈讯的主要财务数据如下：总资产3,416.09万元，净资产5.00万元，营业收入14,943.46万元，净利润20.41万元。

　　3、与本公司的关联关系

　　由于公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间自2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方，故公司与江苏盈讯上述交易构成关联交易。自周威先生2023年5月退出江苏盈讯至公司换届提名前，公司管理层并不能预知周威先生将成为公司董事，无法预先判断2022年12月至2023年11月期间江苏盈讯与公司交易为关联交易，公司前期对与江苏盈讯关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司本次关联交易基于正常的通信网络建设、维护采购需要，关联交易价格通过商务谈判方式产生。公司与江苏盈讯交易的业务内容、定价方式与其他同类供应商相似，不存在较大差异。同时，公司对江苏盈讯的采购价格与其他供应商不存在明显偏差，相关采购价格公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、交易主体：

　　甲方（发包人）：超讯通信股份有限公司

　　乙方（承包人）：江苏盈讯信息技术有限公司

　　2、交易金额：22,674.61万元

　　3、交易内容：通信网络建设、维护等服务

　　4、付款模式及账期情况

　　1）网络维护业务：公司每月中下旬根据客户需求情况按预计完成产值的70%预结算给各供应商，待公司尾款费用收回后，扣除前期已支付的 70%金额，支付供应商剩余款项。

　　2）网络建设业务：公司按照收取客户方的结算金额，根据与供应商签订合同约定一般为预付款 20%、进度款50%、初验款 90%、终验款 10%进行结算。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易符合公司降本增效的目的，关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与江苏盈讯的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因该类交易而对关联方形成依赖。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年7月17日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，对上述关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联董事周威回避表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事于2024年7月17日召开了2024年第二次独立董事专门会议对此议案进行了审议，发表独立董事意见如下：

　　公司与江苏盈讯发生的关联交易是基于正常的通信网络建设、维护采购需要，关联交易价格遵循了公平、公正、合理的定价原则；本次关联交易的补充审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2024-049

　　超讯通信股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）本次会议的通知和材料于2024年7月17日以书面方式向全体监事发出；

　　（三）本次会议于2024年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开；

　　（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

　　（五）本次会议由监事会主席罗学维先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于追认关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司监事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2024-048

　　超讯通信股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年7月17日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年7月17日以书面形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过有效表决，一致通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于追认关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事周威先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2024年7月17日