上海海利生物技术股份有限公司 关于筹划重大资产重组进展 暨签署补充协议的提示性公告

　　证券代码：603718                证券简称：海利生物                公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易概述

　　1、上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式向美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）购买其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”或“目标公司”）55%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，瑞盛生物将成为公司的控股子公司。

　　公司于2024年6月11日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署＜股权收购意向协议书＞的议案》，并于2024年6月11日与美伦公司签署《股权收购意向协议书》（以下简称“意向协议书”）。

　　具体内容详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海利生物关于筹划重大资产重组暨签署＜股权收购意向协议书＞的提示性公告》（公告编号：2024-025）。

　　2、根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。

　　3、公司根据上海证券交易所的披露要求于2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海利生物关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-033），及时履行了信息披露义务。

　　二、本次交易的进展情况

　　基于目前交易各方及中介机构取得的工作进展情况，为进一步推进本次交易相关工作，交易双方经友好协商一致，决定就意向协议书的相关内容进行补充约定。

　　公司于 2024 年 7月 17日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署＜股权收购意向协议书之补充协议＞的议案》，同意公司与美伦公司签署《股权收购意向协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　三、补充协议的主要内容

　　1、签约主体

　　购买方：上海海利生物技术股份有限公司

　　出售方：美伦管理有限公司

　　2、意向金

　　双方同意，为推进本次交易，购买方拟向出售方支付人民币壹亿元（?100,000,000）作为本次交易之意向金。

　　3、股权出质

　　双方同意，在补充协议生效后，出售方应尽快提供股权质押相关文件，双方应尽快在市场监督管理部门办理完毕股权出质登记手续，将其持有的目标公司20%股权（以下简称“质押股权”）出质给购买方，目标公司应予以配合。

　　4、意向金的支付

　　双方同意，购买方应于上述股权出质登记手续办理完毕并取得股权出质登记通知书之日起2个工作日内向出售方指定的银行账户支付意向金人民币壹亿元（?100,000,000）。如购买方逾期未支付全部意向金，出售方有权解除上述股权质押和终止本次交易。

　　5、排他期的延长

　　双方同意，意向协议书约定之排他期延长至2024年9月30日，且购买方应于2024年9月30日前召开股东大会审议本次交易。如购买方未能在上述排他期届满前召开股东大会，则双方同意将排他期进一步延长至2024年10月31日，购买方应于延长后的排他期届满前召开股东大会审议本次交易 。购买方承诺，在购买方股东大会审议批准本次交易且本次交易价款支付条件具备后2个工作日内支付交易对价。

　　6、后续事项

　　双方同意，如因任何原因导致购买方未能于双方约定的排他期及延长后的排他期届满前召开股东大会审议批准本次交易或本次交易在交割前终止，则出售方应在出现该等情形后5个工作日内向购买方无条件退还全部意向金。

　　双方进一步同意，如出售方未在上述约定期限内退还全部意向金，在逾期不超过六个月的情形下，出售方应就逾期部分按年化利率 4%计提资金占用费向购买方返还意向金及资金占用费；在逾期超过六个月的情形下，出售方应就逾期部分按年化利率10%计提资金占用费向购买方返还意向金及资金占用费；购买方有权通过行使质权或法律法规允许的其他途径保障意向金及资金占用费(如有)的收回。

　　四、风险提示

　　截至本公告披露日，本次重组尚处于筹划阶段，本次交易所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成，公司与交易对方及有关各方仍在对交易方案核心问题进行沟通、磋商和审慎论证，目前尚未签署正式协议，本次交易事项能否继续推进存在不确定性。

　　本次交易的实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否顺利实施尚存在不确定性，有关信息请以公司披露的公告为准。

　　公司将根据本次交易相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司与交易对方签署的《股权收购意向协议书之补充协议》。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：603718               证券简称：海利生物               公告编号：2024－036

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年7月17日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开、表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

　　审议通过了《关于签署＜股权收购意向协议书之补充协议＞的议案》

　　具体详见公司于同日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海利生物关于筹划重大资产重组进展暨签署补充协议的提示性公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司与交易对方签订的《股权收购意向协议书之补充协议》。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2024年7月19日