宁波德业科技股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划剩余预留 授予部分第一个行权期采用自主行权 模式的提示性公告

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2024-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：

　　1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主进行申报行权

　　2、行权数量：43.6065万份

　　3、行权人数：114人

　　4、行权价格：84.51元/股

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

　　7、行权安排：剩余预留授予第一个行权期为2024年7月18日-2025年7月17日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：605117        证券简称：德业股份       公告编号：2024-052

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月5日   14点00 分

　　召开地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月5日

　　至2024年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,详情请见刊载于2024年7月19日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：2、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司； 张和君；宁波梅山保税港区亨丽创业投资合伙企业（有限合伙）；陆亚珠；宁波梅山保税港区德派创业投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2024年8月1日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

　　邮政编码：315806

　　联系电话：0574-86122097

　　联系人：刘书剑

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波德业科技股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月5日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605117          证券简称：德业股份         公告编号：2024-045

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　立信会所具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。截至2023年末，立信已计提职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信会所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：邓红玉

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：黄传飞

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：朱作武

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　3、独立性

　　立信会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　立信会所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计费用为125万元（财务审计费用95万元，内部控制审计费用30万元），与2023年度审计费用保持一致。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司第三届董事会审计委员会对立信会所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分地了解和审查，在查阅了立信会所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。综上，公司第三届董事会审计委员会同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交至公司第三届董事会第七次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年7月18日召开了第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会所担任公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份       公告编号：2024-043

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于申请2024年度银行综合

　　授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及全资子公司宁波德业变频技术有限公司、宁波德业日用电器科技有限公司、宁波德业环境电器有限公司、宁波德业储能科技有限公司、宁波德储国际贸易有限公司、嘉兴德业国际贸易有限公司、宁波德业变频国际贸易有限公司、浙江德业暖通科技有限公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据实际情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份       公告编号：2024-044

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于对外担保预计暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司之全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）、宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）、宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）、宁波德储国际贸易有限公司（以下简称“德储国际”）、嘉兴德业国际贸易有限公司（以下简称“嘉兴德业”）、宁波德业变频国际贸易有限公司（以下简称“变频国贸”）、浙江德业暖通科技有限公司（以下简称“德业暖通”）。

　　●担保额度：本次担保额度预计不超过180亿元人民币。公司实际控制人将自愿、无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保。本次事项构成关联交易。

　　●本次关联交易未构成重大资产重组。

　　●截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为1.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.66%；公司及子公司无逾期对外担保的情况。

　　●特别风险提示：本次担保无反担保。本次对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，德储国际、德业储能和嘉兴德业均为资产负债率大于70%的公司，敬请投资者关注担保风险。

　　●上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及子公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。

　　在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生自愿、无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保；公司和子公司之间可互相担保。本次担保额度预计不超过180亿元人民币。

　　本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）被担保人情况

　　1、被担保人基本信息

　　2、被担保人最近一年的主要财务数据

　　单位：万元/人民币

　　注：2023 年度财务数据已经审计。

　　3、与公司关系：均系公司全资子公司。

　　（三）关联方基本情况

　　本次关联交易涉及的关联人为张和君先生，为公司的实际控制人。

　　张和君先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。经查询，张和君先生未被列为失信被执行人。

　　二、关联交易的定价情况

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内，实际控制人张和君先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。

　　三、关联交易及对公司的影响

　　张和君先生自愿、无偿为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，且不要求公司及子公司为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的大力支持，有利于满足公司生产经营需要，具有必要性和合理性，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及产生同业竞争的情况，交易完成后不存在新增关联交易的情况。

　　四、担保的必要性与合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、公司对外担保累计金额及逾期金额

　　截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为1.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.66%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。

　　六、履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于对外担保预计暨关联交易的议案》，独立董事一致认为实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易具有合理性，且实际控制人未收取任何担保费用，无需其提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性。

　　（二）董事会审议

　　2024年7月18日，公司召开了第三届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于对外担保预计暨关联交易的议案》。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。

　　该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项履行了必要的程序，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项易尚须提交股东大会审议。德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项，是为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定。

　　综上，保荐机构对德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份        公告编号：2024-040

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金35,250.59万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1583号《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,997,120股，发行价格55.56元/股，募集资金总额为1,999,999,987.20元，扣除保荐承销费用人民币7,547,169.76元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币701,833.13元，募集资金净额为人民币1,991,750,984.31元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2024]第ZF10952号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件规定，公司与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，确保募集资金使用安全。

　　截至2024年6月14日，公司募集资金专项账户的开立情况如下表所示：

　　注：实际到账金额与募集资金净额的差异701,833.13元系尚未支付的除保荐承销费用外与本次发行权益证券直接相关的外部费用。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　结合公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司向特定对象发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投入，自2022年11月23日至2024年6月30日止期间，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行所募集资金的投资项目在上述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF11001号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审议程序

　　2024年7月18日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金35,250.59万元。

　　公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会审核意见

　　公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、置换金额和程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，置换时间在募集资金到账后六个月内，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，贵公司编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自2022年11月23日至2024年6月30日止期间以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　特此公告

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2024-048

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划首次授予

　　部分第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：289.2456万份

　　● 行权股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实＜宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　5、2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　7、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并一致通过，认为公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2024年7月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）历次授予情况

　　（三）行权价格及数量的调整情况

　　2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由219.02元/股调整为120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为 734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为183.6450万份。

　　2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次、预留授予和剩余预留授予部分的股票期权价格由120.42元/股调整为84.51元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由725.3640万份调整为1,015.5096万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由103.8599万份调整为145.4039万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由71.5050万份调整为100.1070万份。

　　二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就说明

　　（一）等待期即将届满

　　根据《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划的首次授予的股票期权授予日为2022年7月26日，首次授予的股票期权第二个等待期将于2024年7月25日届满。

　　（二）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的280名激励对象共计289.2456万份股票期权办理行权相关事宜。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

　　三、行权的具体情况

　　1、授予日：2022年7月26日

　　2、行权数量：289.2456万份

　　3、行权人数：280人

　　4、行权价格：84.51元/股

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

　　7、行权安排：首次授予部分第二个行权期为2024年7月26日-2025年7月25日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意为符合行权条件的280名激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计289.2456万份。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　北京大成（宁波）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就；本次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划(草案)》等规定；本次行权及本次注销尚需按照《管理办法》等规定履行信息披露、登记等后续程序。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月19日