福建顶点软件股份有限公司 关于变更注册资本 并修改《公司章程》相应条款的公告

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件        公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）因实施2023年度利润分配方案、回购注销部分限制性股票的原因，需变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款。公司已于2024年7月18日以现场结合通讯表决方式召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞相应条款的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、变更原因

　　1、公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》。以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计派发现金红利188,316,717.60元，转增34,239,403股。该预案目前已实施完毕，公司总股本由171,197,016股变更为205,436,419股，公司注册资本由人民币171,197,016元变更为人民币205,436,419元。

　　2、公司于2024年7月18日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销2021年限制性股票激励计划中首次授予部分10名激励对象和预留授予部分2名激励对象(同时也是首次授予激励对象）已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计49,440股（首次授予部分37,200股,预留部分12,240股）。上述回购注销实施后，公司总股本将由205,436,419股变更为205,386,979股，公司注册资本将由人民币205,436,419元变更为人民币205,386,979元。

　　综上，公司根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十八条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

　　二、章程修订内容

　　本次《公司章程》修订前后对照内容如下：

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　上述事项尚须提交股东大会审议批准，相关信息以福建省市场监督管理局登记为准。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件         公告编号：2024-017

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第九届董事会第二次会议于2024年7月18日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年7月16日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇先生召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事孙井刚先生、独立董事苏小榕先生以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于受让西点信息部分少数股东股权的议案》

　　公司决定受让控股子公司西安西点信息技术有限公司（以下简称“西点信息”）少数自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计16.83%股权，交易金额合计500万元。股权转让完成后，公司持有的西点信息股权比例将由70.75%上升至87.57%。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建顶点软件股份有限公司关于受让控股子公司部分少数股东股权的公告》（公告编号2024-019）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分10名激励对象和预留授予部分2名激励对象(同时也是首次授予激励对象），因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司决定以自有资金回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,440股（其中首次授予部分限制性股票为37,200股，预留授予部分限制性股票为12,240股），并对本次回购价格做相应的调整。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建顶点软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2024-020）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞相应条款的议案》

　　因实施2023年度利润分配方案、回购注销部分限制性股票的原因，需变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《福建顶点软件股份有限公司关于关于变更注册资本并修改＜公司章程＞相应条款的公告》（公告编号2024-021）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于制定＜福建顶点软件股份有限公司舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正确把握和引导网络舆论导向，及时妥善处理各类舆情对公司股价及正常生产经营活动等方面造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制订了《福建顶点软件股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2024年8月6日召开2024年第一次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《福建顶点软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2024-022）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：603383        证券简称：顶点软件       公告编号：2024-022

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月6日  14点00分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9楼顶点金融科技中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月6日

　　至2024年8月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年7月19日刊登于指定披露媒体和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记和参会手续。

　　2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　3、异地股东可采用信函、传真或电子邮件方式登记：在来信、传真或电子邮件上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真、电子邮件以登记时间前公司收到为准。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9楼 顶点金融科技中心董事会办公室

　　电话：0591-88267679

　　传真：0591-87861155

　　邮箱：603383@apexsoft.com.cn

　　（三）登记时间

　　2024年8月5日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建顶点软件股份有限公司：

　　2024年8月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603383        证券简称：顶点软件        公告编号：2024-020

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“顶点软件”）第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分10名激励对象和预留授予部分2名激励对象(同时也是首次授予激励对象），因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,440股（其中首次授予部分限制性股票为37,200股，预留授予部分限制性股票为12,240股）。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。

　　6、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

　　7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。

　　8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十

　　次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　10、2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的184,000股限制性股票进行回购注销。

　　11、2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618,000股。

　　12、2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2023年7月4日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的62,250股（其中首次授予部分限制性股票为55,250股，预留授予部分限制性股票为7,000股）限制性股票进行回购注销。

　　14、2023年9月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　15、2023年11月23日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票进行回购注销。

　　16、2023年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　17、2023年12月14日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为592,500股。

　　18、2024年7月18日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因及数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

　　首次授予部分10名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的37,200股限制性股票；预留授予部分2名激励对象（同时也是首次授予激励对象）因个人原因离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的12,240股限制性股票。

　　因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计49,440股。

　　（二）本次限制性股票的回购价格及回购数量调整说明

　　1、调整原因

　　公司于2024年4月11日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《2023年度利润分配预案》，利润分配及转增股本方案具体为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本171,197,016股为基数，每股派发现金红利1.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利188,316,717.60元，转增34,239,403股，本次分配后总股本为205,436,419股。

　　2、回购价格调整说明

　　按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因此，公司董事会同意后续按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对回购价格做相应的调整，调整方法及调整结果如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格=（13.76-1.1）÷（1＋0.2）=10.55元/股。经调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格=（14.55-1.1）÷（1＋0.2）=11.21元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

　　3、回购数量调整说明

　　按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整”。因此，公司董事会同意后续按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对回购数量做相应的调整，调整方法及调整结果如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

　　公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的首次授予部分限制性股票的回购数量=31,000×（1＋0.2）=37,200股。经调整后的预留授予部分限制性股票的回购数量=10,200×（1＋0.2）=12,240股。

　　4、回购资金总额

　　本次首次授予部分限制性股票的回购资金为392,460元，本次预留授予部分限制性股票的回购资金为137,210.40元。

　　公司本次回购注销限制性股票的总金额为529,670.40元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　三、股份回购注销实施后股本变动情况如下：

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少49,440股，公司总股本由205,436,419股减少至205,386,979股，公司股本结构变动情况如下：

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分10名激励对象和预留授予部分2名激励对象，因个人原因离职，不再具备激励资格，监事会同意对首次授予部分10名激励对象已获授但尚未解除限售的37,200股和预留授予部分2名激励对象已获授但尚未解除限售的12,240股，合计49,440股限制性股票予以回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件         公告编号：2024-019

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于受让控股子公司

　　部分少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司决定受让控股子公司西安西点信息技术有限公司 （以下简称“西点

　　信息”少数自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计16.83%股权（对应281.86万元注册资本），交易价格合计500万元。本次转让完成后，公司持有的西点信息股权比例由70.75%上升至87.57%。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次交易不构成

　　关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　2024年7月18日，福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让西点信息部分少数股东股权的议案》。基于对西点信息未来长期发展的信心，优化股东结构，公司决定受让部分自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计16.83%股权，交易金额合计500万元。本次转让完成后，公司持有的西点信息股权比例由70.75%上升至87.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　刘文新，男，中国国籍，身份证号：4201061967********

　　担任西点信息监事，转让完成后不再持有西点信息股权，不再担任西点信息任何职务。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。

　　宋梅，女，中国国籍，身份证号：4204001971********

　　曾任职于西点信息（现已退休），转让完成后不再持有西点信息股权，不再担任西点信息任何职务。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。

　　李建峰，男，中国国籍，身份证号：6103221973********。

　　担任西点信息董事，并兼任销售总监，转让完成后仍持有西点信息股权并继续在西点信息任职。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。

　　三、 标的公司具体情况

　　(一) 基本情况

　　公司名称：西安西点信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91610131MA6U6XN717

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本： 1675万元人民币

　　法定代表人：严孟宇

　　成立日期：2017-08-05

　　住所：陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城二期A3-2幢301

　　经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让及技术咨询；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二) 最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上表中2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2024年一季度相关财务指标未经审计。

　　(三) 转让前后的股权结构对比

　　四、 定价依据

　　基于西点信息的实际经营状况、业务发展、资产情况，交易各方遵循客观、平等、自愿的原则，经友好协商，确定本次股权转让价格。

　　五、 协议主要内容

　　甲方（受让方）：福建顶点软件股份有限公司

　　乙方（转让方）：

　　乙方1：李建峰

　　乙方2：宋  梅

　　乙方3：刘文新

　　目标公司：西安西点信息技术有限公司

　　本协议由甲方与乙方各方就西安西点信息技术有限公司（以下简称“西点信息”）的股权转让事宜，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　1、 乙方1同意将持有的西点信息1.07%的股权（认缴出资额 17.97万元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权。

　　2、 乙方2同意将持有的西点信息5.70%的股权（认缴出资额95.45万元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权。本次转让完成后，乙方2不再持有西点信息股权。

　　3、 乙方3同意将持有的西点信息10.06%的股权（认缴出资额 168.44万元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权，本次转让完成后，乙方3不再持有西点信息股权。

　　4、 各方约定，乙方向甲方转让标的股权的价格为1.7739元/注册资本（含税），本次股权转让价款合计500万元人民币。

　　5、 本股权转让协议签署并办理完成工商变更登记后，甲方应将股权转让款支付至各乙方指定账户。

　　第二条  保证

　　１、乙方保证所转让给甲方的股权是乙方合法拥有的股权，乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

　　２、乙方转让其持有的股权后，其在西点信息原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。

　　第三条  盈亏分担

　　公司依法办理变更登记后，股东各方按出资比例分享公司利润与分担亏损。

　　第四条  股权转让的费用负担

　　股权转让涉及的费用，由各方依法承担。

　　第五条  协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　２、一方当事人丧失实际履约能力。

　　３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　六、 交易对公司的影响

　　西点信息为公司控股子公司，本次交易完成后，公司在西点信息的持股比例进一步提高，有利于公司进一步增强经营管理决策权。本次交易对价以公司自有资金进行支付，交易对价金额较小，且不涉及合并报表范围的变更，不会对公司的经营活动及财务状况造成重大影响。

　　七、 交易的风险分析

　　本次交易事项尚需办理纳税申报、工商注册登记等相关手续，交易仍具有一定的不确定性。同时，西点信息可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将充分发挥自身优势，充分挖掘协同效应，推动实现西点信息的健康、可持续发展。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2024年7月 19日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件         公告编号：2024-018

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2024年7月18日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年7月16日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席萧锦峰先生召集并主持，应到监事3名，实际出席监事3名，其中监事刘建宝先生以通讯表决方式参与本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分10名激励对象和预留授予部分2名激励对象(同时也是首次授予激励对象），因个人原因已离职，不再具备激励资格，监事会同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,440股（其中首次授予部分限制性股票为37,200股，预留授予部分限制性股票为12,240股）予以回购注销，并对本次回购价格做相应的调整。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月19日