安徽华塑股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报、采取填补措施 和相关主体承诺的公告

　　证券代码：600935        证券简称：华塑股份       公告编号：2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  关于安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑股份”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司本次向特定对象发行于2024年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本3,507,401,812股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；

　　4、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为87,336,244股，募集资金总额为20,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　7、为便于分析本次发行对公司主要财务指标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长10%和增长20%；

　　8、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　公司拟将本次募集资金不超过20,000.00万元用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

　　公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　（三）优化公司治理结构，加强内部控制

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司控股股东关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司作出如下承诺：

　　“（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占华塑股份利益；

　　（二）本公司承诺切实履行华塑股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，前述承诺是无条件且不可撤销的，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对华塑股份或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害华塑股份利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）不动用华塑股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）同时由董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，将本人薪酬与华塑股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）确保公布华塑股份将来的股权激励行权条件与华塑股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺出具后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）如本人未能履行上述承诺，本人将在华塑股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给华塑股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对华塑股份或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项已于公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2024-033

　　安徽华塑股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类7号》及相关规定，安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]3335号文核准，本公司于2021年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）38,599.00万股，每股发行价为3.94元，应募集资金总额为人民币152,080.06万元，根据有关规定扣除发行费用11,888.06万元后，实际募集资金金额为140,192.00万元。该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0292号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年11月23日，本公司分别与兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、中国银行股份有限公司定远支行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行开设募集资金专项账户（账号：499020100100376653）、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行开设募集资金专项账户（账号：34050164860809585858）、中国银行股份有限公司定远支行开设募集资金专项账户（账号：181264186854）、中国银行股份有限公司定远支行开设募集资金专项账户（账号：185764191197）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2024年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：表格中合计数据尾差系四舍五入加和所致

　　（三）前次募集资金变动情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　本公司承诺投资4个项目为：2*300MW热电机组节能提效综合改造项目、年产3万吨CPVC项目、年产20万吨固碱及烧碱深加工项目、偿还银行贷款项目。经变更后，实际投资的项目为：2*300MW热电机组节能提效综合改造项目、年产6万吨三氯氢硅项目、年产20万吨固碱及烧碱深加工项目、29.99984MW光伏发电项目、偿还银行贷款项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1. 年产20万吨固碱及烧碱深加工项目

　　公司根据市场实际分析，年产10万吨固碱足以满足目标客户的需要，对剩余产能和烧碱深加工项目终止建设，有利于减少化石能源消耗，降低二氧化碳排放，使募集资金利用达到最优。新增募投项目“29.99984MW 光伏发电项目” ，主要为公司主营业务提供生产所必须的动力能源。公司于2022年4月28日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整、变更部分募投项目的议案》，对“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”进行变动，调整为年产10万吨固碱，并对剩余产能和烧碱深加工项目不再进行建设，并新增“29.99984MW光伏发电项目”（项目建成后，所发电量均为公司自用），本次变更国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司调整、变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　2. 年产3万吨CPVC项目

　　公司“年产3万吨CPVC项目”拟投入募集资金金额为39,988万元，计划建设期为24个月，截至2022年末，该项目尚未开始投入建设。具体原因为由于该产品市场状况出现了较大变化，一方面国内市场CPVC 处于饱和状态，供大于求，而且国内CPVC材料使用厂商偏好进口，制约了国产CPVC材料的需求量；另一方面产品主要销往东南亚及南亚市场，但部分区域对产自中国的CPVC做出反倾销终裁，国外市场销量受限。继续实施CPVC项目，将会面临产品销路不确定，可能造成不必要的经济损失。公司于2023年1月13日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟终止尚未开始投资建设的“年产3万吨CPVC项目”，将上述项目尚未使用的募集资金39,988万元投资至“年产6万吨三氯氢硅项目”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为30,759万元，募集资金超过投资总额的暂时留存新项目，待后续根据募集资金投资项目及公司经营需要，再履行相关审批程序后使用。上述事项公司已于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会审议通过。本次变更国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2024年6月30日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容具体如下：

　　单位：人民币万元

　　募投项目“年产6万吨三氯氢硅项目”实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额的差异为20,864.41万元，主要差异原因系尚未完成项目建设。

　　募投项目“2*300MW热电机组节能提效综合改造项目”、“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”、“29.99984MW光伏发电项目” 实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额的差异分别为7,072.11万元、7,146.89万元、2,010.83万元，截至2024年6月末，相关募投项目均已建设完成，实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额的差异主要系项目资金结余及尚未支付的工程款项；其中，“2*300MW热电机组节能提效综合改造项目”差异为7,072.11万元，主要系尚未支付的工程款项所致；“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”差异为7,146.89万元，主要系项目产能由“年产20万吨固碱”变更为“年产10万吨固碱”，投资产能减少导致相应的投资金额减少，形成资金结余；“29.99984MW光伏发电项目”差异为2,010.83万元，主要系设备购置费较预算有所节约，形成资金结余。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2021年12月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为2,845.14万元。上述置换事项及置换金额业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚专字[2021]230Z2880号审验。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1. 公司使用闲置募集资金的情况

　　（1）利用闲置募集资金补充流动资金

　　公司于2021年12月27日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的总额合计不超过人民币6亿元，使用期限自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年11月8日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币6亿元全部提前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年11月14日，分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额合计不超过人民币6亿元，使用期限自第五届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2023年9月12日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币6亿元全部提前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年9月20日，分别召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额合计不超过人民币5亿元，使用期限自第五届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2024年6月30日，本公司闲置募集资金暂时补充流动资金款项共计人民币31,415.60万元。

　　（2）闲置募集资金购买银行理财产品情况

　　公司于2021年12月27日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.20亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月20日，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已全部到期赎回。

　　截至2024年6月30日止，公司募集资金进行投资理财情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2. 公司尚未使用募集资金情况

　　截至2024年6月30日，公司募集资金账户余额为6,675.47万元（补流后），主要系根据规划进度，部分募投项目尚未建设完毕所致，对应项目正根据进度有序建设中。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　公司募集资金不存在累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情形。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年6月30日

　　编制单位：安徽华塑股份有限公司                                                                                  

　　金额单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年6月30日

　　编制单位：安徽华塑股份有限公司                                                                                 金额单位：人民币万元

　　注1：由于“2*300MW热电机组节能提效综合改造项目”系针对2台机组整体设计，且承诺效益亦是针对整体设计，故为了数据口径可比，上表中该项目的实际效益中数据已将2023年10月转固的2#机组效益进行年化处理；1#机组（2022年12月份转固）效益数据为其实际实现的2023年效益数据，即不受影响。累计实现效益亦按此数据进行加总。

　　注2：2024年1-6月的实际效益依据未经审计的财务数据计算得出。

　　注3：“2*300MW热电机组节能提效综合改造项目”、“年产20万吨固碱及烧碱深加工项目”、“29.99984MW光伏发电项目”经年化的效益分别为5,027.11万元、3,487.82万元、1,140.27万元，均达到预计效益。

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2024-031

　　安徽华塑股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十次会议。本次会议通知及相关材料公司已于2024年7月12日以通讯等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席董事。

　　会议由董事长路明先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司经理层2023年度经营业绩考核及年薪兑现的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成票8票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司董事马超对该议案投反对票，反对理由：对公司经理层2023年度考核指标依据存在异议。

　　（二）审议通过《关于2024年度超额利润分享实施细则的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司2024年度超额利润分享实施细则》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司制定了本次向特定对象发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　4.01发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.02发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.03发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.05 发行数量

　　根据本次发行价格2.29元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过87,336,244股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东认购。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.06 限售期

　　本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.07募集资金金额及投向

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过20,000.00万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.08上市地点

　　本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.09本次向特定对象发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.10发行决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

　　该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。

　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《安徽华塑股份有限公司章程》等相关文件的要求，并综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽华塑股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了专项报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》

　　根据相关法规规定，就本次发行，公司与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，因此，本次发行构成公司与关联方的关联交易。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-038）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）。本次发行前，淮矿集团直接持有公司1,652,700,588股股份，占公司总股本的比例为47.12%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款之规定，淮矿集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

　　根据公司与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，淮矿集团承诺认购的公司本次发行 A 股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，公司拟提请董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东淮矿集团免于发出要约。若中国证监会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2024-034）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

　　为便于本次向特定对象发行的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理相关发行事宜。授权有效期自公司股东大会审议通过后十二个月。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　为满足公司日常生产经营对原辅材料的需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，维护企业及股东利益为前提，保障原材料供应，经沟通与协商，遵照公平、公正原则，增加公司2024年度日常关联交易预计额度。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-041）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年8月8日采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日

　　证券代码：600935       证券简称：华塑股份       公告编号：2024-041

　　安徽华塑股份有限公司关于增加

　　2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项已经安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年7月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事潘仁勇先生回避表决。本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司宁波大榭分公司

　　统一社会信用代码：91330201MA283PH86R

　　企业地址：浙江省宁波市北仑区大榭街道榭南邻里中心3号楼1-12号-1

　　企业性质：有限责任公司分公司

　　法人代表人：张道春

　　主要经营范围：危险化学品的票据贸易（含成品油，详见《危险化学品经营许可证》）(在许可证有效期限内经营）；煤炭批发（无储存）；煤制品、水泥、建筑材料、化工原料及制品（除危险化学品）、机电产品（不含小轿车）、五金交电、日用百货、钢材、化肥的批发、零售；煤矸石的批发、零售；保险经纪；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；黄砂、砂石、煤泥的批发、零售；拆迁工程施工；物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司宁波大榭分公司为控股股东控制的企业淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司分公司。

　　2、淮北矿业（海南）投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MAD4PEFP95

　　企业地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-11065

　　企业性质：有限责任公司

　　法人代表人：彭涛

　　主要经营范围：许可项目：保税仓库经营；报关业务；技术进出口；进出口代理；出口监管仓库经营；第二类增值电信业务；旅游业务；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；食用农产品批发；谷物销售；饲料原料销售；机械设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；农副食品加工专用设备销售；机械电气设备销售；环境保护专用设备销售；塑料加工专用设备销售；电子专用设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；石灰和石膏销售；金银制品销售；金属制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；轮胎销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；会议及展览服务；国内贸易代理；贸易经纪；园区管理服务；酒店管理；选矿；物业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系：淮北矿业（海南）投资发展有限公司为公司控股股东控制的公司。

　　3、淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司

　　统一社会信用代码：913406005545521223

　　企业地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号淮北矿业办公中心B座8层

　　企业性质：有限责任公司

　　法人代表人：李伟

　　主要经营范围：一般项目，国内贸易代理，销售代理，贸易经纪，进出口代理，货物进出口，技术进出口；食品进出口，煤炭及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属制品销售：金属矿石销售；金属丝绳及其制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售，矿山机械销售；汽车销售：新能源汽车整车销售；汽车零配件批发，成品油批发（不含危险化学品）；五金产品批发，仪器仪表销售：消防器材销售；电子元器件批发，再生资源回收（除生产性废旧金属）；豆及曹类销售，谷物销售，粮食收购，食品销售（仅销售预包装食品）；林业产品销售；木材销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售，针纺织品及原料销售；服装服饰批发，办公设备销售，办公用品销售，文具用品批发，家居用品销售，日用百货销售；日用杂品销售，日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售，厨具卫具及日用杂品批发，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规李禁止或限制的项目）许可项目，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司为公司控股股东控制的公司。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　新增关联交易主要内容：煤炭等产品、商品的采购

　　（二）定价政策

　　公司将遵照公平、公正、合理原则，通过邀请询比价、公开招标等方式采购。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司物资供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。

　　2、公司与关联方交易均以市场价格为基础，通过邀请询比价或经公开招标失败后按照公司招投标管理办法启动线下竞争性商谈等方式采购。符合公平、公正的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

　　3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性。

　　特此公告。

　　安徽华塑股份有限公司董事会

　　2024年7月22日