宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于一致行动人之间内部转让股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2024-058

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年7月22日，公司控股股东太平鸟集团有限公司及其控制的宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）和公司实际控制人之一张江波先生分别签署了《股份转让协议书》，分别将其持有的公司无限售流通股23,691,300股（占公司总股本的5.00%）及29,500,000股（占公司总股本的6.23%）转让给张江波先生。

　　● 本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日收到公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏灏投资”）和公司实际控制人之一张江波先生的通知，太平鸟集团及鹏灏投资分别和张江波先生于2024年7月22日签署了《股份转让协议书》。太平鸟集团以协议转让的方式，将其持有的部分公司无限售流通股23,691,300股（占公司总股本的5.00%）以12.00元/股的价格转让给张江波先生，转让总价款为284,295,600.00元；鹏灏投资以协议转让的方式，将其持有的全部公司无限售流通股29,500,000股（占公司总股本的6.23%）以12.00元/股的价格转让给张江波先生，转让总价款为354,000,000.00元。现将本次权益变动具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、转让方一基本情况

　　2、转让方二基本情况

　　3、受让方基本情况

　　（二）本次权益变动情况及信息披露义务人一致行动关系的说明

　　本次变动前：

　　本次变动后：

　　张江平先生、张江波先生为公司实际控制人，分别持有鹏源环球控股有限公司80%、20%的股份，通过鹏源环球控股有限公司控制太平鸟集团；太平鸟集团为公司控股股东。本次权益变动主体：张江波先生、太平鸟集团及鹏灏投资，与张江平先生、宁波泛美投资管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波鹏源资产管理有限公司系一致行动人。

　　本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购。本次权益变动后，太平鸟集团持有公司股份181,848,288股，占总股本的38.38%，仍为公司控股股东；张江平先生和张江波先生共同控制公司67.87%的股份，仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　注：本表格中部分单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（一）太平鸟集团与张江波的股份转让协议书

　　甲方（转让方）：太平鸟集团有限公司

　　乙方（受让方）：张江波

　　签署日期：2024年7月22日

　　1、标的股份

　　转让方同意将其持有的目标公司股份23,691,300股以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　自股份过户日起，各方作为目标公司的股东，根据各自持有的目标公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　2、股份转让价款与支付方式

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让每股受让价格为人民币12.00元，标的股份转让总价款为人民币284,295,600.00元（大写：贰亿捌仟肆佰贰拾玖万伍仟陆佰元整）。

　　受让方应在过户完成之日起90日内向转让方指定账户支付30%股份转让价款85,288,680.00元，在过户完成之日起365日内向转让方指定账户支付剩余70%股份转让价款199,006,920.00元。

　　3、股份过户

　　在本协议生效后，各方应到登记结算公司办理完成将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　4、本协议书的效力

　　本协议书自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束效力。

　　5、其他费用承担

　　本次股份转让过程涉及的税费由各方依法各自承担。

　　（二）鹏灏投资与张江波的股份转让协议书

　　甲方（转让方）：宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：张江波

　　签署日期：2024年7月22日

　　1、标的股份

　　转让方同意将其持有的目标公司股份29,500,000股以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　自股份过户日起，各方作为目标公司的股东，根据各自持有的目标公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　2、股份转让价款与支付方式

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让每股受让价格为人民币12.00元，标的股份转让总价款为人民币354,000,000.00元（大写：叁亿伍仟肆佰万元整）。

　　受让方应在过户完成之日起90日内向转让方指定账户支付30%股份转让价款106,200,000.00元，在过户完成之日起365日内向转让方指定账户支付剩余70%股份转让价款247,800,000.00元。

　　3、股份过户

　　在本协议生效后，各方应到登记结算公司办理完成将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　4、本协议书的效力

　　本协议书自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束效力。

　　5、其他费用承担

　　本次股份转让过程涉及的税费由各方依法各自承担。

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

　　（三）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2024年7月23日

　　证券代码：603877         证券简称：太平鸟         公告编号：2024-057

　　债券代码：113627         债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划

　　限制性股票授予结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予登记日：2024年7月19日

　　● 限制性股票授予登记数量：335.3107万股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　公司于2024年6月7日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年6月7日为授予日，向8名限制性股票激励计划激励对象授予335.3107万股限制性股票。

　　限制性股票的实际授予数量与拟授予数量不存在差异。本激励计划限制性股票的实际授予情况如下：

　　1、授予日：2024年6月7日

　　2、授予数量：335.3107万股

　　3、授予人数：8人

　　4、授予价格：7.31元/股

　　5、股票来源：公司回购专用证券账户中的人民币A股普通股股票

　　6、限制性股票激励计划激励对象名单及授予情况：

　　注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　二、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、有效期

　　本激励计划限制性股票部分的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。

　　在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、解除限售安排

　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本激励计划激励对象认购资金实收情况进行审验，并于2024年6月28日出具了验资报告（天圆全验字[2024]000011号）。经审验，截至2024年6月18日止，公司已收到8名激励对象缴纳的335.3107万股限制性股票的认缴款，共计人民币24,511,212.17元。

　　由于本次授予的限制性股票来源为公司回购专用证券账户中的人民币A股普通股股票，因此公司本次无新增股本。

　　四、限制性股票的登记情况

　　本激励计划授予登记的限制性股票共计335.3107万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》与《过户登记确认书》。本激励计划限制性股票的授予登记日为2024年7月19日。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本激励计划授予的限制性股票来源为公司回购专用证券账户中的人民币A股普通股股票，本次授予登记完成后不会导致公司控股股东和控制权发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　本激励计划限制性股票授予登记前后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　七、本次募集资金使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹募集资金总额为人民币24,511,212.17元，将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，限制性股票的授予日为2024年6月7日，授予日收盘价为15.51元/股，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月23日