南昌矿机集团股份有限公司 关于参与认购湖南军芃科技股份有限公司 定向发行股票的公告

　　证券代码：001360                 证券简称：南矿集团                              公告编号：2024-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资种类：证券投资，南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）参与认购湖南军芃科技股份有限公司（以下简称 “军芃科技”）向特定对象发行的股票。

　　2、投资金额：不超过5,400万元人民币。

　　3、投资方式：以现金方式认购。

　　4、投资目的：公司本次认购军芃科技定向发行股票，是基于对矿山行业和军芃科技未来良好发展预期，以及对军芃科技在智能矿石拣选领域研发和生产优势的认可，符合公司的发展战略。通过本次认购可实现强强联合相互赋能，有利于进一步丰富公司的产品类别，延伸公司在矿山领域的价值链，为客户提供从破碎筛分到分拣更具附加值的解决方案，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。

　　特别风险提示：公司本次认购军芃科技向特定对象发行的股票的结果存在不确定性。本次投资完成后存在军芃科技经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。提请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次对外投资概述

　　公司于近日与军芃科技签署了《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“认购协议”）并与军芃科技实际控制人曾军兰签订了《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。公司拟认购军芃科技发行股份中不超过900万股的股份，认购资金总额为不超过人民币5,400.00万元，认购价格不超过每股人民币6.00元（以下简称“本次认购”）。本次认购完成后，公司将持有军芃科技不超过29.18%的股份。（军芃科技系全国股转系统挂牌的非上市公众公司，证券代码：832863，证券简称：军芃科技。投资者可以登录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）查阅本次定向增发股票事宜）。

　　本次认购军芃科技发行股份事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次认购事项在公司总裁审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　1、公司名称：湖南军芃科技股份有限公司

　　2、成立日期：2008年6月16日

　　3、统一社会信用代码：91430100675578089J

　　4、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园8栋903、904房

　　5、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　6、注册资本：2,183.5万元人民币

　　7、法定代表人：曾军兰

　　8、经营范围：工业自动化设备的研发；电子产品及配件的研究；电力信息系统的设计、开发、维护；智能装备、矿山机械的制造；环保设备、矿产品、电子产品、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、节能环保产品、智能装备、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、计算机零配件销售；环保机械设备的安装；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；软件开发；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；垃圾无害化、资源化处理（限分支机构）；重金属污染防治；信息技术测评服务；信息安全等级保护测评；信息安全等级风险测评；工程总承包服务；环保工程设计；农田修复；危险废物治理；环境技术咨询服务；大气污染治理；电力工程、电子产品的设计服务；电力项目的咨询；电力工程施工；电子与智能化工程专业承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；智慧城市相关服务；网络集成系统运行维护服务；信息安全等级保护咨询；安全系统监控服务；计算机数据处理；电子产品及配件的技术咨询服务；矿山工程技术研究服务；化工产品（不含危险及监控化学品）研发、零售、制造；节能技术开发服务；环保技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

　　9、军芃科技股东情况：

　　截止 2024年6 月28 日，军芃科技主要股东情况如下所示：

　　10、军芃科技的主要财务数据：

　　军芃科技2023年的财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　审计并出具“利安达审字[2024] 第 0093 号”《2023年度财务报表审计报告》，2024年一季度财务数据未经审计。

　　单位：元

　　11、军芃科技声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　12、经公司在中国执行信息公开网查询，军芃科技不属于失信被执行人。

　　三、认购协议主要内容

　　（一）公司与军芃科技签订的《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议》的主要内容：

　　甲 方：南昌矿机集团股份有限公司

　　乙 方：湖南军芃科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方认购乙方本次发行股份的有关事宜，双方经协商一致达成如下条款，以资共同遵守：

　　1. 股份的发行

　　1.1 本次乙方拟发行股份不超过900万股（含900万股）,本次发行后公司股本总额不超过3,084万股（含3,084万股）。甲方同意按本协议约定认购乙方本次发行的股份。

　　1.2 乙方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后乙方的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　2.甲方认购方案

　　2.1认购方式：甲方同意全部以现金认购本条所约定的股份。

　　2.2 认购价格：不超过每股人民币6.00元。

　　2.3拟认购的数量：甲方同意认购乙方本次发行股份中不超过 900万股的股份。

　　2.4 认购资金总额及支付方式：本次发行甲方认购资金总额为不超过人民币5,400.00万元。甲方需在认购公告规定的缴款日之前，根据认购公告的要求将认购价款全额缴纳至乙方指定的账户，但认购公告缴款日应提前征得甲方同意。认购价款缴款账户的信息由乙方在认购公告中明确。

　　2.5 限售安排：无限售安排，亦无自愿限售承诺。甲方认购股份从股份登记之日起，即可公开转让。

　　3.生效条件

　　3.1 双方同意，本合同在经甲、乙双方签署后，并满足下列所有条件时生效：

　　（1） 甲方董事会及股东大会批准甲方认购乙方本次发行的股份（如需）；

　　（2） 乙方董事会及股东大会批准本次股份发行；

　　（3） 乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份认购协议议案；

　　（4） 取得全国股转系统关于本次股份定向发行的无异议函。

　　4.违约责任

　　4.1 本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

　　4.2 任何一方违反其在本合同中所作的声明与保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），除本协议7.1款另有约定外，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　4.3乙方发出认购公告后，若甲方未能及时缴清认购价款的，乙方有权解除本合同，甲方丧失参与认购本次发行股份的资格。

　　4.4本次发行或认购方的认购或相关合同如未获得（1）公司董事会通过；或/和（2）公司股东大会通过；或/和（3）其他有权主管部门的备案或核准，不构成乙方违约，乙方亦无需向甲方承担任何补偿、赔偿责任。

　　（二）公司与军芃科技实际控制人曾军兰签订的《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》的主要内容：

　　甲 方：南昌矿机集团股份有限公司

　　乙 方：曾军兰

　　1. 董事会席位与财务负责人

　　1.1 目标公司董事会成员中，甲方有权依据公司章程关于股东权利的规定推举一名董事候选人，乙方同意，乙方及乙方一致行动人（如有）投票赞成并尽力促使甲方推举的董事候选人当选董事。目标公司董事的选举应符合公司法、公司章程及全国股转系统业务规则等规定。

　　同时，在目标公司管理层成员中，甲方有权推选一名财务负责人候选人，乙方同意，乙方应提请董事会聘任前述候选人并由乙方及乙方一致行动人（如有）在董事会投票赞成、促使甲方推举的财务负责人候选人被董事会聘用。

　　2.回购权

　　2. 1 回购事件及价格

　　2.1.1 如果出现以下任何一种情况， 甲方有权要求乙方购买其全部或者部分股份(“行使回购权”），交易对价为“甲方已支付的相应投资款项及其按每年7%计算的利息（单利）减去目标公司已经向甲方分配的分红”或“甲方取得相应股份的原始价款加算甲方持有相应股份期间目标公司实现的归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（“扣非归母净利润”）绝对值（以具有证券期货从业资格的审计机构（“合格审计机构”）出具的审计报告为准）对应应得分红”孰高为准。

　　（1）乙方出现欺诈、侵占或重大失误而严重损害目标公司和/或其他股东利益的行为；

　　（2）乙方离职、被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行目标公司经营管理责任的；

　　（3）目标公司被审计机构或监管机构认定资产、负债、权益、对外担保、盈利状况等存在任何虚假的；

　　（4）任一年度目标公司聘任的合格审计机构无法对公司出具标准无保留意见的审计报告；

　　（5）如公司经营业绩发生以下两种情况之一触发回购：一是目标公司2024年度经合格审计机构审计的扣非归母净利润为负；二是目标公司经合格审计机构审计的2025年度、2026年度、2027年度累计扣非归母净利润未达到5000万元或2025年度、2026年度、2027年度任意一年扣非归母净利润未达到1000万元；

　　（6）就本次发行，乙方或目标公司及/或相关人员提供资料存在不真实、不准确、不完整或存在其他误导甲方的；

　　（7）目标公司发生任一清算事件；

　　（8）乙方或目标公司严重违反《认购协议》或本补充协议的，包括但不限于逾期超过30天未支付相关款项的。

　　2.1.2 如甲方决定行使回购权，则甲方应向乙方发出书面通知，乙方应在收到该书面通知30个自然日（“回购期限”）内支付回购价格并配合履行相应的股份转让等程序。

　　2.2 甲方在回购时的股东权利从行使回购权起至回购价格全额支付日为止的期间，甲方继续享有其要求被回购的公司股份对应的权利。为避免疑义，如在该段期间内乙方已向甲方支付了部分回购价格，则甲方仅有权对其尚未被支付回购价格对应的股份享有相关的股东权利。

　　2.3若甲方按照本补充协议的约定要求乙方回购股份，但根据届时法律法规或全国股转系统的交易规则无法实现的，在符合法律法规和监管规则的前提下，各方同意按照友好协商的原则，根据交易规则允许的方式执行，如实际交易价格与本补充协议约定的回购价款存在差额的，则由乙方以现金方式予以补足。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　军芃科技主要从事智能矿石拣选系统的设计、研发、制造和生产等活动。其智能矿石拣选产品基于X射线透视和物质识别，利用机器视觉检测技术、大数据、深度学习、高性能计算等先进技术，对每块矿石进行准确分析和识别，采用高速气排枪精准打击，实现矿石和废石有效分离与拣选。产品部署在原矿石采出、破碎筛分之后进入浮选车间之前，根据不同的原矿石生产分拣需求设定参数，快速完成原矿石的分拣任务，适用于新建选矿厂、老选矿厂技术改造、采矿场、渣石堆放场等矿山企业及应用于冶金生产废料分拣的冶金企业。军芃科技的产品能够降低开采边界品位，提高资源回收率、降低矿山运输成本、提高选矿厂处理能力、减少尾矿排放量等。

　　公司本次认购军芃科技定向发行股票，是基于对矿山行业和军芃科技未来良好发展预期，以及对军芃科技在智能矿石拣选领域研发和生产优势的认可，符合公司的发展战略。通过本次认购可实现强强联合相互赋能，有利于进一步丰富公司的产品类别，延伸公司在矿山领域的价值链，为客户提供从破碎筛分到分拣更具附加值的解决方案，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。

　　本次认购事项的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，不会对公司业务、持续经营能力造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示及风控措施

　　（一）投资风险

　　1、军芃科技此次定向发行股票已经军芃科技董事会审议通过，尚需经其股东大会审议通过，且需获得相关监管部门批准和/或核准。军芃科技本次发行的方案能否获得相关的批准和/或核准以及获得相关批准和/或核准的时间存在不确定性。公司本次认购军芃科技定向发行股票结果是否成功存在不确定性。

　　2、本次投资完成后存在军芃科技经营业务未达预期及二级市场波动等风险。

　　（二）风控措施

　　1、针对本次投资，公司秉承严格控制风险的原则，对军芃科技的基本情况、财务状况及相关风险等问题进行了评估。

　　2、投资过程中，公司将不断加强对国内外经济政治形势和环境、相关政策、

　　国内外市场变化的关注和研究，加强与军芃科技的沟通，及时根据外部各种环境因素的变化和公司的实际情况对本次投资进行紧密跟进，并对出现的或识别的潜在风险及时采取适宜的风险控制措施。

　　3、 公司将不断加强内部控制和风险防范，对军芃科技的生产经营情况开展持续的跟踪和分析，防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　4、 对上述可能存在的风险，公司将持续跟踪投资情况并严格做好投资风险管控，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，及时履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议》；

　　2、《湖南军芃科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》；

　　3、《湖南军芃科技股份有限公司 2023年度财务报表审计报告》。

　　特此公告。

　　南昌矿机集团股份有限公司董事会

　　2024年7月23日