中伟新材料股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告

　　证券代码：300919           证券简称：中伟股份           公告编号：2024-062

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次归属日：2024年7月25日

　　2.归属股票数量：252.6155万股

　　3.归属人数：1,088人。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的1,186名激励对象，在实际办理归属过程中，其中有98名激励对象因个人原因全额放弃归属，2名激励对象因个人原因放弃部分限制性股票的归属，因此本次实际归属人数调整为1,088人。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年7月3日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）公司限制性股票激励计划简述

　　《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》已经2023年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1.激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。

　　2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3.激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过1,488人，包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　4.授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为30.78元/股。

　　5.本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　6.限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　7.限制性股票的归属条件

　　各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

　　2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

　　2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

　　（4）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：

　　激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1.2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2.2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。

　　3.2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月26日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4.2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5.2023年7月1日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。

　　6.2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　7.2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

　　8.2024年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

　　公司于2024年7月3日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值、244名激励对象因个人原因离职、52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%、48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，前述已授予尚未归属的159.3697万股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由1,478人调整为1,186人，实际可归属的限制性股票为262.0234万股。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，上述事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的1,186名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计262.0234万股。

　　审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　回避表决情况：董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。

　　（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年7月3日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年7月3日至2025年7月2日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

　　满足归属条件的具体情况如下：

　　综上，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的1,186名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计262.0234万股。

　　（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值、244名激励对象因个人原因离职、52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%、48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，前述已获授但尚未归属的限制性股票共计159.3697万股不得归属，由公司作废。

　　本次已获授但尚未归属的限制性股票不予归属具体情况如下：

　　①244名激励对象因个人原因离职，已获授但尚未归属的限制性股票共计130.1958万股不得归属；

　　②首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，已获授但尚未归属的限制性股票共计18.5123万股不得归属；

　　③52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%，已获授但尚未归属的限制性股票共计2.9447万股不得归属；

　　④48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，已获授但尚未归属的限制性股票共计7.7169万股不得归属。

　　（四）董事会审议通过归属情况后激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

　　在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，有98名激励对象因个人原因自愿全额放弃出资，2名激励对象因个人原因自愿放弃部分金额出资。2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际可归属的激励对象由1,186名调整为1,088名，对应作废其本次可归属的9.4079万股第二类限制性股票。

　　三、本次限制性股票可归属的具体情况

　　1.首次授予日：2023年7月3日。

　　2.归属数量：252.6155万股。

　　3.归属人数：1,088人。

　　4.授予价格：21.16元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6.激励对象名单及归属情况：

　　注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2.本次归属过程中有98名激励对象因个人原因自愿全额放弃出资，2名激励对象因个人原因自愿部分金额放弃出资，因此作废其可归属的9.4079万股限制性股票。

　　四、本次归属的股票的上市流通安排

　　（一）本次归属的股票上市流通日：2024年7月25日；

　　（二）本次归属的股票上市流通数量：252.6155万股；

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年7月17日出具了《中伟新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]45966号），审验了公司截至2024年7月11日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2024年7月11日止，公司已收到1,088名激励对象的出资款人民币53,453,439.80元，其中2,526,155.00元计入新增注册资本，50,927,284.80元计入资本公积。全部以货币出资。

　　截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记工作，本次归属股份共计252.6155万股将于2024年7月25日上市流通。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对公司的影响

　　（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

　　单位：股

　　注：董事、高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　（二）根据公司2023年度报告，2023年基本每股收益为2.90元/股。本次归属后，公司总股本将由934,563,659股增加至937,089,814股，若按新股本计算，2023年基本每股收益为2.08元/股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、律师关于本次归属的法律意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

　　1.本次归属及本次作废相关事项已取得了必要的批准和授权；

　　2.本次归属的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3.本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1.第二届董事会第十八次会议决议；

　　2.第二届监事会第十四次会议决议；

　　3.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书；

　　4.监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　5.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告；

　　6.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中伟新材料股份有限公司验资报告》；

　　7.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十三日