奥锐特药业股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：605116         证券简称：奥锐特         公告编号：2024-032

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年7月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年7月19日以邮件结合电话方式送达全体监事及相关人员，会议由监事会主席金平召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《奥锐特药业股份有限公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　参会监事对相关议案进行了充分讨论，以现场结合通讯方式通过以下议案，形成决议如下：

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]924号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，进一步明确了本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币81,212.00万元，发行数量为812,120手（8,121,200张）。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024年8月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年2月1日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2030年7月25日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2024年7月26日至2030年7月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年7月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本406,195,000股，可参与本次发行优先配售的股本为406,195,000股。若至股权登记日（2024年7月25日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年7月26日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的奥锐转债数量为其在股权登记日（2024年7月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售1.999元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001999手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本406,195,000股，可参与本次发行优先配售的股本为406,195,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为81.212万手。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]924号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。

　　根据公司股东大会授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后，办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理具体事项。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，同意开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时授权公司董事长或其他授权人士办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　奥锐特药业股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：605116         证券简称：奥锐特        公告编号：2024-031

　　奥锐特药业股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年7月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年7月19日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议由董事长彭志恩召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《奥锐特药业股份有限公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]924号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，进一步明确了本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币81,212.00万元，发行数量为812,120手（8,121,200张）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024年8月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年2月1日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2030年7月25日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2024年7月26日至2030年7月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年7月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。发行人现有总股本406,195,000股，可参与本次发行优先配售的股本为406,195,000股。若至股权登记日（2024年7月25日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年7月26日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的奥锐转债数量为其在股权登记日（2024年7月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售1.999元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001999手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本406,195,000股，可参与本次发行优先配售的股本为406,195,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为81.212万手。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]924号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。

　　根据公司股东大会授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理具体事项。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。

　　公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司董事长或其他授权人士办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　奥锐特药业股份有限公司董事会

　　2024年7月24日