隆鑫通用动力股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告 的信息披露监管工作函的回复公告（下转D9版）

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2024-026

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 截至目前，公司与意大利CMD少数股东等签订的《框架协议》约定的先决条件尚未全部达成，但交易各方有意愿在2024年继续履行《框架协议》并在约定的交割前提条件满足的情况下，根据框架协议条款约定推进本交易的交割。但仍存在交易先决条件不能全部达成导致本次交易不能按期完成或不能完成的风险，提请投资者注意风险。

　　● 广州威能被职务侵占一案处于立案侦查阶段，以及部分民事诉讼案件未结案，公司目前尚不能判断对广州威能业绩承诺期间的业绩实现情况和对公司当期以及期后利润的影响。

　　● 公司增资及并购取得金业机械66%的股权形成的商誉原值为29,421.24万元，截至2023年末已累计计提商誉减值损失27,990.74万元，账面净值为1,430.50万元，若金业机械未来经营不及预期，商誉仍存在减值的风险。

　　● 珠海隆华存在减值风险的植保机相关资产已全额计提减值，随着新产品实现量产，将很可能扭转目前持续亏损的情况，若新产品在市场的拓展不及预期，后续仍存在亏损的风险。

　　● 公司内部控制报告已连续两年被出具强调事项段，公司已就相关事项一方面对内控制度等进行梳理完善，另一方面加强了董监高及相关人员对规范运作和内部控制等方面的法律法规进行了专项培训，以及加强过程监督。虽然公司已对内控相关方面进行了整改，仍有可能存在内控执行不到位的情况，公司将持续优化内控体系，以使内控体系有效运行。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）于2024年6月7日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0757号）（以下简称“《工作函》”），现就《工作函》中涉及的有关问题回复如下：

　　一、关于意大利CMD

　　报告期内，公司拟向意大利C.M.D Costruzioni Motori Diesel S.p.A.公司（以下简称意大利CMD或CMD）少数股东转让所持有的意大利CMD全部67%股权，公司因此将该部分股权转入持有待售资产。截至年报日，股权交割尚未完成。2023年意大利CMD实现营业收入2.30亿元，亏损-1.02亿元，总资产9.35亿元，净资产2.11亿元。根据评估机构出具的股权价值咨询报告，以2023年8月31日为评估基准日，采用有序清算条件下进行估值测算，公司持有的意大利CMD67%的股权价值为-202.47万欧元，经与少数股东协商，最终转让价格约为100万欧元（人民币约合792.71万元）。2023年公司确认预计负债1.09亿元，系拟处置意大利CMD，预计应付终止金所致。

　　请公司：（1）结合收购以来对意大利CMD的投资成本、意大利CMD主要资产负债的具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于净资产的价格转让所持67%股权的合理性，公司前期是否存在对意大利CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况；（2）补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑，金额确定的方式、依据，是否具有商业合理性，是否有利于保障上市公司的利益。

　　请评估师说明经评估后出具股权价值咨询报告而非评估报告的原因和考虑，股权价值咨询报告与评估报告的结论在可参考性和权威性上是否存在差异。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　回复：

　　（1）结合收购以来对意大利CMD的投资成本、意大利CMD主要资产负债的具体构成、资产减值情况、收购以来的经营情况等补充说明公司以远低于净资产的价格转让所持67%股权的合理性，公司前期是否存在对意大利CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况；

　　1）公司投资CMD基本情况

　　2016年，为实现公司在航空发动机产业领域布局的发展战略，结合CMD公司在活塞式航空发动机领域的技术研发优势，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购意大利CMD公司的议案》，并于2017年1月，通过受让CMD股权及向CMD增资方式，共投资4,111.00万欧元(人民币约合30,360.97万元)取得CMD67%的股权。CMD主要业务：从事高精密机械零件制造以及先进柴油发动机的设计和开发（含汽车、船舶和航空领域）。

　　2）意大利CMD资产负债情况

　　单位：万元/人民币

　　3）意大利CMD主要财务状况

　　单位：万元/人民币

　　备注：

　　● 以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整；主要调整包括对CMD个别报表长期资产的折旧摊销、合并层面公允价值的调整和折旧摊销。

　　4）减值计提情况

　　单位：万元/人民币

　　①收购以来，每年末均对CMD的应收款项、存货、固定资产等进行减值测试。其中，应收款项主要采取账龄法和个别认定方式进行减值测试，2017年至2023年分别计提了信用减值损失（如上表所示）。

　　存货按成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，2021年计提了资产减值损失512.48万元。

　　固定资产按可回收金额计算固定资产，低于其账面价值的差额计提减值损失，结合业务变化影响资产利用情况，2020年计提了资产减值损失990.00万元。

　　②公司2017年收购意大利CMD67%股权形成的商誉14,303.35万元，每年末根据CMD经营情况及经营预测进行了减值测试，同时，聘请了第三方评估机构进行了商誉减值测试。2019年至2022年分别进行了商誉减值计提，商誉减值金额（如上表所示）。

　　③公司在定期报告时，均对资产进行了减值测试。2023年第四季度，CMD现有战略客户确认已终止与CMD的商业合作关系。并在2023年年度报告时对CMD相关的资产和负债转入持有待售，并计提了减值。

　　综上所述，公司按照会计准则相关规定，结合意大利CMD经营情况,资产状况及资产利用情况等，公司每年均对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的减值损失，不存在前期对意大利CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况。

　　5）转让价格合理性说明

　　①转让背景

　　受国际地缘政治关系变化的影响，相关国家和地区逐步扩大了外资投资的审查范围，具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航天、国防和金融等行业；亦涉及相关资产/技术转移；相关技术/产品出口交易也受到适用法律和法规的管辖，受此影响，公司从CMD引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍，公司之前布局的航空发动机战略目标难以达成；CMD在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD航空发动机项目商业化目标已难以达成。

　　公司确定了聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，积极向电动化、智能化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。

　　2020年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD公司营收大幅下降；2021年以来，虽然CMD营收规模逐步恢复，但受其主要客户产品结构调整、自身制造成本费用上升等因素影响，其盈利能力明显下降。2023年10月底，CMD主要业务的战略客户（该客户与CMD合作已超10年，2022年，CMD汽车零部件类产品营业收入约2,700万欧元，该客户交易金额约1,670万欧元，占CMD该类产品营业收入约62%；2023年，CMD汽车零部件类产品营业收入约1,700万欧元，该客户交易金额约160万欧元，占CMD该类产品营业收入约9%）确认已终止与CMD的商业合作关系。由于CMD已难以维持和战略客户的合作关系，受此因素影响，汽车零部件业务订单减少，2023年CMD实现营业收入为2.30亿元人民币，同比下降28%，亏损1.02亿元人民币，较同期亏损增加0.91亿元人民币，其主要为营收规模大幅下降和计提火灾损失所致，CMD公司经营状况受到重大影响业绩出现大幅下滑。

　　②转让价格确定

　　公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司对CMD公司67%的股权价值进行了咨询评估，其评估主要考虑在前述背景下，对CMD的整体运营和未来发展产生了重大影响，同时，考虑到其航空发动机产品未来收入难以实现以及现有业务收入大幅减少，寻找替代客户存在不确定性等因素，难以合理预测其未来持续经营现金流，故未采用收益法进行测算。为了解清算条件下的股权价值，咨询报告采用有序清算条件下进行估值测算，并出具了《股权价值咨询报告》（重康评咨报字（2023）第151号）。

　　根据测算结果CMD公司67%的股权价值为-202.47万欧元，经与少数股东协商确认，本次交易的股权转让价格为100万欧元（人民币约合792.71万元）。

　　综上所述，转让价格虽然远低于CMD净资产，但公司考虑到CMD在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，以及参考CMD现有财务状况和第三方出具的《股权价值咨询报告》的结果，同时，与CMD少数股东按公平自愿原则经多轮磋商的结果，其转让价格是合理的。

　　截至目前，虽然协议约定的先决条件尚未全部达成，但交易各方有意愿在2024年继续履行《框架协议》并在约定的交割前提条件满足的情况下，根据框架协议条款约定推进本交易的交割。但仍存在交易先决条件不能全部达成导致本次交易不能按期完成或不能完成的风险。

　　（2）补充披露预计支付大额终止金的背景、考虑，金额确定的方式、依据，是否具有商业合理性，是否有利于保障上市公司的利益。

　　2023年12月，公司与CMD及其少数股东签署了《框架协议》，以实现公司从CMD完全退出，协议中约定公司应向CMD支付终止金1,390万欧元，终止金确定的方式和依据如下：

　　1）航空发动机项目说明

　　● 2018年6月，经CMD董事会和股东会审批通过，同意CMD向意大利政府申报航空发动机开发项目，该项目总投资3,600万欧元（人民币约合28,048.68万元），其资金来源为CMD自有资金2,300万欧元（人民币约合17,919.99万元）、当地银行长期低息贷款1,300万欧元（人民币约合10,128.69万元）。该项目已于2022年投入完成，其中2,200万欧元（人民币约合17,140.86万元）用于制造、试验检测等固资投入，1,400万欧元（人民币约合10,907.82万元）用于研究和开发支出，CMD公司已建立了DOA（设计）、POA（制造）体系。CMD于2018年获得了汽油航空发动机的EASA适航认证，研发的柴油航空发动机目前尚未取得EASA适航认证。为保证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现金增资，现金增资的总额不超过1,300万欧元。2019年底，CMD在获得银行同意向CMD提供低息贷款时，CMD全体股东向银行提供了《股东出资承诺》，承诺若CMD无法按期偿还上述低息贷款时，股东愿意采用财务资助（股东贷款等）或增资等方式向CMD提供不超过1300万欧元的支持。由于受全球宏观经济形势和地缘政治因素的变化影响，CMD在实现其航空发动机项目目标方面存在障碍，并且难以维持与战略客户的合作关系，对CMD的整体经营和未来发展产生了重大影响。考虑到CMD在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，以及公司聚焦“摩托车+通机”主要业务战略发展的需要，为终止公司在航空发动机项目方面对于银行的承诺，在公司完全退出CMD的基础上，经CMD公司与银行协商，要求公司按持股比例（67%）向CMD支付870万欧元，以改善CMD的财务状况，增强还款能力，在此情况下，银行同意豁免公司在《股东出资承诺》下的相关承诺。

　　● 研发团队人员费用说明

　　CMD在2020、2021、2022三年间研发人员费用分别为309万欧元、350万欧元、355万欧元；平均每年研发人员费用为338万欧元，其中航空发动机项目研发团队的费用占比约为80%，为270万欧元。公司从CMD退出后，为短期保证CMD航空发动机研发团队的稳定，经与少数股东协商，公司同意在退出后按照原股权比例（67%）向CMD支付一年的航空发动机研发团队人员费用，即180万欧元。

　　2）TCA协议终止说明

　　为实现公司引进CMD航空发动机技术并实现国产化的目标，公司于2018年与CMD公司签订了关于航空发动机的《TCA协议》，协议有效期为20年，根据《TCA协议》约定，CMD同意在《TCA协议》期限内，CMD许可公司在中国大陆独占使用其知识产权和专有技术制造和销售协议产品，并按销售金额的10%收取提成费。公司同意在最长15年内累计实现不低于2000台的航空发动机的销售目标，并以2000台的销售收入为计算应支付提成费的最低标准。经双方协商，预计公司应支付的提成费为1000万欧元。

　　综合考虑目前《TCA协议》已履行的时间较短、CMD22产品的市场竞争力不足、GF56未按期获得EASA认证、地缘政治的影响以及公司退出CMD的考虑，经双方协商一致，同意提前终止《TCA协议》，作为解除《TCA协议》的条件，由公司一次性向CMD支付340万欧元，约占应支付金额的34%。

　　3）其他说明

　　公司在向小股东转让持有的全部股权并收取股权转让款后，按协议约定，在支付终止金前，公司及其他合同方应：

　　①终止各方于2017年签署的《股东协议》；

　　②终止公司与CMD公司于2018年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；

　　③终止公司与少数股东之间的《卖出选择权协议》：

　　根据公司收购CMD的相关协议约定，少数股东有权在取得CMD22、GF56航空发动机EASA认证证书后要求公司购买其持有CMD的全部或部分股权，行权价格根据上一年度经审计的财务报表中EBITDA的对应倍数（3.5-6倍）计算。

　　④取得CMD公司债权金融机构对本次交易的相关同意函；

　　⑤在交割时，少数股东和CMD公司及其关联方同意豁免公司、其关联方及公司委派的高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方（包括但不限于公司资不抵债、资不抵债前或清算程序中的任何债权人、受托人、接管人或破产管理人）权利主张或诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和CMD公司承担。

　　综上所述，公司向CMD支付1,390万欧元的终止金，具有商业合理性，且有利于保障公司的长远利益。

　　评估师意见：

　　股权价值咨询报告的咨询对象是CMD的股权价值，CMD是境外注册成立的法人主体，基于以下原因，本次出具了股权价值咨询报告：

　　1、鉴于本次的目的系为委托人拟转让CMD股权，结合CMD公司近年来经营持续亏损的情况，同时，考虑到受国际地缘政治关系变化的影响，以及战略客户已终止其主要汽车零部件业务的情况。根据多次沟通，明确本次咨询报告的使用人、用途、咨询前提等情况，本次咨询工作是假设CMD不持续经营为前提，这与CMD在咨询基准日仍在持续经营现状不一致，故为服务于本次交易行为，本次选择出具股权价值咨询报告。

　　2、参考《上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第214号）》第二十条“相关资产不以资产评估结果作为定价依据。”鉴于本次经济行为，结合委托人拟实施的相关方案，本次出具股权咨询报告系为委托人决策作参考而非直接作为定价依据。

　　3、由于CMD是境外注册的法人主体，其资产、经营、管理等均在境外，受当地法律、法规的管辖的影响的情况，结合在实务操作过程中，对境外公司评估或咨询过程中，受诸多因素的影响，无法完全满足资产评估准则的相关要求。评估人员参照国务院国资委印发的《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》，“允许部分境外国有资产交易和并购上市公司采用估值方式为交易价格提供参考”的规定，出具了股权价值咨询报告。

　　会计师意见：

　　我们对上述事项执行的主要审计程序如下：

　　1、查阅意大利CMD投资相关文件及付款单据；

　　2、取得意大利CMD的年度审计报告及隆鑫通用针对意大利CMD按照《企业会计准则》的转换过程，对转换过程进行复核，并分析财务状况、经营情况；

　　3、了解并测试隆鑫通用与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；复核隆鑫通用对各资产及资产组的认定和商誉的分摊方法，了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；取得隆鑫通用并购 CMD形成的包含商誉资产组可收回金额的《资产评估报告》，与评估机构进行了访谈，了解独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；复核估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率；复核现金流量预测的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较，分析其可收回金额的合理性。

　　4、了解隆鑫通用处置意大利CMD股权的交易背景、商业目的，获取双方签订的相关协议及第三方专业机构出具的《股权价值咨询报告》，针对协议中的重要条款、谈判过程等情况进行了访谈。

　　通过执行上述程序，意大利CMD管理层各年均对公司相关资产进行了减值测试，对应各年计提了相应的减值准备；隆鑫通用各年聘请第三方专业机构辅助公司对包含商誉资产组的企业价值进行了判断，并计提了相应的减值准备，根据测算结果，2023年前包含商誉资产组未发生进一步减值的情况，未发现公司前期对意大利CMD资产减值准备计提不及时、不充分的情况。

　　通过执行上述程序，意大利CMD股权交易价格系经多轮磋商的结果，该价格系熟悉情况的交易双方按照公平原则自愿交易协商达成的，具有商业合理性。

　　二、关于资产损失

　　2023年，公司确认因不可抗力因素产生的各项资产损失3,875.97万元。前期公告显示，2023年1-8月，意大利CMD由于存放在第三方物流公司的存货遭遇火灾受损，全额计提存货损失约3,893.20万元。

　　请公司：（1）补充披露该部分存货的类别、具体构成、形成原因及存放于第三方物流公司的时间、具体存放地、存放期限等；（2）第三方物流公司的成立时间、资质取得情况、与公司及相关方是否存在关联关系等，以及火灾发生的时间、原因、具体情况、是否造成其他第三方存货的损失等；（3）结合意大利CMD与第三方物流公司签订的仓储或保管合同条款等，说明造成存货损失的具体责任人，第三方物流公司是否应承担保管存货毁损、灭失的责任，相关存货是否已投保财产保险等，物流公司、保险公司是否应对公司履行赔付义务，并结合上述情况进一步说明意大利CMD全额计提存货损失是否合理。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露该部分存货的类别、具体构成、形成原因及存放于第三方物流公司的时间、具体存放地、存放期限等；

　　近十年来，CMD公司与战略客户已形成长期合作关系，为缩短与客户之间的供货距离，提升交付效率，同时，解决CMD公司库房面积不足的情况，CMD公司长期租用第三方物流公司国际贸易服务有限公司位于San Nicola di M.elfi (PZ)地的仓库主要存放汽车零部件及生物能发电机相关的原材料及零部件、产成品等物资。

　　单位：万元/人民币

　　（2）第三方物流公司的成立时间、资质取得情况、与公司及相关方是否存在关联关系等，以及火灾发生的时间、原因、具体情况、是否造成其他第三方存货的损失等；

　　1）第三方物流公司情况

　　第三方物流公司名称：国际贸易服务有限公司；

　　成立时间：2012年5月17日；

　　注册资金：10,000欧元；

　　经营范围：其他运输支持活动、货物存放管理；

　　截止目前员工人数101人；

　　股权架构：Mossuca Gianpiero（持股37%）、Mossuca Lorenzo Antonio（持股37%）、Dorini Pasqualina Alessandra（持股11.2%）、Mossuca Michele（持股3.7%）、Mossuca Filomena（持股3.7%）、Mossuca Assunta Gerarda（持股3.7%）和Mossuca Vito（持股3.7%）。

　　从公开信息查询及CMD出具的函件，该物流公司股东与CMD及其股东不存在关联关系。

　　经了解，国际贸易服务有限公司该仓库还存放有其他公司物流，本次火灾亦有损失，但无法确认具体损失情况。

　　2）火灾发生的情况

　　2023年8月20日至21日，CMD存放在第三方International Trading ＆ Service Srl物流公司【位于San Nicola di M.elfi (PZ)】的物资，由于其仓库发生火灾，导致该物资损毁。经当地消防部门初步调查，火灾可能由于上述仓库周边土地上的树叶被烧毁而导致，与自然因素有关，火灾原因等最终调查结果还待确认。

　　（3）结合意大利CMD与第三方物流公司签订的仓储或保管合同条款等，说明造成存货损失的具体责任人，第三方物流公司是否应承担保管存货毁损、灭失的责任，相关存货是否已投保财产保险等，物流公司、保险公司是否应对公司履行赔付义务，并结合上述情况进一步说明意大利CMD全额计提存货损失是否合理。

　　CMD公司与战略客户已长期合作超10年以上，为便于及时交付，提升效率，同时有效解决CMD仓储能力不足的情况，基于与国际贸易服务有限公司长期合作关系，通过双方确认的委托出入库单据，将相关物资交予其保管，未签订保管合同或协议，同时，在存放的10多年内未发生过自然灾害或管理不善等情况。

　　CMD一方面向波坦察检察机构提起了诉讼，以确定引起火灾责任，波坦察检察机构正在审理调查确定。另一方面CMD聘请专业人员拟对被销毁货物的残留物情况进行核实，由于仓库的屋顶已完全倒塌，待清理后进入仓库，目前尚无结论。同时，CMD向保险公司通报了火灾及受损情况，保险公司尚在评估损失和本次火灾责任的相关检查，除向保险公司报险外，亦将国际贸易有限公司提起了诉讼。

　　由于相关货物已烧损，当地消防部门初步判断与自然因素有关，目前，当地检察机构、消防部门和保险公司未能确定火灾原因，进而无法明确责任情况，CMD基于谨慎性原则就该部分物资计提了全额减值损失，并在公司进行股权退出时，评估价值等已包含了该物资的相关减值损失情况。

　　会计师意见：

　　我们对上述事项执行的主要审计程序如下：

　　1、了解CMD存放第三方物流存货情况、火灾相关情况；

　　2、获取国际贸易服务有限公司工商信息资料，检查其是否存在关联关系；

　　3、获取CMD律师对火灾事件处理进度的描述函件，结合CMD管理层对该事项的判断，对其合理性进行分析。

　　通过执行上述程序，我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的证据在所有重大方面存在不一致情形。

　　三、关于广州威能

　　前期公告显示，公司控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称广州威能）对其分销客户存在大额应收账款长期无法收回情况，公司对27家分销客户起诉，涉及应收账款5.07亿元，并对其中4.60亿元计提信用减值损失。12家分销客户在诉讼中提出异议称其与广州威能不存在真实交易。

　　请公司：（1）补充披露对上述27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商的情况，包括名称、成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在上下游公司受同一控制或存在关联关系情形；（2）补充披露上述业务的实际经营模式和开展过程，货物在供应商、客户及公司之间的流转及存放方式、货物交付地点、资金流转过程、合同条款对权利义务的约定、产品品牌、金额、数量、前期收入成本确认情况，核实相关交易是否存在真实货物流转，是否存在货物自供应商处交付客户的情况，说明相关收入的真实性；请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露对上述27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商的情况，包括名称、成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在上下游公司受同一控制或存在关联关系情形；

　　广州威能起诉的27家分销客户销售的设备对应的前十大供应商主要情况如下：

　　单位：万元

　　注：经公开信息查询显示，前述十大供应商与广州威能无关联关系，亦与27家分销客户不存在受同一控制的情况。

　　（2）补充披露上述业务的实际经营模式和开展过程，货物在供应商、客户及公司之间的流转及存放方式、货物交付地点、资金流转过程、合同条款对权利义务的约定、产品品牌、金额、数量、前期收入成本确认情况，核实相关交易是否存在真实货物流转，是否存在货物自供应商处交付客户的情况，说明相关收入的真实性；

　　1）业务经营模式和开展过程

　　广州威能业务主要分为直销、分销、出口三类，起诉的27家客户均为分销业务客户，广州威能向其出售发电机组、发动机、发电机等设备，交易方式有现款现货、授信赊销发货两种方式。广州威能与上述27家分销客户签订合同后，广州威能已按照合同约定完成全部合同义务，上述客户未按照合同约定按时完成合同的付款义务，广州威能向广州番禺区法院提起诉讼追索货款。

　　2）货物流转及交付方式

　　①需要生产的订单

　　广州威能与客户签订《销售合同》后，公司内部转化为销售订单；采购部门依据订单需求，向供应商下达采购订单采购相关物料，采购物料入库后公司生产部门完成生产后办理成品入库手续。

　　②采购后直接销售订单

　　广州威能与客户签订《销售合同》后，公司内部转化为销售订单；采购部门依据订单需求，向供应商下达采购订单采购相关物料，采购物料直接销售给客户。

　　③发货方式

　　满足合同约定发货条件，商务部门发出《发货通知》，物流部门根据《发货通知》，按合同约定交付方式交付客户。合同约定交付方式主要为：工厂送货、客户自提两种，存在个别订单因采购产品可直接交付客户，且客户距供应商较近的情况，采取客户在供应商自提方式以节约运费。

　　3）与客户和供应商资金流转过程

　　①广州威能与客户合同条款对权利义务的约定及资金流转过程

　　广州威能与分销客户交易方式有现款现货、授信赊销发货两种方式。现款现货方式客户支付全额货款后，广州威能将货物交付客户；有授信可赊销发货的客户，先将货物交付客户，客户在约定时间内将货款支付给广州威能。

　　②广州威能与供应商资金流转

　　广州威能与供应商结算分为现款现货、月度挂账付款等方式，广州威能按与供应商约定方式，向供应商支付采购货款。

　　4）销售合同对权利义务的约定

　　广州威能与客户签订的《销售合同》，约定了交货时间及交付方式，付款方式，保修期等条款。对有授信可赊销发货的客户，对付款方式约定：自发货日起1-3个月内支付全款，若全款不能如期到账，则客户除需支付货款外,仍需支付延迟付款罚息。

　　5）与27家分销客户交易和收入成本确认情况

　　①2015-2021年27家分销客户累计交易情况

　　单位：万元

　　②2015年-2021年27家分销客户累计交易产品类别及品牌

　　单位：万元

　　③2015年-2021年货物由供应商处直发客户情况

　　2015年-2021年货物由供应商处直发27家分销商客户的销售金额共计13,195.62万元，占2015年-2021年期间27家分销客户累计营业收入的比例为12.24%，占比较小。

　　2015年-2021年货物由供应商处直发客户销售金额共计105,466.37万元，占广州威能2015年-2021年期间全部客户累计营业收入640,079.99万元的比例为16.48%。

　　④分销客户收入及成本确认规则

　　● 收入确认原则

　　根据广州威能与分销客户的合同约定，具备发货条件后，由分销客户委托物流承运商到广州威能提货，物流承运商凭提货委托书（客户盖章）、行驶证复印件到广州威能提货，或广州威能送货到客户指定地点。客户收货后在销售出库单上签字后返回广州威能。货物交付客户后，公司已将商品控制权转移给客户。广州威能凭提货委托书、签字后的销售出库单确认销售收入，符合《企业会计准则14号-收入》相关要求。

　　● 成本计量及确认原则

　　广州威能产品具有小批量、多状态的特性，将材料消耗、制造费用和人工成本，按标准成本分摊到订单的成本核算模式。确认收入时，将对应的产品成本结转进入主营业务成本。

　　综上所述，广州威能与27家分销客户在2015年至2021年间，累计交易金额123,535.29万元，同时，与27家客户的交易均有销售合同、货物出库单、货物交付及签收单据、销售发票和销售回款单等销售原始依据，并有采购合同、采购发票、采购付款凭据、原材料入出库等采购及生产单据匹配，即广州威能与27家分销客户的交易具备真实交易背景，确认收入和成本依据充分、真实。

　　会计师意见：

　　我们对上述事项执行的主要审计程序如下：

　　（1）我们通过天眼查查询，对上述27家分销客户及10家供应商成立时间、主营业务、注册地址、存续状态、是否存在关联关系进行查询，经查询，未发现存在关联关系；

　　（2）以前年度执行的程序：

　　1）了解评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。2）关注、评估广州威能收入确认政策，广州威能收入确认政策符合企业会计准则的相关规定；3）抽查相关销售合同、销售订单；关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性。4）了解货物自供应商直接交付客户的情况；5）抽查相关客户的生产记录、出库单、签收单、提货委托书；关注其回款期及抽查回款情况，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性。

　　（3）了解公司的交易模式，货物由供应商处直发客户与广州威能发货的责任及合同约定的权利义务均相同，个别订单因采购产品可直接交付客户，且客户距供应商较近的情况，采取客户在供应商自提方式以节约运费；广州威能销售合同约定，其在不超过引起索赔的货物或其部件的价格前提下，对因合同产生、与合同有关或合同引起、或因合同下任何货物或根据合同提供的任何货物的制造、销售、交货、转售、修理或使用所引致的任何种类之索赔(包括就疏忽或损失而提出的索赔)承担责任；在此过程中，威能作为主要责任人承担了相关产品的风险，同时有权自主决定产品的价格，采用总额法确认收入，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　通过执行上述程序：未发现与该27家分销商和10家主要供应商存在关联关系；未发现相关交易存在无实货物流转情况；未发现相关收入存在不真实情况。

　　四、关于金业机械

　　公司2023年控股子公司遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）计提商誉减值准备1.25亿元，金业机械本期实现营业收入6,210.00万元，同比下滑47.53%，净利润585.23万元，同比下滑75.86%，为2021年“踩线”完成业绩承诺后连续第二年业绩大幅下滑。根据公司对于2022年年报监管工作函的回复，金业机械2020年、2022年销售收入基本持平，但2021年出现83.84%的同比增长，且期间费用率仅7.59%，远低于2020年和2022年的14.37%、18.36%，公司解释称主要系某重点项目产品收入增长所致，但对其前五大客户的销量在2021年均有较大增长。

　　请公司：（1）结合金业机械主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，补充披露近2年商誉减值的测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说明商誉减值金额的合理性，2022年公司对其商誉减值计提是否充分；（2）补充披露金业机械近4年期间费用具体构成情况，公司支付各项经营性费用的时间、支付对象、关联关系、支付金额等，并结合经营模式、客户变动等，说明2021年金业机械期间费用率显著低于其他年度的原因和合理性，是否存在通过少计期间费用以调节利润的情况；（3）进一步说明前期披露某重点项目是否与金业机械前五大客户均存在关联，2021年对前五大客户均有大比例销量增长的具体原因及合理性；（4）补充披露2023年对上述客户的销售情况，包括交易背景、交易金额、应收账款金额、毛利率、期后回款等，并结合与相关客户的业务开展过程、货物流转情况、金业机械承担的权利义务等，说明相关业务的收入成本确认是否准确，收入是否真实，是否存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合金业机械主要财务数据、实际经营情况和未来发展趋势等，补充披露近2年商誉减值的测算情况，并结合重要假设和主要参数及其变化，说明商誉减值金额的合理性，2022年公司对其商誉减值计提是否充分；

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　2）近两年评估的重要假设和主要参数变化

　　①主要假设如下：

　　②关键参数表                                                                        单位：万元

　　③2021年-2023年经营预测参数差异说明

　　2021年，金业机械由于某重点型号产品实现批产和集中交付等影响，2021年实现营业收入21,259.10万元，同比增长83.84%，基于某重点型号产品尚需交付订单和其他产品市场需求，结合当年经营业绩完成情况，商誉减值测试时降低了2022年营业收入预期，预测2022年营业收入18,740.00万元。由于其他产品市场需求低于预期，2022年实际完成营业收入11,834.41万元，实际完成与预测营业收入存在差异。

　　2022年实际完成营业收入11,834.41万元，同比下降44.33%，基于2022年营业收入实现不及预期情况，结合对未来年度行业形势的判断，商誉减值测试时降低了2023年营业收入预期即为16,006.16万元，较2022年商誉减值测试时预测的2023年营业收入存在差异。2023年，金业机械受客户需求不及预期，部分订单延期交付，暂停新采购订单计划等影响，实现营业收入6,210.00万元，同比下降47.53%，较预测数降低61.20%。

　　3）商誉减值测试情况

　　①2022年商誉减值测试情况

　　金业机械2018年开始承担的某重点型号项目产品，在2021年实现批产和集中订单交付，并在2022年该项目产品订单供货完成，另外其他产品受市场需求下降，订单量减少，使得2022年营业收入未达预期。公司于2022年末对金业机械涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计未来现金流量现值即可收回金额为38,810万元，较资产组的账面值低9,360.48万元。按公司享有66%的股权比例计算，确认商誉减值损失6,177.92万元。

　　②2023年商誉减值测试情况

　　金业机械2023年暂未接到某重点型号项目产品订单，同时，受客户需求不及预期影响，一方面，部分产品订单交货时间延迟，造成部分生产完成后的产品未能发出；另一方面，暂停新的采购订单计划，2023年营业收入未达预期。公司于2023年末对金业机械涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计未来现金流量现值即可收回金额为20,740万元，较资产组的账面值低18,964.22万元。按公司享有66%的股权比例计算，确认商誉减值损失12,516.39万元。

　　综上，由于主要受客户需求不及预期影响，导致金业机械2023年营业收入不及预期，与2022年商誉减值测试时预测的2023年营业收入规模发生了较大变化，使2022年与2023年商誉减值损失波动较大，公司认为2022年商誉减值计提金额是合理的。

　　（2）补充披露金业机械近4年期间费用具体构成情况，公司支付各项经营性费用的时间、支付对象、关联关系、支付金额等，并结合经营模式、客户变动等，说明2021年金业机械期间费用率显著低于其他年度的原因和合理性，是否存在通过少计期间费用以调节利润的情况；

　　1）金业机械近4年期间费用构成总体情况

　　2）金业机械各年度费用率及费用额变化情况说明

　　①各年度费用率变化说明

　　金业机械的产品主要为航空航天特种装备关键零部件，以自产为主，涉及零部件规格较多，区别较大，产销量不能反映公司规模情况的特点。金业机械采取TOB的销售业务模式，销售人员配置及相关的销售费用较少，因此期间费用中的变动费用仅占10%左右。金业机械期间费用主要以人力费、折旧费、研发材料费等固定费用为主。在2021年销售收入增长的情况下，期间费用总额1,612.7万元与2020年1,661.74万元基本持平，收入规模增加影响造成期间费用率下降6.78个百分点；2022年期间费用总额2,172.93万元，同比2021年增加560.23万元，但受收入规模下降的影响，期间费用率同比上升10.77个百分点。

　　②各年度费用额变化情况说明

　　2021年费用总额1,612.70万元，同比2020年增幅2.9%，基本持平。其中：销售费用同比增加60.61万元，主要为向客户支付产品专利使用费59.14万元所致；管理费用同比增加111.33万元，主要为产量上升影响废品损失增加50.52万元、员工增加影响人力费用增加30.43万元等因素所致；研发费用同比降低156.20万元，主要为研发投入减少所致；财务费用降低64.79万元，主要为利息收入增加所致。

　　2022年费用总额2,172.93万元，同比2021年增加560.23万元，增幅34.73%。其中：管理费用同比增加468.97万元，主要为新厂区6栋厂房转固影响折旧费用增加159.87万元，项目专项咨询、审计及法律服务咨询、高企申报咨询影响审计咨询费增加150.29万元，试制产品增加影响废品损失增加52万元等因素所致；研发费用同比增加135.10万元，主要为研发投入增加所致；销售费用与财务费用同比基本持平。

　　2023年费用总额1,611.68万元，同比2022年减少561.25万元，降幅25.83%，主要为研发投入降低影响研发费用减少496.61万元所致。

　　金业机械期间费用中，固定费用占比较大，而费用中的主要费用为人力成本和折旧摊销；管理费用及研发费用里的工资主要核算管理和研发等非生产人员的薪酬，折旧摊销主要系办公楼等非生产相关的资产折旧摊销，其发生与销售无直接关系。

　　3）金业机械近4年各项费用的支付时间、支付对象等情况

　　单单位：万元

　　综上所述，金业机械的主要期间费用发生与支付均在同一会计期间，存在部分支付跨期的费用（折旧、摊销、工资、损失等）均计提在发生会计期间。同时，金业机械的期间费用中占比达90%左右为固定费用，近4年费用总额波动较小，费用率的波动主要受销售收入的增减变化影响较大。因此，不存在通过少计期间费用以调节利润的情况。

　　（3）进一步说明前期披露某重点项目是否与金业机械前五大客户均存在关联，2021年对前五大客户均有大比例销量增长的具体原因及合理性；

　　1）前五大客户近4年销售情况

　　单位：万元

　　2）某重点项目向前五大客户销售情况

　　单位：万元

　　金业机械2021年前五大客户中，某重点项目产品有向与金业机械不存在关联关系的客户二和客户三两家客户销售。某重点项目产品订单主要集中在2020年四季度至2022年二季度。由于订单交付完成，2023年未再收到客户下达的该重点项目产品订单。

　　3）前五大客户销售情况说明

　　①客户一：该客户为金业机械的长期主要客户之一，金业机械向其销售一类主要产品，其中某悬挂类结构部件在2019年开始升级改型，2019年至2020年处于该项目产品研发试制阶段，2020年该客户含税销售额2,183.10万元。2021年，得益于某悬挂类结构部件升级改型产品验证通过并开始量产，该客户含税销售额增加至4,995.21万元。2023年，受客户项目暂停影响，订单减少，该客户含税销售额下降至634.02万元。

　　②客户二：2018年以前，金业机械以一类主要产品为主。近年来，金业机械凭借其较好的客户资源和技术支撑，逐步拓展二类主要产品和三类主要产品。金业机械从2018年开始承担某重点项目（二类主要产品），历经多次状态优化和改进，于2020第四季度完成产品定型，在2021年实现批产和集中订单交付。2021年及2022年向该客户交付的二类主要产品中，主要为某重点项目产品。另外，金业机械承担该客户的三类主要产品研发项目于2021年完成产品定型并实现批量供货，2021年至2023年分别实现含税销售额920.87万元、309.22万元、621.00万元。

　　③客户三：金业机械向该客户销售的产品主要为某重点项目产品，由于订单交付完成，2022年、2023年未再收到该客户下达的该重点项目产品订单。

　　④客户四：金业机械主要向该客户销售三类主要产品，受客户项目周期影响，近四年订单逐渐减少，2020年至2023年各年含税销售额分别为1,747.33万元、1,190.53万元、421.30万元、38.21万元。

　　⑤客户五：该客户为金业机械的长期主要客户之一，金业机械向其销售一类主要产品，与向客户一销售的一类主要产品存在相互配套的关系，因此总体订单趋势与客户一相似。2020年至2023年向客户五销售的含税销售额分别为698.72万元、1,472.90万元、969.34万元、-335.75万元。该客户2023年收入为负数，主要系对原合同暂估价格的审核调减370.53万元所致，（分别为2023年1.61万元、2022年36.81万元、2021年59.73万元、2020年31.40万元、2019年73.93万元、2018年及以前167.05万元）。按照新收入准则第二十四条规定，对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。

　　综上所述，金业机械2021年业绩大幅增长，主要得益于项目进度及客户需求增长的影响，一是某重点项目产品（二类主要产品）集中交付，二是一类主要产品升级改型后的量产交付，三是三类主要产品的批量供货，上述项目均有开发过程以及客户订单支撑，2021年业绩大幅增长不存在不合理的情形。

　　（4）补充披露2023年对上述客户的销售情况，包括交易背景、交易金额、应收账款金额、毛利率、期后回款等，并结合与相关客户的业务开展过程、货物流转情况、金业机械承担的权利义务等，说明相关业务的收入成本确认是否准确，收入是否真实，是否存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。

　　1）前五大客户相关情况

　　单位：万元

　　2）应收账款回款及余额情况

　　金业机械前五大客户存在验收后付款、挂账后滚动付款、质保金一年后付款等情况，付款时间基本较销售时间滞后。金业机械向前五大客户销售后，均陆续收回货款，2024年1-5月合计回款277.69万元。截止2023年末，前五大客户应收账款余额11,543.78万元，均低于2021年至2023年的合计销售额。

　　3）应收账款减值准备情况

　　金业机械每半年开展应收账款减值测试，前五大客户均无明显不能收回应收账款的迹象，采取账龄法计提应收账款减值准备，2023年新增计提减值准备594.48万元，截止2023年末应收账款减值准备余额1,509.12万元。

　　4）收入确认原则

　　金业机械向前五大客户销售的产品均属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。金业机械在确认收入时的支撑资料包括：与客户签订的合同、金业机械销售出库单、客户签收回执单。金业机械获取上述资料已表明商品实物及控制权、主要风险和报酬已转移给客户，同时金业机械已享有现时收款权利，符合收入确认原则的规定。

　　5）成本计量原则

　　金业机械产品具有小批量、多品种、多生产环节的特性，采取分车间归集材料消耗、制造费用和人工成本，按产品明细分步结转产品成本的成本核算模式。确认收入时，将对应的产品成本结转进入主营业务成本。

　　综上所述，金业机械2020年-2023年营业收入确认原则未发生变化，确认收入依据充分，成本与收入匹配，期间费用按权责发生制核算不存在跨期情况，业绩波动主要受项目进度及客户需求波动影响，确认收入后客户正常回款，不存在2021年提前确认收入以完成业绩承诺的情况。

　　会计师意见：

　　1、我们针对商誉减值测试执行的主要程序如下：

　　（1）了解并测试隆鑫通用与商誉减值相关的关键内部控制的有效性；

　　（2）复核隆鑫通用对各资产及资产组的认定和商誉的分摊方法，了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　（3）取得隆鑫通用并购遵义金业形成的包含商誉资产组可收回金额的《资产评估报告》，与评估机构进行了访谈，评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）复核估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率；复核现金流量预测的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较，分析其可收回金额的合理性。

　　通过执行上述程序，我们未发现商誉减值金额计提不充分的情况。

　　2、我们针对期间费用执行的主要程序如下：

　　（1）执行分析性程序，销售费用、管理费用进行月度、年度的波动分析，检查薪酬、折旧分配情况，查看是否存在分配不合理的情况。结合销售费用占营业收入的比例，对费用合理性进行分析。

　　（2）检查大额费用的合同、协议、付款或报账凭据，确定费用发生的真实性、准确性；实施费用截止性测试程序，关注公司是否存在跨期确认费用的情况。

　　（3）通过对固定资产、无形资产的摊销测试，检查计入费用中的部分固定费用是否异常；

　　通过执行上述程序，费用收入占比主要系销售收入增减变化较大，未发现通过少计期间费用以调节利润的情况。

　　3、我们针对经营业绩执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解、评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。

　　（2）关于营业收入的审计程序

　　1）了解、评价并测试销售与收款相关的关键内部控制，关注销售收款内部控制的有效性；

　　2）关注、评估金业机械收入确认政策，金业机械收入确认政策符合企业会计准则的相关规定；

　　3）执行分析性程序。将本年的营业收入与上年的营业收入进行比较，分析产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算本年重要产品的毛利率，与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况；

　　（下转D9版）